MINUTA

SEOR NOTARIO: SRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICA UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE SE CONSTITUYE DE ACUERDO A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887, QUE OTORGAN JULIO SEGUNDO REYNA VIERA, PERUANO, ABOGADO, SOLTERO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 45156535, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN MANUEL UBALDE 197, URBANIZACION RZURI, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD; BREYDER ZAVALA CARVAJAL, PERUANO, DISEADOR GRFICO, SOLTERO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 46087622, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN ISAAC ALBENIZ N460, DISTRITO DE DE LA LA ESPERANZA, PROVINCIA DE TRUJILLO, RODRIGUES,

DEPARTAMENTO

LIBERTAD;

BRIAM

RODRIGUES

PERUANA, DISEADORA GRFICA, SOLTERA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 46522244, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO LOS GIRASOLES N 169 URBANIZACION SANTA EDELMIRA, PROVINCIA DE TRUJILLO,

DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD; LUCIA MENDEZ SALAS, PERUANA, CONFECCIONISTA, SOLTERA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 45274352, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN CSAR VALLEJO N 1350, DISTRITO FLORENCIA DE MORA, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD SUSY IDALGO RUIZ , PERUANO, ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 70543215, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN 28 DE DICIEMBRE N 5, DISTRITO LAREDO, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD; QUIENES EN ADELANTE SE LAS DENOMINAR LAS OTORGANTES, EN LOS TRMINOS SIGUIENTE

PACTO SOCIAL

CLASULA PRIMERA.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LAS OTORGANTES, EXPRESAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE SE DENOMINAR LLENOS DE AMOR S.A.C. Y SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y HA

FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. CLASULA SEGUNDA.- LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL INTEGRAMENTE SUSCRITO y PAGADO DE: REYNA VIERA JULIO SEGUNDO, SUSCRIBE Y CANCELA TREINTA MIL (30 ,000) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00(UNO Y 00/100 NUEV OS SOLES), QUE REPRESENTAN EL 25%(VEINTICINCO POR CIENTO) DEL TO TAL DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE EL APORTE DE BIENES INMUEBLES EN PROPIEDAD QUE SE DETALLAN Y

VALORIZAN CONFORME AL INFORME DE VALORIZACION QUE SE INSERTARA AL PRESENTE Y QUE A CONTINUACION SE DETALLAN: 01 INMUEBLE UBICADO EN LA URBANIZACION LA RINCONADA MANZANA 71 LOTE 12 , DE PROVINCIA LA DE TRUJILLO, LIBERTAD

DEPARTAMENTO

S/.30,000.00 TOTAL S/.30,000.00 VALORIZA DO EN LA SUMA DE TREINA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES BREYDER ZAVALA CARVAJAL, SUSCRIBE Y CANCELA OCHO MIL

CUATROCIENTOS (28,0 00) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CAD A UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/. 28,000.00 (OCHO MIL CUATROCIENTOS Y 00/100

NUEVOS SOLES), QUE REPRESENTAN EL 7% (SIETE POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL . EL CAPITAL ES CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O FINACIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE. BRIAM RODRIGUES RODRIGUES, SUSCRIBE Y CANCELA DOCE MIL (12,000) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA S/.12,000.00 (DOCE EL MIL 10% Y UNA; ES DECIR UN TOTAL DE 00/ 100 POR NUEV OS CIENTO) SOLES), TOTAL QUE DEL

REPRESENTAN

(DIEZ

DEL

CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES PAGADO MEDIANTE EL APORTE DE BIENES INMUEBLES EN PROPIEDAD QUE SE DETALLAN Y

VALORIZAN CONFORME AL INFORME DE VALORIZACION QUE SE

INSERTARA AL PRESENTE Y QUE A CONTINUACION SE DETALLAN: 01 AUTO MARCA TOYOTA, MODELO YARIS, PLACA UG 2270 S/.12,000.00 TOTAL S/.12,000.00 VALORIZADO EN LA SUMA DE DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES LUCIA MENDEZ SALAS, SUSCRIBE Y CANCELA DIECIOC HO MIL

(38,000) ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00(UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CAD A UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/.38,000.00(DIECIOCHO MIL Y 00/100 NUEV OS SOLES), QUE

REPRESENTAN EL 31,6%(TRENTA Y UNO PUNTO SEIS POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O FINACIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MI NUTA ORIGINE. SUSY IDALGO RUIZ, SUSCRIBE ACCIONES DE UN VALOR Y CANCELA DE DOCE MIL Y (12 ,000) 00/100

NOMINAL

S/.1.00(UNO

NUEVOS SOLES) CADA UNA; ES DECIR UN TOTAL DE S/.12,000.00 (DOCE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), QUE REPRESENTAN EL 10%(DIEZ POR CIENTO ) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL ES CANCELADO EN EFECTIVO MEDIANTE CERTIFICADO O CONSTANCIA DE DEPOSITO EN UNA ENTIDAD BANCARIA Y/O

FINACIERA QUE SE ANEXARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

CLASULA TERCERA.- LA ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA ESTAR A CARGO DE LA GERENCIA; LA MISMA QUE ESTAR A CARGO DE UN GENERAL SOCIO: REYNA VIERA JULIO SEGUNDO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 70543215, SUFRAGANTE, CON DOMICILIO EN 28 DE DICIEMBRE N 5, DISTRITO DE LAREDO, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, QUIEN POR EL HECHO DE SU NOMBRAMIENTO GOZA POR LAS FACULTADES COFERIDAS EN ESTE ESTATUTO, DERECHOS Y FACULTADES QUE LA LEY LES CONFIERE. CUARTA CLASULA.- LA SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA SE CONSTITUYE AL AMPARO DE LA LEY N 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN ADELANTE LA LEY, LA MISMA QUE SE REGIR POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES Y POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:

ESTATUTO TITULO PRIMERO DE LA DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN PRIMERO.- BAJO DENOMINACION DE: LLENOS DE AMOR S.A.C. SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, LA MISMA QUE SE RIGE POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY 26887. SEGUNDO.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO SOCIAL DEDICARSE A LA CONFECCIN Y COMERCIALIZACIN DE PELUCHES Y ACCESORIOS

RELACIONADOS CON ESTE; SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVE A LA REALIZACIN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTEN EXPRESAMENTE

INDICADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO. TERCERO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA UBICADO EN LA CIUDAD DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS, OFICINAS U OTRA DEPENDENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O EN EL EXTRANJERO. CUARTO.- EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINAD, LA SOCIEDAD INICIA SUS OPERACIONES DESDE LA FECHA DE SU INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PBLICOS.

TITULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

QUINTO.- LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE CON UN CAPITAL INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO. SEXTO.- LAS ACCIONES SERN NOMINATIVAS Y SE REPRESENTAN POR CERTIFICADOS DEFINITIVOS QUE ESTARAN AUTORIZADOS POR EL GERENTE

GENERAL. CADA CERTIFICADO EXRESARA: LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACIN, LA FECHA DE LA ESCRITURA PBLICA DE

CONSTITUCIN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORG Y LOS DATOS DE INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO; EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIN, LAS ACCIONES QUE REPRESENTAN EL CERTIFICADO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONE INHERENTES A LA ACCION; EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA, LOS GRAVAMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA ACCION; CUALQUIER LIMITACIN ASU TRANSMISIBILIDAD Y AL FECHA DE EMISION Y NMERO DE CERTIFICADO. STIMO.- CADA ACCION ES INDIVISIBLE Y DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES. LA POSESION DE UNA ACCION IMPLICA LA SUMISION DEL ACCIONISTA AL ESTATUTO Y A LOS ACUERDOS LEGTIMAMENTE ADOPTADOS POR LA JUNTA GENEAL. LAS ACCIONES SE TRANSFIEREN CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LOS ACCIONISTAS NO RESPONDEN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES. OCTAVO.- LA ACCION CON DERECHO A VOTO CONFIERE A SU TITULAR LEGTIMO, LA CALIDAD DE ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD Y LE ATRIBUYE EN CALIDAD DE TAL LOS SIGUIENTES DERECHOS: PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIN; INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES Y ESPECIALES; FISCALIZAR EN FORMA ESTABLECIDA POR LA LEY Y POR EL PRESENTE ESTATUTO LA GESTION DE LOS NEGOCIOS SOCIALES; SER PREFERIDO CON LAS EXCEPCIONES Y AL FORMA PREVISTA EN LA LEY PARA LA SUSCRIPCION DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEMAS CASOS DE COLOCACION DE ACCIONES Y PARA LA SUSCRIPCION DE ACCIONES U OTROS TITULOS CONVERTIBLES O CON DERECHOS O CONVERTIDOS EN ACCIONES; SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO. NOVENO.- LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LA ACCIONA QUIEN

APAREZCA COMO TAL EN LA MATRICULA DE ACCIONES. CUANDO SE LITIGE LA PROPIEDAD DE ACCIONES SE ADMITIRA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTAS POR QUIEN APAREZCA COMO PROPIETARIO DE ELLAS, SALVO MANDATO JUDICIAL EN CONTRARIO. LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVAR EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, EN DICHA MATRICULA DE ACCIONE SE ANOTARA LA CREACIN DE ACCIONES ESTABLECIDOS EN PACTO SOCIAL O POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACUERDO

AL ARTICULO 83 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISIN DE ACCIONES DE ACUERDO AL ARTICULO 84 DE LA MENCIONADA LEY, SEAN QUE ESTN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS. ASIMISMO, EN LA MATRCULA SE ANOTAN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCIN DE DERECHOS O GRAVMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE

ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO INHERENTES A ELLAS.

TITULO TERCERO TRANSFERENCIA DE ACCIONES

DECIMO.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDR EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL. EN LA COMUNICACIN DEL ACCIONISTA DEBER CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y SI ES PERSONA JURDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE

DESEA

TRANSFERIR,

EL

PRECIO

DEMS

CONDICIONES

DE

LA

TRANSFERENCIA. EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMS CONDICIONES DE LA OPERACIN SERN LOS QUE LE FUERON

COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR, EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA O A TITULO GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICIN SERA, FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS PARTES O POR EL MECANISMO DE VALORIZACIN QUE ESTABLEZACA EL ESTATUTO. EN SU DEFECTO EL IMPORTE A PAGAR LO FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARSIMO. EL ACCIONISTA PODR TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA DAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA. DECIMO PRIMERO.- PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO ANTERIOR SE REQUERIR EL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD EL MISMO QUE SER EXPRESADO MEDIANTE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN EL CASO DE NEGATIVA DE LA TRANSFERENCIA, LA SOCIEDAD COMUNICARA POR ESCRITO AL ACCIONISTA, EN ESTE CASO LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES POR EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADAS. EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODR ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. DECIMO SEGUNDO.- CUANDO PROCEDA LA ENAJENACIN FORZOSA DE LAS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, SE DEBE NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCION JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACIN. DENTRO DE LOS DIEZ DIAS TILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A

SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS. DECIMO TERCERO.- LA ADQUISICIN DE LAS ACCIONES POR SUCESION HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICION DE SOCIO. SIN EMBARGO, LOS ACCIONISTAS TENDRN DERECHO A ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO QUE UNO U OTRO DETERMINE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA FALLECIDO, POR SU VALOR A LA FECHA DE FALLECIMIENTO, SI FUERAN VARIOS LOS ACCIONISTAS QUE QUISIERAN ADQUIRIR ESTAS ACCIONES, SE DISTRIBUIRN ENTRE TODOS A PRORRATA DE SU

PARTICIPACIN EN EL CAPITAL SOCIAL. EN CASO DE EXISTIR DISCREPANCIAS EN EL VALOR DE LA ACCIN SE RECURRIRA A TRES PERITOS NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO POR LOS DOS. SI NO SE LOGRA FIJAR EL PRECIO POR LOS PERITOS, EL VALOR DE LA ACCIN LO FIJAR EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARSIMO. DECIMO CUARTO.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ESTATUTO. DECIMO QUINTO.- POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO POR EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, PODR DISPONER QUE LA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA TENGA AUDITORIA EXTERNA ANUAL. DECIMO SEXTO.- EL ACCIONISTA SLO PODR HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO DECIMO SETIMO.- SIN PERJUICIO DE LOS DEMS CASOS DE SEPARACION QUE CONCEDE LA LEY TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA MODIFICACIN DEL RGIMEN RELATIVO A LAS LIMITACIONES A LA TRANSMIBILIDAD DE LAS ACCIONES O AL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.

TITULO CUARTO DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD

DECIMO OCTAVO.- SON RGANOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE: - LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, Y - LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.

TITULO QUINTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

DECIMO NOVENO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CONTITUYE EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SUS ACUERDOS, ADOPTADOS CON ARREGLO A LEY Y CON ALSFORMALIDADES PRESCRITAS POR ESTE ESTARTUTO TIENEN EL CARCTER DE OBLIGATORIO PARA TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSIVE PARA LOS DISIDENTES Y QUIENES NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION. VIGESIMO.- LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS SE REALIZARAN NECESARIAMENTE EN SEDE DE LA SOCIEDAD, SALVO QUE EN OTRO LUGAR SE ENCONTRARANPRESNETES LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL Y POR UNANIMIDAD ACORDARAN

CELEBRAR LA JUNTA. VIGESIMO PRIMERO.- LA JUNTA DE ACCIONES ES CONVICADA POR EL GERENTE GENERAL, CON LA ANTICIPACION QUE PRESCRIBE AL ARTICULO VIGSIMO SEXTO DEL ESTATUTO, MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, CORREO ELECTRONICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIN QUE PERMITA OBTENER CONSTACIA DE RECEPCION, DIRIGIDAS AL

DOMICILIO O A LA DIRECCION POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. VIGESIMO SEGUNDO.LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA SE REUNE

OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONOMICO. COMPETE A ELLA:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR. 2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE. 3. DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE GENERAL AL DESIGNACION DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA. 4. RESOLVER SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. VIGESIMO TERCERO.- A LA JUNTA NO OBLIGATORIA LE COMPETE LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES: 1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL. 2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL. 3. ACORADAR LA ENAJENCIN EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE NO EXCEDA EN 50 POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. 4. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORAS ESPECIALES. 5. ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGARNIZACION, Y DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION 6. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA

SU INTERVENCIN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL. 7. EMITIR OBLIGACIONES. VIGESIMO CUARTO.LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

OBLIGATORIA ANUAL Y DE LAS DEMS JUNTAS PREVISTAS EN EL ESTATUTO, DEBE SER SEALADA CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR DE DIEZ DAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION. EN LOS DEMS CASOS, LA ANTICIPACIN DEL AVISO SER NO MENOR DE TRES DAS. LA CONVOCATORIA ESPECFICA EL LUGAR, DIA Y HORA DE CELEBRACIN AS COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. PUEDE CONSTAR ASIMISMO, EN EL AVISO EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI AS PROCEDIERA, SE REUNIR LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNIN DEBE CELEBRARSE NO EN MENOS DE TRES NI MAYOR DE DIEZ DAS DESPUS DE

LA PRIMERA. LA JUNTA NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEALADOS EN LA ESQUELA DE CONVOCATORIA, SALVO EN LOS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY. VIGESIMO QUINTO.- SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRA EN PRIMERA CONVOCATORIA Y NO SE HUBIESE PREVISTO EN LA ESQUELA LA FECHA PARA UNA SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTA DEBE SER ANUNCIADA CON LOS MISMOS REQUISITOS QUE LA PRIMERA, Y CON LA INDICACION QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRA Y, POR LO MENOS, CON TRES DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION. VIGESIMO SEXTO.- SIN PERJUICIO DE LO PRESCRITO EN LOS ARTICULOS PRECEDENTES DEL PRESENTE ESTATUTO, LA JUNTA SE ENTENDER CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER AUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES

SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIN DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. VIGESIMO SETIMO.- DESDE EL DIA DE EFECTUADA LA CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA GENERAL DEBEN ESTAR A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD O EN EL LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL, DURANTE EL HORARRIO DE OFICINA DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR CON ANTERIORIEDAD A LA JUNTA GENERAL O DURANTE EL CURSO DE LA MISMA LOS INFORMES O ACLARACIONES QUE ESTIMEN NECESARIOS ACERCA DE LOS ASUNTOS CO0MPRENDIDOS EN LA CONVOCATORIA. EL GERENTE GENERAL ETSA OBLIGADO A PROPORCIANARSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE JUZGUE QUE LA DIFUSION DE LOS, DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE EL INTERES SOCIAL. ESTA EXCEPION NO MPROCEDE CUANDO LA SOLICITUD SEA FORMULADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE

REPRESENTEN AL MENOS EL 25% DE LAS ACCIONES SUCRITAS CON

DERECHO A VOTO. VIGESIMO OCTAVO.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES LOS TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR DE DOS

DIAS AL DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL. LOS GERENTES QUE NO SEAN ACCIONISTAS PUEDEN ASISTIR ALA JUNTA GENERAL CON VOZ PERO SIN VOTO. LA JUNTA GENERAL O EL GERENTE GENERAL PUEDEN DISPONER LA ASISTENCIA, CON VOZ PERO SIN VOTO, DE FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y TECNICOS AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD O DE OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES. VIGESIMO NOVENO.LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA QUEDA

VALIDAMENTE CONSTITUDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA REPRESENTADO CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SER SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO. EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA, AUN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. TRIGESIMO.- PARA QUE LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS 1, 2, 3, 4, 5, 7, DEL ARTCULO VIGESIMO TERCERO DE ESTE ESTATUTO, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTAN SEGN EL ARTCULO N 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N 26887. TRIGESIMO PRIMERO.- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS

CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA, CUANDO SE TRATA DE ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTCULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. TRIGESIMO SEGUNDO. - LOS IMPEDIDOS DE ASISTIR A ACCIONISTAS LA JUNTA QUE SE ENCONTRARAN HACERSE

GENERAL,

PODRN

REPRESENTAR POR SU CNYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO O ACCIONISTA, MEDIANTE UNA SIMPLE CARTA PODER QUE CONFIERE EL APODERADO, LA REPRESENTACIN ESPECFICA PARA DICHA JUNTA, SALVO QUE EL PODER SE HUBIERA OTORGADO POR ESCRITURA PBLICA, EN CUYO CASO TENDRN VALIDEZ PARA REPRESDENTAR AL OTORGANTE EN CUALQUIER JUNTA. LOS PODERES DEBEN DE SER REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL. TRIGESIMO TERCERO.LAS JUNTAS GENERALES SERN PRESIDIDAS POR

EL GERENTE GENERAL Y EN ELLA ACTUAR COMO SECRETARIO UN SOCIO ACCIONISTA QUE SE DESIGNE EN DICHA JUNTA, LOS MISMOS QUE EN CASO DE AUSENCIA SERN REEMPLAZADOS POR LOS ASISTENTES QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE. TRIGESIMO CUARTO.EN LAS JUNTAS NO PRESENCIALES LA VOLUNTAD

SOCIAL SE PUEDE ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO, SEA ESCRITO, ELECTRNICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD. SER OBLIGATORIA LA SESIN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

TITULO SEXTO DE LA GERENCIA TRIGESIMO QUINTO.- LA GERENCIA ESTAR COMPUESTA DE UN GERENTE

GENERAL, QUIEN ES NOMBRADO POR LA JUNTA GENERAL, EL CARGO ES POR UN TIEMPO INDEFINIDO Y PODR, SER REVOCADO SU NOMBRAMIENTO EN CUALQUIER MOMENTO POR TRATARSE DE UN CARGO DE CONFIANZA, NO SER NECESARIO SER ACCIONISTA PARA SER GERENTE GENERAL. TRIGESIMO SEXTO.- EL GERENTE GENERAL, ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS, Y CON LAS LIMITACIONES PREVISTAS EN EL INC. 5) ART.115 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: EL GERENTE GENERAL, A SOLA FIRMA ESTA FACULTADO PARA: FACULTADES DE ADMINISTRACION: A) EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y DE LOS ACUERDOS DE JUNTA GENERAL. B) EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS SOCIALES. C) SOMETER A APROBACION DE LA JUNTA GENERAL SU PLAN Y ROL DE TRABAJO, ASI COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES. D) CONTROLAR Y VIGILAR LA BUENA MARCHA DE LA ADMINISTRACION Y DEL OBJETO SOCIAL. E) EXAMINAR Y REVISAR LAS CUENTAS Y EL BALANCE, SUSCRIBIR LOS BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS. F) OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENRALES Y DE LOS LIBROS SOCIALES. G) CONTRATAR AUDITORIAS, SEGN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL. 2. FACULTADES EN MATERIA BANCARIA O FINANCIERA: A) ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS CORRIENTES, EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPOSITOS, RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS 1.

CORRIENTES O/A CUENTAS DE AHORROS U OTRAS, EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. B) ABRIR, DEPOSITAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPOSITOS, CERRAR, CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS.== C)SOLICITAR, CONTRATAR Y SUSCRIBIR CARTA FIANZA, CARTA DE CREDITO, CARTAS ORDENES, ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS O LEASING, SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO.

D) DEPOSITAR CERTIFICADO DE ACCIONES; COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. E) EN LO REFERENTE A LA UTILIZACION Y MANEJO DE TITULOS VALORES, EN EL CASO DE LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, NEGOCIAR, GIRAR O EMITIR, PROTESTAR, REACEPTAR Y RENOVAR; EN EL CASO DE CHEQUES: COBRAR, ENDOSAR PARA A BONO EN CUENTA O A FAVOR DE TRECEROS, NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR SIN SALDO EN SOBREGIRO; DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO NUEVOS TITULOS VALORES; CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTIA O RETIRARLOS. F) CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS O FINACIERAS, ADEMAS DE LAS ESPECIFICAMENTE A TITULOS SEALADAS VALORES EN Y DE CUALQUIER O DE

MODALIDAD

REFERENTE

GENERAL

INSTRUMENTOS DE PAGO, SEAN ESTOS CON LA BANCA COMERCIAL EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE FOMENTO, FINANCIERAS, CAJAS RURALES, ORGANISMOS NO GUBERNAMENTALES, EDPYMES Y EN GENERAL CON CUALQUIER ENTIDAD DE CREDITO, SEAN NACIONALES O EXTRANJERAS Y QUE SE ENCUENTREN O NO BAJO EL REGIMEN O CONTROL DE LA S.B.S. 3. FACULTADES EN MATERIA LABORAL: A) CELEBRAR CONTRATO DE TRABAJO CON EMPLEADOS Y OBREROS, A PLAZO DETERMINADO; NOMBRARLOS, SUSPENDERLOS, DESPEDIRLOS Y FIJARLES SUS REMUNERACIONES. B) AMONESTAR VERBALMETE Y POR ESCRITO AL PERSONAL. C) FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES DE TRABAJO. D) SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES. E) OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIA DE FORMACION LABORAL Y PRACTICAS PRE-PROFESIONALES. F) APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO. 4. FACULTADES EN MATERIA CONTRACTUAL: A) NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBRIR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER Y DAR POR CONCLUIDOS TODO TIPO DE CONTRATOS.

B) DAR Y TOMAR EN ALQUILER BIENES MUEBLES E INMUEBLES. C) CELEBRAR Y SUSCRIBIR TODO TIPO DE CONTRATOS: SUMINISTRO, DONACION, COMODATO, PRESTACION DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACION DE SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANDATO Y EL DEPOSITO. D) CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO Y CONDICIONES ECONOMICAS. E) SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR, DAR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, REGISTRO DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y/O CONCESIONES Y CELEBRAR CUALQUIER TIPO DE CONTRATO REFERENTE A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. 5. FACULTAD DE REPRESENTACIN: A) TENER LA PERSONA JURIDICA Y REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD. B) NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD EN CUALQUIER CUESTIN DE ORDEN JUDICIAL ADMINISTRATIVA Y PARA EL EFECTO DE LEGAR, RENOVAR OSUSTITUIR TOTAL O PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL PRESENTE ARTICULO Y REASUMIR LA REPRESENTACION. C) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO

CONCURSAL A QUE HACE REFERENCIA A LA LEY DE REESTRUTURACION PATRIMONIAL, SEA COMO DEUDOR O ACREEDOR. D) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODO TIPO DE INSTITUCIONES PUBLICAS O PRIVADAS, FUNCIONARIOS Y AUTORIDADES JUDICIALES, CIVILES, MUNICIPALES, FISCALES, ADMINISTRATIVAS, CONSTITUCIONALES, TRIBUTARIAS, DE ADUANAS (SUNAD), CONTRIBUCIONES (SUNAT),

REGISTROS PUBLICOS(SUNARP), INDECOPI, CAMARAS DE COMERCIO LOCAL Y DE LA REPUBLICA, DEFENSORIA DEL PUEBLO, COMERCIALES, DE TRABAJO Y JUDICIALES, POLICIALES Y MILITARES, CON LAS FACULTADES DE PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS Y RECLAMACIONES, ASI COMO DESISTIRSE DE ELLOS. E) ASUMIR LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD CON LAS FACULTADES SUFICIENTES PARA PRACTICAR LOS ACTOS A QUE SE REFIERE EL CODIGO

PROCESAL CIVIL, LA LEY GENERAL DE ARBITRAJE O PARA ACTUAR EN CUALQUIER TIPO DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE EL FUERO MILITAR CON LAS FACULTADES MILITARES DEL MANDATARIO JUDICIAL ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 74 Y LAS ESPECIALES DEL ARTICULO 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, TALES COMO PRESENTAR TODA CLASE DE DEMANDAS Y DENUNCIAS, FORMULAR CONTRADICCIONES, MODIFICARLAS Y/O AMPLIARLAS; RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y

RECONVENCIONES; DEDUCIR EXCEPCIONES Y/O DEFENSAS PREVIAS Y CONTESTARLAS; DESISTIRSE DEL PROCESO Y/O LA PRETENCION, ASI COMO DE ALGUN ACTO PROCESAL; ALLANARSE Y/O RECOCER LA PRETENCION; CONCILIAR, TRANSIGIR, EN EL SOMETER A ARBRITAJE SUSTITUIR LAS O PRETENCIONES DELEGAR DE LA

CONVERTIDAS

PROCESO,

REPRESENTACION

PROCESAL;

PRESTAR

DECLARACION

PARTE,

OFRECER TODA CLASE DE MEDIOS PROBATORIOS ASI COMO ACTUAR LOS QUE SE SOLICITEN; INTERPONER MEDIOS IMPUGNATORIOS Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA PERMITIDOS POR LA LEY, Y DESISTORSE DE DICHOS RECURSOS; SOLICITAR TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O DESISTIRSE DE LAS MISMAS, OFRECER CONTRACAUTELAS, SOLICITAR EL OTORGAMIENTO DE MEDIDAS CAUTELARES FUERA DE PROCESO, ASI COMO LA ACTUACION DE MEDIOS PROBATORIOS PERMITIDOS POR LA LEY, ASI COMO OPONERSE, IMPUGNAR LOS OFRECIDOS POR LA PARTE CONTRARIA, CONCURRIR A TODO TIPO DE ACTOS PROCESALES SEAN ESTOS DE REMATE, ADMINISTRACION DE POSESION, LANZAMIENTO, EMBARGO, SANEAMIENTO PROCESAL Y

AUDIENCIAS CONCILIATORIAS O DE FIJACION DE PUNTOS CONTROVERTIDOS Y SANEAMIENTO PROBATORIO, DE PRUEBAS Y/O AUDIENCIAS UNICAS ESPECIALES Y/O COMPLEMENTARIAS, LAS FACULATDES PARA PODER INTERVENIR EN TODO ACTO PROCESAL SE EXTIENDEN INCLUSO A PODER INTERVENIR EN REMATES O SUBASTAS PUBLICAS PARA ADJUDICARSE AL INTERIOR DE LOS MISMOS LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DEL RESPECTIVO PROCESO, SOLICITAR LA INHIBICION Y/O PLANTEAR LA RECUSACION DE JUECES, FISCALES, VOCALES Y/O MAGISTRADOS, EN GENERAL SOLICITAR LA ACUMULACION Y/O DESACUMULACION DE

PROCESOS,

SOLICITAR

EL

ABANDONO

Y/O

PRESCRIPCION

DE

LOS

RECURSOS, LA PRETENCION Y/O LA ACCION SOLICITAR LA ACLARACION, CORRECION Y/O CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES JUDICIALES, OFRECER Y/O COBRAR DIRECTAMENTE LO PAGADO O CONSIGNADO JUDICIALMENTE, ASIMISMO PARA RETIRAR CONSIGNACIONES, SOMETER A ARBITRAJE SEA DE DERECHO O DE CONCIENCIA, LAS CONTROVERSIAS EN LAS QUE PUEDA HABERSE INVOLUCRADO LA SOCIEDAD, SUSCRIBIENDO EL

CORRESPONDIENTE CONVENIO ATBITRAL, ASI COMO TAMBIEN RENUNCIAR AL ARBITRAJE, DESIGNAR AL ARBITRO O ARBITROS Y/O INSTITUCIONES QUE HARAN LAS FUNCIONES DE TRIBUNAL; PRESENTAR EL FORMULARIO DE SUMISION CORRESPONDIENTE Y/O PACTAR LAS REGLAS A LAS QUE SE SOMETERAN EL PROCESO CORRESPONDIENTE Y/O DISPONER LA

APLICACIN DEL REGLAMENTO QUE TENGA ESTABLECIDO LA INSTITUCION ORGANIZADORA, SI FUERA EL CASO; PRESENTAR ANTE EL ARBITRO O TRIBINAL ARBITRAL LA POSICION DE LA SOCIEDAD, OFRECIENDO LAS PRUEBAS PERTINENTE; CONTESTAR LAS ALEGACIONES DE LA PARTE CONTRARIA Y OFRECER TODO LOS MEDIOS PROBATORIOS ADICIONALES DE LA PARTE CONTRARIA Y OFRECER TODOS LOS MEDIOS PROBATORIOS ADICIONALES QUE ESTIME NECESARIO; CONCILIAR Y/O TRANSIGIR Y/O PEDIR LA SUSPENSIN Y/O DESISTIRSE DEL PROCESO ARBITRAL; SOLICITAR LA CORRECCION Y/O INTEGRACION Y/O ACLARACION DE LAUDO ARBITRAL; PRESENTAR Y/O DESISTIRSE DE CUALQUIERA DE LOS RECURSOS

IMPUGNATORIOS PREVISTOS EN LA LEY GENERAL DE ARBITRAJE CONTRA LOS LAUDOS; Y PRACTICAR TODOS LOS DEMAS ACTOS QUE SI FUERAN NECESARIOS PARA LA TRAMITACION DE LOS PROCESOS, SIN RESERVA NI LIMITACION ALGUNA; SOLICITAR LA INTERRUOCION DEL PROCESO, SU SUSPENSIN Y/O LA CONCLUSION DEL MISMO, LAS FACULTADES SE ENTIENDEN OTORGADAS PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA EJECUCION DE SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS

PROCESALES; LAS FACULTADES DE INDOLE JUDICIAL SE PODRAN EJERCER ANTE TODA CLASE DE JUZGADOS Y TRIBUNALES ESTABLECIODOS POR LA LEY ORGANICA DEL PODER JUDICIAL Y DEMAS ENTIDADES QUE CONFORME A LEY EJERCEN FACULTADES COACTIVAS O DE EJECUCION FORZOSA.

F) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN PROCEDIMIENTOS PENALES, CON LAS FACULTADES ESPECFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONIALES, PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES POLICIALES, SIN LIMITE DE FACULTADES. G) REPRESENTAR ALA SOCIEDAD PARA EFECTOS DE PARTICIPAR EN TODO TIPO DE LICITACIONES, PUBLICAS Y PRIVADAS, Y ESPECIALMENTE EN LICITACIONES Y CONTRATOS DE EJECUCION DE OBRAS PUBLICAS DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN REGLAMENTO UNICO DE LICITACIONES Y CONTRATOS DE OBRAS PUBLICAS EN EL REGLAMENTO UNICO Y DE ADQUISICIONES H) REPRESENTAR ALA SOCIEDAD EN JUNTAS DIRECTIVAS, EN JUNTAS DE ACCIONISTAS O DE SOCIOS DE SOCIEDADES MERCANTILES O CIVILES: Y EN LAS JUNTAS DE MIEMBROS DE LAS ASOCIACIONES, FUNDACIONES O COMITES A QUE PERTENEZCA LA SOCIEDAD, PUDIENDO TOMAR PARTE EN LOS DEBATES. TRIGESIMO SETIMO. - LA ACCIN JUDICIAL DE CARCTER CIVIL EN CONTRA DEL GERENTE GENERAL NO ENERVA LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA CORRESPONDERLE. TRIGESIMO OCTAVO. LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL GERENTE

PRESCRIBE A LOS DOS AOS.

TITULO STIMO DE LA MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL TRIGESIMO NOVENO.- LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PBLICA. PARA CUALQUIER MODIFICACIN DEL ESTATUTO SE REQUIERE: 1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIN LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIN SE SOMETA LA JUNTA 2. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO OS ARTCULOS TRIGSIMO Y TRIGSIMO PRIMERO DEL PRESENTE ESTATUTO.

CUADRAGSIMO.- CUALQUIER MODIFICACIN DE LOS ESTATUTOS QUE IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARCTER ECONMICO PARA

LOS ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTAN SUAPROBACIN EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO PUEDEN, Y EN CUALQUIER CASO PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SEALA. CUADRAGSIMO PRIMERO.- EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL COMPLIENDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO DEBIENDO CONSTAR EN ESCRITURA PBLICA E INSCRIBIRLO EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE. EL AUMENTO DEL CAPOTAL PUEDE ORIGINARSE POR: 1. NUEVOS APORTES. 2. LA CAPITALIZACION DE CRDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO LA CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES. 3. LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL, EXCEDENTES DE REVALUACIN. 4. Y EN LOS DEMS CASOS QUE PREVEE LA LEY. CUADRAGSIMO SEGUNDO.- EL AUMENTO DE CAPITAL DETERMINA LA

CREACIN DE NUEVAS ACCIONES O EL INCREMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS EXISTENTES. PARA EL AUMENTO DEL CAPITAL POR NUEVOS APORTES O LA

CAPITALIZACIN DE CRDITOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITO PREVIO QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONS SUSCRITAS, CUALQUIERA SEA LA CLASE A LA QUE PERTENEZCAN, ESTEN TOTALMENTE PAGADAS. NO SER EXIGIBLE ESTE REQUISITO CUANDO EXISTAN DIVIDENDOS PASIVOS A CARGO DE ACCIONISTAS MOROSOS CONTRA QUIENES EST EN PROCESO LA SOCIEDAD Y EN LOS OTROS CASOS QUE PREVEE LA LEY. CUADRAGSIMO TERCERO.- EN EL AUMENTO DEL CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR, A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN ACCIONARIA, LAS ACCIONES QUE SE CREEN. ESTE DERECHO ES TRANSFERIBLE EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. CUADRAGSIMO CUARTO.- LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL COMPLIENDO CON LOS REQUISITOS

ESTABLECIDOS

PARA

LA

MODIFICACIN

DEL

ESTATUTO,

DEBIENDO

CONSTAR EN ESCRITURA PBLICA E INSCRIBIRLO EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE. LA REDUCCIN DEL CAPITAL DETERMINA LA AMORTIZACIN DE ACCIONES EMITIDAS O LA DISMINUCIN DEL VALOR NOMINAL DE ELLAS. SE REALIZA MEDIANTE: 1. LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO. 2. LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU PARTICIPACIN EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD. 3. LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS. 4. EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO PRDIDAS. 5. OTROS MEDIOS ESPECFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCIN DEL CAPITAL. CUADRAGSIMO QUINTO.- EL ACUERDO DE REDUCCIN DEL CAPITAL DEBE EXPRESAR LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA, LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTA Y EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO. LA REDUCCIN DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE NETO DISMINUIDOS POR CONSECUENCIA DE

ACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS LOS ACCIONISTAS. EL ACUERDO DE REDUCCIN DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON INTERVALO DE CINCO DAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACION DISTINTA, ELLA DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. CUADRAGSIMO SEXTO.- LA REDUCCIN DEL CAPITAL TENDR CARACTER OBLIGATORIO CUANDO LAS PRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EL CAPITAL EN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICION, SE REALICEN NUEVOS APORTES O LOS ACCIONISTAS ASUMAN LA PRDIDA, EN

CUANTA QUE COMPENSE EL DESMEDRO.

TITULO OCTAVO DE LA FORMA, OPORTUNIDAD DE LA APROBACIN DE LA GESTIN SOCIAL Y RESULTADO DE CADA EJERCICIO

CUADRAGSIMO STIMO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL COMO RGANO DE ADMINISTRACIN DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINACIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN LA SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACIN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTAN DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS POR EL PAS. A PARTIR DEL DA SIGUIENTE DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE OBTENER EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD, EN FORMA GRATUITA, COPIAS DE LOS DOCUMENTOS EN LOS QUE APARECEN LOS ESTADOS FINANCIEROS.

TITULO NOVENO ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

CUADRAGSIMO

OCTAVO.-

FINALIZADO

EL

EJERCICIO

EL

GERENTE

GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRESICION LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOCISION DE LOS

ACCIONISTAS CON LA ANTELACION NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORMA A LA LEY, A CONSIDERACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES SOLO PUEDE HACERSE EN MERITO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERIODO

DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN CISCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL AGENTE GENERAL. LAS SUMAS QUE SE REPARTAN NO PUEDEN EXCEDER DEL MONTO DE LAS UTILIDADES QUE SE OBTENGA; Y SE HARN TENIEDO EN CUENTA LO QUE DISPONE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

TITULO DCIMO DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN QUINCUAGSIMO.- EL GERENTE GENERAL CONVOCA PARA QUE EN UN PLAZO DE DISOLUCION MXIMO DE 30 DAS SE REALICE UNA JUNTA GENERAL, A FIN D EADOPTAR EL CUAERDO DE DISOLUCION O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN. CUALQUIER SOCIO, PUEDE REQUERIR AL GERENTE GENERAL PARA QUE CONVOQUE A LA JUNTA GENERAL SI, A SU JUICIO, EXISTENTE ALGUNAS DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIO ESTABELCIDAS EN LA LEY. DE NO

EFECTUARSE LA CONVOCATORIA, ELLA SE HARA POR EL JUEZ DEL DOMICILIO SOCIAL. LA SOCIEDAD SE DISULVE EN LSO CASOS PREVISTOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA DEBE REUNIR EL QUORUM

ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EN DICHA JUNTA DEBERA DESIGNARSE A LAS PERSONAS QUE ACTUARON COMO LIQUIDADORES DE LA MISMA LOS LIQUIDADORES DEBERAN DE ACUERDO A LAS NORMAS ESTABLECIDAS Y EN EL USO DE SUS FACULTADES ESTABLECIDAS EN LA SECCION IV DEL LIBRO CUARTO NORMAS COMPLEMENTARIAS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES EN EL MOMENTO. QUINCUAGSIMO PRIMERO.- CAUSAS DE DISOLUCIN. LA SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS:

1. VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIN, QUE OPERA DE PLENO DERECHO, SALVO SI PREVIAMENTE SE APRUEBA E INSCRIBE LA PRRROGA EN EL REGISTRO. 2. CONCLUSIN DE SU OBJETO, NO REALIZACIN DE SU OBJETO TE DURANTE UN PERIODO PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO. 3. CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL. 4. PRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE, SEAN RESARCIDAS O QUE EL CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN MENOR CUANTA SUFICIENTE. 5. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA. 6. FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TRMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA. 7. RESOLUCIN ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA, CONFORME AL ARTICULO 410 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 8. ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA. 9. CUALQUIER OTRA ACUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN EL PACTO SOCIAL, EN EL ESTUTO O EN CONVENIO ENTRE SOCIOS

REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD. QUINCUAGSIMO SEGUNDO. DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE LIQUIDACIN. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACIN Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIN EN EL REGISTRO. DURANTE LA LIQUIDACIN LA SOCIEDAD LA DEBE AADIR A SU RAZON EN SOCIAL 0 DENOMINACIN EXPRESIN EN LIQUIDACIN" TODOS SUS

DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA. QUINCUAGSIMO TERCERO.- LA JUNTA GNERAL, LOS SOCIOS O, EN SU CASO, EL JUEZ DESIGNA A LOS LIQUIDADORES Y, EN SU CASO, A SUS RESPECTIVOS SUPLENTES AL DECLARAR LA DISOLUCIN, EL NMERO DE LIQUIDADORES DEBE SER IMPAR.

SI LOS LIQUIDADORES DESIGNADOS NO ASUMEN EL CARGO EN EL PLAZO DE CINCO DAS CONTADOS DESDE LA COMUNICACIN DE LA DESIGNACIN Y NO EXISTEN SUPLENTES, EL GERENTE GENERAL CONVOCA LA JUNTA GENERAL A FIN DE QUE DESIGNE A LOS SUSTITUTOS. EL CARGO DE LIQUIDADOR ES REMUNERADO, SALVO QUE EL ESTATUTO, EL PACTO SOCIAL O EL ACUERDO DE LA JUNTA DISPONGA LO CONTRARIO. LOS SOCIOS QUE REPRESENTEN LA DCIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL TIENEN DERECHO A DESIGNAR UN REPRESENTANTE QUE VIGILE LAS OPERACIONES EN LIQUIDACIN. DISPOSICIN FINAL PRIMERA.- EN TODO LO QUE NO EST EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTOS ESTATUTOS SE APLICAR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N 26687. SEGUNDA. EL SEOR VIDARTE GIL FRANKLIN, EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL, DECLARA HABER RECIBIDO A SATISFACCIN LOS BIENES APORTADOS A LA SOCIEDAD. AGREGUE USTED. SEOR NOTARIO LOQ UE FUERE DE LEY Y PASE LOS PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA LIBERTAD PARA LA INSCRIPCION CORRESPONDIENTE. FIRMADO: TORRES LINARES, WILMER ANDR, RODRIGUEZ RODRIGUEZ

BRIAM EFRAIN, SAENZ ESPINOZA EMANUEL EDGAR, VILLEGAS IBAEZ RENSO, REYNA VIERA JULIO SEGUNDO, GRANADOS PIZARRO FRANCISCO ROMEO, URRUNAGA MOLINA PATRICIA, TIRADO LA MATTA ROSSY Y VIDARTE GIL FRANKLIN.
23 DE ABRIL DEL 2014

___________________________________ RODRIGUEZ RODRIGUEZ BRIAM DNI N 7 1 0 8 3 7 3 2

________________________________ ZAVALA CARBAJAL BREYDER DNI N 45441965

_________________________________ LUCIA MENDEZ SALAS DNI N 45021065

___________________________

SUSY IDALGO RUIZ

DNI N 46080434

________________________________ REYNA VIERA JULIO SEGUNDO DNI N 45156535

____________________________________ CARLOS BENAVIDES ZEGARRA ABOGADO