UNIDAD TEMATICA II SOCIEDADES MERCANTILES Y SOCIEDAD ANONIMA 2.1 Generalidades de las Sociedades Mercantiles.

De la constitucin y funcionamiento de las Sociedades en general Artculo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad annima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr constituirse como sociedad de capital variable, observndose entonces las disposiciones del Captulo VIII de esta Ley. Artculo 2o.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios. Salvo el caso previsto en el artculo siguiente, no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad jurdica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, segn la clase de sociedad de que se trate. Los que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. Artculo 3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejecuten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin, a peticin que en todo tiempo podr hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. Artculo 4o.- Se reputarn mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artculo 1 de esta Ley. Artculo 5o.- Las sociedades se constituirn ante notario y en la misma forma se harn constar con sus modificaciones. El notario no autorizar la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. Artculo 11.- Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entendern traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no ser a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva. Artculo 12.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o ms crditos, responder de la existencia y legitimidad de ellos, as como de la solvencia del deudor, en la poca de la aportacin, y

de que, si se tratare de ttulos de crdito, stos no han sido objeto de la publicacin que previene la Ley para los casos de prdida de valores de tal especie. Artculo 13.- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contradas antes de su admisin, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. Artculo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedar responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. Artculo 15.- En los casos de exclusin o separacin de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin del haber social que le corresponda. Artculo 16.- En el reparto de las ganancias o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I.- La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones; II.- Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividir entre ellos por igual, y III.- El socio o socios industriales no reportarn las prdidas. Artculo 17.- No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en las ganancias. Artculo 18.- Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades. Artculo 19.- La distribucin de utilidades slo podr hacerse despus de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Artculo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. Artculo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artculo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibicin, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarn ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse. Artculo 22.- Para hacer efectiva la obligacin que impone a los administradores el artculo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podr demandar su cumplimiento en la va sumaria. Artculo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrn, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al

socio segn los correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porcin que le corresponda en la liquidacin. Igualmente, podrn hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolucin de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante. Artculo 24.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenndola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendr fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando stos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutar primero en los bienes de la sociedad y slo a falta o insuficiencia de stos, en los bienes de los socios demandados. Cuando la obligacin de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecucin de la sentencia se reducir al monto insoluto exigible. 2.1.1 Procedimiento de constitucin. El Art.5 de LGSM nos dice: Las sociedades se constituirn ante notario y en la misma forma se harn costar con sus modificaciones. El notario no autorizar la escritura cuando los estatutos o modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. El Art.6 de LGSM: La escritura constitutiva de una sociedad deber contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyen la sociedad. II.- El objeto de la sociedad III.-La razn o denominacin social IV.- Su duracin. V.- El importe del capital social. VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valoracin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad. XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre la organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma. 2.1.2Requisitos esenciales y accidentales de la escritura constitutiva. Clusulas de la Escritura Constitutiva En la escritura constitutiva, que como vimos deber ser realizada ante notario pblico, la ley marca en su artculo

sexto, que debern contener ciertas clusulas, las cuales se pueden clasificar de la siguiente manera: esenciales y accidentales. Clusulas Esenciales Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y caractersticas especiales de cada ente jurdico, que lo diferencian los dems, y que no pueden ser suplidos por la ley. Las clusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artculo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles en Mxico, a saber: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o denominacin; IV.- Su duracin; V.- El importe del capital social; VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; Clusulas Accidentales Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lcitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, tambin son vlidas. 2.1.3 Capital Social: aportaciones de los socios, aumento, disminucin. Reserva legal. Capital Social. Se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los socios. La declaracin del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad, pues su omisin puede suplirse fcilmente mediante una simple suma aritmtica del importe de las aportaciones que hayan hecho los socios. El concepto de capital social tiene diversas connotaciones, segn sea su funcin, de modo que se habla de: capital inicial o fundacional, capital suscrito, capital pagado o exhibido, capital mnimo fijo, capital variable, capital mximo y capital autorizado 1. Capital Inicial o Fundacional. Es el mnimo exigido por la ley para la constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada, annima y comandita por acciones 2. Capital Suscrito. Es la suma de las aportaciones que los socios se han comprometido a hacer a la sociedad 3. Capital Pagado o Exhibido. Es la suma de las aportaciones efectivamente hechas a la sociedad por los socios; suma que, en la sociedad de responsabilidad limitada deber ser, por lo menos, de 50% del valor de cada parte social (art. 63, LGSM) y en la annima del 20% de cada accin pagadera en efectivo o de 100% de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (arts. 89, fracciones II y IV LGSM) 4. Capital Mnimo Fijo. Es aquel respecto del cual, en las sociedades de capital variable, los socios no tienen derecho de retiro (art. 6, frac. VI, LGSM) y cuyo monto no podr ser inferior a $ 5,000 pesos, para la sociedad de responsabilidad limitada; a $ 25,000 pesos para la annima

y la comandita por acciones y a la quinta parte del capital social inicial para la colectiva y la comandita simple (art. 217, LGSM). 5. Capital Variable. Al contrario del anterior, es la parte del capital social respecto de la cual los socios tienen derecho de retiro (art. 220, LGSM) 6. Capital Mximo. Es la suma de los capitales mnimo y variable y al que la ley nombra capital autorizado (art. 217, LGSM) 7. Capital Autorizado. Es el capital mximo de las sociedades de capital fijo que emiten acciones de tesorera. Toda sociedad podr aumentar o disminuir su capital, observando, segn su naturaleza, los requisitos que exige esta ley. (Art.9 LGSM) La reduccin del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberacin concedida a stos de exhibiciones no realizadas, se duplicar por tres veces en el peridico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez das.. 2.1.4 Reserva Legal Con el objeto de que puedan compensar prdidas o bien hacer frente a oscilaciones de su valores, la ley establece que las sociedades debern separar el 5% de sus utilidades repartibles de cada ejercicio social hasta alcanzar la quinta parte del capital social y as integrar el fondo de reserva que puede ser legal o bien estatutaria y aun voluntaria en los casos que as determinen los socios. Clasificacin Rafael de Pina Vara define a las reservas como aquellas inmovilizaciones de las utilidades impuestas por la ley (reservas legales) o por los estatutos de las sociedades (reservas estatutarias) o que eventualmente acuerden los socios (reservas voluntarias o eventuales), para asegurar la estabilidad del capital social frente a las oscilaciones de valores o frente a las prdidas que pueden producirse en algn ejercicio. De las utilidades netas de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. (ART.20 LGSM.) 2.1.5 Fusin y escisin. Fusin. Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el Peridico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, deber publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo.. La fusin se caracteriza por: Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;

transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente; los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis". Escisin. Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. La escisin se regir por lo siguiente: I.- Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios u rgano equivalente. II.- Las acciones o partes sociales debern estar totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios tendr inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas IV.- La resolucin que apruebe la escisin deber contener: a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos; b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida c) Los estados financieros de la sociedad escindente, d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. V.- La resolucin de escisin deber protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente VI.- Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente a la escisin, VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad. IX.- Cuando la escisin traiga aparejada la extincin de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social; X.- No se aplicar a las sociedades escindidas lo previsto en el artculo 141 de esta ley. 2.1.6 Transformacin, disolucin y liquidacin. La transformacin es un fenmeno jurdico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislacin, conservando su personalidad jurdica inicial. Obligaciones Fiscales En el momento en que una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales, lo primero que debe hacer es avisar del cambio de razn

social a la oficina receptora en un plazo de 10 das acompaado de la escritura correspondiente y posteriormente debe presentar dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razn social, una declaracin para efectos del impuesto sobre la renta la cual debe abarcar desde el da siguiente a la fecha en que termin el ltimo periodo declarado hasta la fecha de cambio de razn o social. Disolucin Las sociedades se disuelven: I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social; II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; V.- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. La sociedad en nombre colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos Liquidacin La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la disolucin, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidacin y aplicacin de los bienes. De la liquidacin de las sociedades Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. 2.2 Sociedad Annima, Concepto Cdigo De Comercio La sociedad annima es una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social se encuentra dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, y en la que los socios no responden personalmente frente a las deudas sociales, (art. I de la L.S.A.) Estas caractersticas, junto con las posibilidades de inversin que las sociedades annimas ofrecen a los capitales modestos, dado el reducido valor nominal que generalmente poseen las acciones, han contribuido a que haya sido sta durante muchos aos, la forma jurdica ms utilizada en la constitucin de sociedades . Ley General De Sociedades Mercantiles Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya

obligacin se limita al pago de sus acciones. Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. 2.2.1 Clasificacin de las Acciones Acciones Comunes Artculo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley. Artculo 112.- Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase, observndose siempre lo que dispone el artculo 17. Acciones De Voto Limitado Artculo 113.- Cada accin slo tendr derecho a un voto; pero en el contrato social podr pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas Extraordinarias. No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algn ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrir ste en los aos siguientes con la prelacin indicada. Al hacerse la liquidacin de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarn antes que las ordinarias. En el contrato social podr pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Artculo 114.- Cuando as lo prevenga el contrato social, podrn emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarn las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y dems condiciones particulares que les corresponda. Artculo 115.- Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal. Acciones Liberadas Artculo 116.- Solamente sern liberadas las acciones cuyo valor est totalmente cubierto y aquellas que se entreguen a los accionistas segn acuerdo de la asamblea general extraordinaria, como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, as como de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de reevaluacin. Cuando se trate de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o de reevaluacin, stas debern haber sido previamente reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la asamblea de accionistas. Tratndose de reservas de valuacin o de reevaluacin, stas debern estar apoyadas en avalos efectuados por

valuadores independientes autorizados por la Comisin Nacional de Valores, instituciones de crdito o corredores pblicos titulados. La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al importe exhibido de las acciones. Acciones Privilegiadas Y Ordinarias Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios: 1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal; 2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y 3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico. En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes. Acciones Pagadoras Artculo 117.- Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras sern responsables por el importe insoluto de la accin durante cinco aos, contados desde la fecha del registro de traspaso; pero no podr reclamarse el pago al enajenante sin que antes se haga exclusin en los bienes del adquirente. Artculo 118.- Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de stas, transcurrido dicho plazo, la sociedad proceder a exigir judicialmente, en la va sumaria, el pago de la exhibicin, o bien a la venta de las acciones. Artculo 119.- Cuando se decrete una exhibicin cuyo plazo o monto no conste en las acciones, deber hacerse una publicacin, por lo menos 30 das antes de la fecha sealada para el pago, en el Peridico Oficial de la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la sociedad. Transcurrido dicho plazo sin que se haya verificado la exhibicin, la sociedad proceder en los trminos del artculo anterior Acciones De Goce Artculo 137.- Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

2.2.2 Emisin de obligaciones por las sociedades annimas. Artculo 120.- La venta de las acciones a que se refieren los artculos que preceden, se har por medio de corredor titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada, y si excediere del importe de sta, se cubrirn tambin los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un ao, contado a partir de la fecha de la venta. Artculo 121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibicin, no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibicin, se declararn extinguidas aqullas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital social. Artculo 122.- Cada accin es indivisible, y en consecuencia, cuando haya varios copropietarios de una misma accin, nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho comn en materia de copropiedad. Artculo 123.- En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que no exceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva emisin, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales. Artculo 124.- Los ttulos, representativos de las acciones debern estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los ttulos podrn expedirse certificados provisionales, que sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos, en su oportunidad. Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearn por ttulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no exceder de dos meses, contado a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirn como certificados provisionales o ttulos definitivos, en los casos que esta Ley seala. Artculo 138.- Los Consejeros y Directores que hayan autorizado la adquisicin de acciones en contravencin a lo dispuesto en el artculo 134, sern personal y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad o a los acreedores de sta. Artculo 139.- En ningn caso podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones. Artculo 140.- Salvo el caso previsto por el prrafo 2o. de la fraccin IV del artculo 125, cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, stas debern cancelarse y anularse los ttulos primitivos, o bien, bastar que se haga constar en estos ltimos, previa certificacin notarial o de Corredor Pblico Titulado, dicha modificacin.

Artculo 141.- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accionista est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas. 2.2.3 Asamblea de Accionistas; tipos, competencia y qurum. Artculo 178.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin. Artculo 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182. Artculo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios; III.- Determinar los emolumentos Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entendern traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no ser a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva. Artculo 12.- A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad uno o ms crditos, responder de la existencia y legitimidad de ellos, as como de la solvencia del deudor, en la poca de la aportacin, y de que, si se tratare de ttulos de crdito, stos no han sido objeto de la publicacin que previene la Ley para los casos de prdida de valores de tal especie. Artculo 13.- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contradas antes de su admisin, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. Artculo 14.- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedar responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. Artculo 15.- En los casos de exclusin o separacin de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin, debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin del haber social que le corresponda.

Artculo 16.- En el reparto de las ganancias o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I.- La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones; II.- Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividir entre ellos por igual, y III.- El socio o socios industriales no reportarn las prdidas. Artculo 17.- No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en las ganancias. Artculo 18.- Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades. Artculo 19.- La distribucin de utilidades slo podr hacerse despus de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Artculo 20.- De las utilidades netas de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. Artculo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artculo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibicin, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarn ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse. Artculo 22.- Para hacer efectiva la obligacin que impone a los administradores el artculo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podr demandar su cumplimiento en la va sumaria. Artculo 23.- Los acreedores particulares de un socio no podrn, mientras dure la sociedad, hacer efectivos sus derechos sino sobre las utilidades que correspondan al socio segn los correspondientes estados financieros, y, cuando se disuelva la sociedad, sobre la porcin que le corresponda en la liquidacin. Igualmente, podrn hacer efectivos sus derechos sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor de los socios, tales como devolucin de primas sobre acciones, devoluciones de aportaciones adicionales y cualquier otro semejante. Artculo 24.- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenndola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendr fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando stos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad. En este caso la sentencia se ejecutar primero en los bienes de la sociedad y slo a falta o insuficiencia de stos, en los bienes de los socios demandados. Cuando la obligacin de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecucin de la sentencia se reducir al monto insoluto exigible. 2.1.1 Procedimiento de constitucin. El Art.5 de LGSM nos dice: Las sociedades se constituirn

ante notario y en la misma forma se harn costar con sus modificaciones. El notario no autorizar la escritura cuando los estatutos o modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley. El Art.6 de LGSM: La escritura constitutiva de una sociedad deber contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyen la sociedad. II.- El objeto de la sociedad III.-La razn o denominacin social IV.- Su duracin. V.- El importe del capital social. VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valoracin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad. XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre la organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma. 2.1.2Requisitos esenciales y accidentales de la escritura constitutiva. Clusulas de la Escritura Constitutiva En la escritura constitutiva, que como vimos deber ser realizada ante notario pblico, la ley marca en su artculo sexto, que debern contener ciertas clusulas, las cuales se pueden clasificar de la siguiente manera: esenciales y accidentales. Clusulas Esenciales Son de contenido esencial, porque en su ausencia, se produce la nulidad del acto, ya que se refieren aspectos que determinan la identidad y caractersticas especiales de cada ente jurdico, que lo diferencian los dems, y que no pueden ser suplidos por la ley. Las clusulas esenciales son las mencionadas en las primeras siete fracciones del artculo sexto. de la Ley General de Sociedades Mercantiles en Mxico, a saber: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o denominacin; IV.- Su duracin; V.- El importe del capital social; VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad;

Clusulas Accidentales Son las estipulaciones otorgadas por los socios que sin estar previstas en la ley, siendo lcitas y no contrarias al contenido normativo que de orden imperativo e irrenunciable se contiene en la ley, tambin son vlidas. 2.1.3 Capital Social: aportaciones de los socios, aumento, disminucin. Reserva legal. Capital Social. Se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los socios. La declaracin del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad, pues su omisin puede suplirse fcilmente mediante una simple suma aritmtica del importe de las aportaciones que hayan hecho los socios. El concepto de capital social tiene diversas connotaciones, segn sea su funcin, de modo que se habla de: capital inicial o fundacional, capital suscrito, capital pagado o exhibido, capital mnimo fijo, capital variable, capital mximo y capital autorizado 1. Capital Inicial o Fundacional. Es el mnimo exigido por la ley para la constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada, annima y comandita por acciones 2. Capital Suscrito. Es la suma de las aportaciones que los socios se han comprometido a hacer a la sociedad 3. Capital Pagado o Exhibido. Es la suma de las aportaciones efectivamente hechas a la sociedad por los socios; suma que, en la sociedad de responsabilidad limitada deber ser, por lo menos, de 50% del valor de cada parte social (art. 63, LGSM) y en la annima del 20% de cada accin pagadera en efectivo o de 100% de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (arts. 89, fracciones II y IV LGSM) 4. Capital Mnimo Fijo. Es aquel respecto del cual, en las sociedades de capital variable, los socios no tienen derecho de retiro (art. 6, frac. VI, LGSM) y cuyo monto no podr ser inferior a $ 5,000 pesos, para la sociedad de responsabilidad limitada; a $ 25,000 pesos para la annima y la comandita por acciones y a la quinta parte del capital social inicial para la colectiva y la comandita simple (art. 217, LGSM). 5. Capital Variable. Al contrario del anterior, es la parte del capital social respecto de la cual los socios tienen derecho de retiro (art. 220, LGSM) 6. Capital Mximo. Es la suma de los capitales mnimo y variable y al que la ley nombra capital autorizado (art. 217, LGSM) 7. CapitaAutorizado. Es el capital mximo de las sociedades de capital fijo que emiten acciones de tesorera. Toda sociedad podr aumentar o disminuir su capital, observando, segn su naturaleza, los requisitos que exige esta ley. (Art.9 LGSM) La reduccin del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberacin concedida a stos de exhibiciones no realizadas, se duplicar por tres veces en el peridico Oficial en la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de diez das. Art.11 (LGSM): Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes se entendern traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no ser a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva. Artculo 12 (LGSM): A pesar de cualquier pacto en contrario,

el socio que aporte a la sociedad uno o ms crditos, responder de la existencia y legitimidad de ellos, as como de la solvencia del deudor, en la poca de la aportacin, y de que, si se tratare de ttulos de crdito, stos no han sido objeto de la publicacin que previene la Ley para los casos de prdida de valores de tal especie. De la liquidacin de las sociedades Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin. La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su encargo. A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se har por acuerdo de los socios, tomado en la proporcin y forma que esta Ley seala, segn la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolucin. La designacin de liquidadores deber hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. En los casos de que la sociedad se disuelva por la expiracin del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designacin de los liquidadores deber hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia. Los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarn en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados. La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolucin de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones de este captulo. Las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.

dentro de otras actividades el rgano de administracin tambin debe estar al pendiente de las irregularidades que se puedan presentar a sus alrededores y denunciarlas, o de de lo contrario se convierte en participe de el delito. De la vigilancia de las Sociedades. La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad, Art. 164 LGSM. No podrn ser comisarios; I. Los que conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio. II. Los empleados de la sociedad, los empleados que sean accionistas y que tengan ms de un veinticinco por ciento de acciones. III. Los parientes consanguneos de los administradores en lnea recta sin limitacin de grado. Art. 165 LGSM. Las obligaciones de los comisarios entre otras destacan: I. Cerciorarse de la constitucin y sobrevivencia de la garanta que exige el art. 152, dando cuenta de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. II. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. III. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorios en el grado y extensin que sea necesario para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el inciso anterior. IV. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el consejo de administracin. V. Hacer que se inserte en el orden del da los puntos que se crean correspondientes. VI. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente. VII. Asistir con voz, pero sin voto a la asamblea de accionistas. VIII. En general vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y estos debern mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. Art. 167 LGSM. Ley de Sociedades Mercantiles

2.2.4 rganos de Administracin y de Vigilancia, Funciones. La seccin tercera y cuarta de las sociedades annimas LGSM hace mencin a los rganos correspondientes dentro de la sociedad, para el rgano de administracin menciona que estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables que pueden ser socios o persona extraas a la sociedad ART. 143 LGSM, y solo cuando los administradores sean dos o ms se constituir el consejo de administracin Art. 142 LGSM. Para que el consejo de administracin funcione legalmente deber asistir por lo menos la mitad de sus miembros y sus resoluciones sern validas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. Dentro de las funciones ms importantes de este rgano destacan, el nombramiento de uno o varios puestos gerenciales, los cargos administrativos o consejeros de gerente etc., en conjunto con la asamblea de socios y el administrador nico. Los administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que estos hubiesen incurrido, si, conocindolas no las denunciaren por escrito a los comisarios Art. 160 LGSM,

Se constituyen ante un notario Todos los requisitos a que se refiere esta ley (domicilio, capital mnimo, etc.) y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma.