ACTA 21 DE LA REUNION EXTRAORDINARIA DE JUNTA DE SOCIOS DE TRANSPORTES ANDINOS DE LIQUIDOS LTDA NIT: 800.204.987-2 En la ciudad de Bogot D.C.

, en la sede de la empresa, siendo las 11:30 a.m. del da 2 de Enero de 2004, se reunieron en forma extraordinaria, los socios de la compaa, previa convocatoria escrita hecha por el seor Orlando rojas Morales, Gerente de la compaa, con el fin de tratar el siguiente orden del da 1. 2. 3. 4. Verificacin de Qurum. Nombramiento del presidente y secretario de la reunin. Propuesta de Cesin de Cuotas. Nombramiento de nuevo Representante Legal y Gerente y subgerente. 5. Facultades del Gerente y Subgerente. 6. Autorizacin a nuevo Gerente para elevar a escritura pblica y efectuar los tramites ante cmara de comercio de los cambios aprobados. 1. Se procedi a verificar que encontraba representado el 100% de las cuotas partes en que se divide el capital actual de la sociedad, as: SOCIO ORLANDO ROJAS MORALES JULIO ROBERTO GARZON VACA YOLANDA RUBIO DE ROJAS CUOTAS 16.550 550 1.100 % 90.94 3.02 6.04

2. Se nombr como presidente de la reunin al seor ORLANDO ROJAS MORALES y como secretaria ad-hoc a la seora Ma.CELMIRA APONTE GALINDO, quienes manifestaron su aceptacin. 3. El seor JULIO ROBERTO GARZON VACA, manifest su inters en ceder los derechos de participacin que posee en la sociedad y que en este momento representan el 3.02% del capital de la empresa.

Acto seguido los socios discuten ampliamente el tema y el seor Orlando rojas Morales manifiesta su pretensin en adquirir los derechos ofrecidos por el seor Julio Roberto Garzn, quien a su vez expresa su voluntad de ceder los derechos al seor ORLANDO ROJAS MORALES correspondientes a 550 cuotas a razn de $10.000 Cada una, para un total de $5.500.000. Los socios expresan su satisfaccin por la cesin y autorizan la reforma de los estatutos de la sociedad en su artculo tercero, el cual quedar as: SOCIO ORLANDO ROJAS MORALES YOLANDA RUBIO DE ROJAS CUOTAS 17.100 1.100 --------18.200 ==== % 93.96 6.04 --------100 ===== VALOR $171.000.000 $ 11.000.000 ----------------$182.000.000 =========

Los socios aceptan la nueva composicin del capital de la sociedad y autorizan al representante legal para proceder a su legalizacin. 4. NOMBRAMIENTO DEL NUEVO REPRESENTANTE LEGAL, GERENTE Y SUBGERENTE: Se propone nombrar como Gerente y Representante legal al seor y SubGerente al seor: . lo cual se somete a votacin y se aprueba por unanimidad. 5. FACULTADES DEL GERENTE Y SUBGERENTE: Se somete a votacin y se aprueba por unanimidad como facultad del Gerente y Subgerente la suma de 100 Salarios Mnimos Mensuales Legales vigentes. 6. AUTORIZACION A NUEVO GERENTE PARA TRAMITES LEGALES: Se autoriza por unanimidad al nuevo Gerente y/o representante legal de la compaa para tramitar y legalizar las modificaciones antes anunciadas ante notara y cmara de comercio. El presidente de la reunin otorg un receso para la elaboracin del acta correspondiente. La secretara procedi a leer el acta correspondiente y sta fue aprobada en su totalidad. Siendo la 1:30 p.m., del mismo da se dio por terminada la reunin.

EL PRESIDENTE ___________________ Orlando Rojas Morales

SECRETARIA AD-HOC ___________________ Celmira Aponte Galindo.