CONVENIO DE FUSIN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA

MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEORES JOSE LUIS LOZANO AGUILAR Y JOS MORALES MARTNEZ (EN ADELANTE "BANORTE"), Y POR OTRA PARTE, CRDITOS PRONEGOCIO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO, GRUPO FINANCIERO BANORTE REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR LOS SEORES JOSE LUIS LOZANO AGUILAR Y JOS MORALES MARTNEZ (EN LO SUCESIVO "CRDITOS PRONEGOCIO), MISMO QUE CELEBRAN DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

1.- Declara "Banorte" por conducto de sus representantes que:

a) Es una sociedad annima, de nacionalidad mexicana, autorizada para operar como institucin de banca mltiple conforme a la legislacin vigente en los Estados Unidos Mexicanos, cuya constitucin se hace constar en escritura pblica nmero 30,421 de fecha 16 de marzo de 1945 pasada ante la fe del Lic. Fernando G. Arce, quien ejerciera en la ciudad de Mxico, D.F., e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad, bajo el Nmero 65, a fojas 114, Volumen 199, Libro 3, de la Seccin de Comercio. b) De conformidad con los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el da 30 de abril del 2009, entre ellos, el relativo a la fusin con Crditos Pronegocio y su designacin como Delegados Especiales para la celebracin del presente convenio, es su intencin celebrar el mismo conforme a los trminos estipulados en este instrumento. 2.- Declara Crditos Pronegocio por conducto de sus representantes que:

a) Es una Sociedad de nacionalidad mexicana, autorizada para operar como Sociedad Financiera de Objeto Limitado conforme a la legislacin vigente en los Estados Unidos Mexicanos, cuya constitucin se hace constar en la Escritura Pblica 39,445 de fecha 22 de septiembre del 2004, pasada ante la fe del Lic. Primitivo Carranza Acosta Notario Suplente del Lic. Javier Garca Avila Notario Pblico Titular de la Notaria 72 de Monterrey, N.L., inscrita en el

Registro Pblico de Comercio de esta Ciudad, bajo el Folio Mercantil Electrnico nmero 90707*1 de fecha 13 de octubre del 2004. b) De conformidad con los acuerdos adoptados en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el da 31 de agosto del 2009, entre ellos, el relativo a la fusin con "Banorte" y su designacin como Delegados Especiales para la celebracin del presente convenio, es su intencin celebrar el mismo conforme a los trminos estipulados en este instrumento. 3.- Declaran las partes que: a) Se reconocen mutuamente la personalidad con que cada una de ellas comparece a la celebracin del presente acto; y b) Estn de acuerdo en sujetarlo al tenor de las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- Las partes han celebrado Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas mediante las cuales se aprob la celebracin del presente Convenio de Fusin y por consecuencia, Banorte ser la empresa fusionante o que subsiste, y Crditos Pronegocio ser la empresa fusionada o que se extingue.

SEGUNDA.- Los Balances Generales que servirn como base para la fusin decretada sern los de fecha 31 de diciembre de 2008.

TERCERA.- La fusin tendr efectos en el momento de la inscripcin en los Registros Pblicos de Comercio del domicilio de las sociedades, de los acuerdos o bases aprobados para la fusin y de la autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores para la fusin de las sociedades. Una vez que se lleve a cabo la inscripcin a que se refiere el prrafo anterior, se deber publicar, por una sola vez, los acuerdos y el Balance General que servir como base para la fusin, en el Diario Oficial de la Federacin, en el Peridico Oficial del Estado de Nuevo Len, y en dos peridicos de amplia circulacin en la ciudad de Monterrey, N.L.

CUARTA.- Banorte, resultar causahabiente a ttulo universal de Crditos Pronegocio y quedarn incorporados al patrimonio de la primera, todos los activos y pasivos de la fusionada, sin reserva ni limitacin alguna y sin necesidad de cualquier acto jurdico

complementario.

QUINTA.- Por lo mismo todos los activos, bienes y derechos de la sociedad fusionada, se transmitirn y pasarn a ser propiedad de Banorte, incluyendo los derechos determinados o indeterminados, principales o accesorios y los que se adquieran en lo sucesivo, legitimando a Banorte, para exigir el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contradas a favor de Crditos Pronegocio. Asimismo, se legitima a Banorte, para continuar con las acciones administrativas, judiciales y vas intentadas en juicio por Crditos Pronegocio. SEXTA.- Banorte, deber adquirir todas las obligaciones, responsabilidades y crditos de cualquier naturaleza o clase, principales o accesorios que integren los pasivos de la fusionada, Crditos Pronegocio, incluyendo sus pasivos contingentes, derivados de procesos judiciales. Todos los pasivos y obligaciones sern cumplidos puntualmente por Banorte, en sus fechas de vencimiento, como si hubieran sido contradas por la fusionante. Asimismo, se legitima a Banorte, para continuar con las excepciones intentadas en juicio por Crditos Pronegocio y adems a dar contestacin a las demandas interpuestas en contra de Crditos Pronegocio, as como para intervenir en todos aquellos juicios o vas que por cualquier motivo tenga inters.

SPTIMA.- Los miembros integrantes del Consejo de Administracin, el Comisario y dems funcionarios de Crditos Pronegocio, empresa fusionada, cesarn en sus funciones a partir de la fecha en que surta efectos la fusin.

OCTAVA.- En virtud de las cifras que arrojan los estados financieros que sirven de base para la fusin, el capital social de Banorte, quedar en la cantidad de $7,187927,213.60 (siete mil ciento ochenta y siete millones novecientos veintisiete mil doscientos trece pesos 60/100 Moneda Nacional), representado por 71,879272,136 (setenta y un mil ochocientos setenta y nueve millones doscientos setenta y dos mil ciento treinta y seis) acciones Ordinarias, Nominativas de la Serie O, con valor nominal de $0.10 (diez centavos, Moneda Nacional), cada una de ellas.

NOVENA.- Por motivo de la fusin las acciones que representan el capital social de Banorte, sern canceladas, emitindose, simultneamente nuevas acciones representativas del nuevo capital social de Banorte, el cual result aumentado en la cantidad de

$187000,000.00 (ciento ochenta y siete millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), para quedar en la cantidad de $7,187927,213.60 (siete mil ciento ochenta y siete millones novecientos veintisiete mil doscientos trece pesos 60/100 Moneda Nacional). Estas acciones sern entregadas a los actuales accionistas de Crditos Pronegocio en proporcin de 511.600478536301 nuevas acciones de Banorte, como empresa fusionante, por cada 1 accin de Crditos Pronegocio de las que sean propietarios; y a los accionistas de Banorte en proporcin de 1.02534422450596 nuevas acciones por cada 1 accin que sean propietarios actualmente y que sean canceladas. Adicionalmente, las fracciones de acciones resultantes de la fusin de Crditos Pronegocio con Banorte, resultantes de la aplicacin del factor de canje correspondiente, se incrementarn para llegar al nmero entero mayor inmediato siguiente, a efecto de que los accionistas minoritarios cuenten con acciones enteras, evitando as la copropiedad de las mismas y se disminuir la participacin resultante del accionista Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. en el capital social de Banorte al nmero entero menor inmediato siguiente y en 13 acciones, quedando en consecuencia su participacin en 69,770242,062 acciones de la Serie O, a efecto de que el nmero total de acciones resultantes de la fusin se mantenga en la cantidad de 71,879272,136 acciones DCIMA.- Las partes sealan como sus domicilios para los efectos de este convenio, los siguientes: "Banorte": Ave. Revolucin No. 3000, Col. Primavera, en Monterrey, N.L. Crditos Pronegocio: Ave. Revolucin No. 3000, Col. Primavera, en Monterrey, N.L. DCIMA PRIMERA.- Para la interpretacin, el cumplimiento y ejecucin del presente convenio, las partes se someten expresamente a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las dems leyes aplicables, as como a la jurisdiccin de los tribunales competentes en Monterrey, Nuevo Len, renunciando expresamente, en este acto, a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razn de su domicilio, presente o futuro o por cualquier otra causa. Enteradas las partes del alcance y contenido del presente instrumento, lo firman por duplicado en la ciudad de Monterrey, N.L., a los 31 das del mes de agosto del 2009, ante dos testigos que suscriben al calce.

BANCO MERCANTIL DEL NORTE, SOCIEDAD ANNIMA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE.

Lic. Jos Luis Lozano Aguilar Morales Martnez

Lic. Jos

CRDITOS PRONEGOCIO, S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO GRUPO FINANCIERO BANORTE

Lic. Jos Luis Lozano Aguilar Jos Morales Martnez TESTIGOS

Lic.

Lic. Vernica Lorena Rodrguez Gonzlez Barquet Muoz

Lic. Jos