Abog Juan Carlos Araujo C I.P.S.A. N 186.

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ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL POBLADORES DE TACARIGUA Entre, EDGAR HERNAN MARTINEZ, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil casado, Titular de la cdula de identidad N V-4.553.446; RAMON IGNACIO MARTINEZ PEREZ, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil casado, Titular de la cdula de identidad N V-4.545.216; CELIS HENRRIQUE MARTINEZ PEREZ, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, Titular de la cdula de identidad N V-7.201.749; JOSE RAFAEL PELUZZO HERNANDEZ, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil casado, Titular de la cdula de identidad N V-2.845.370; y JUAN CARLOS ARAUJO CASTILLO, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de estado civil soltero, Titular de la cdula de identidad N V-7.219.639, se ha convenido en constituir, como en efecto se constituye una EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL en la que su Acta Constitutiva sirva a la vez de Estatutos Sociales y la cual tendr como tales, las clusulas que a continuacin se desarrollan: ......................... TITULO I DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIDAD PRIMERA: La Sociedad se denominar EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL POBLADORES DE TACARIGUA, y su domicilio estar en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, sin perjuicio de que se establezcan Laboratorios, Sucursales y Agencias en cualquier otro lugar de la Repblica o del Exterior por la sola decisin de la Junta Directiva. SEGUNDA: La duracin de la Sociedad es de CINCUENTA (50) aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro correspondiente, y a su vencimiento quedar prorrogada por perodos iguales si la Asamblea de Accionistas no resolviere otra cosa, con tres (3) meses de anticipacin al vencimiento del trmino. En caso de prrroga, el Presidente est en la obligacin de participarlo as al Registro correspondiente. TERCERA: El objeto de la EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL POBLADORES DE TACARIGUA es: Las Actividades Especializadas de la Construccin. Ejecucin de obras civiles, arquitectnicas, agrcolas, mecnicas, elctricas, en lo que se destaca la construccin de edificaciones generales tales como; vivienda Unifamiliares y multifamiliares, estructuras de concreto y metlicas, sistemas hidrulicos, elctricos en baja, media y alta tensin, mecnicos y obras de vialidad tales como; asfaltado, bacheos, brocales, aceras, alcantarillados, vas de penetracin, vas agrcolas y movimientos de Tierra, trabajo de desforestacin. Mantenimiento general en reas verdes, instalaciones

elctricas, picas y podas, sistema de drenajes de aguas pluviales y en general, ejecutar todos los actos y contratos-lcitos que sean necesarios para la consecucin de los objetivos, as mismo establecer una Asociacin de trabajo asociado y de propiedad colectiva abierta y flexible, gestionada y controlada democrticamente, centralizada en los valores y principios cooperativos y socialistas que puedan convertirse en una alternativa eficiente y efectiva para satisfacer las necesidades y aspiraciones econmicas, financieras, sociales, sociales y culturales de sus miembros y la comunidad establecer alianzas y convenios que propician la participacin y protagonismo del pueblo en las instancias de los poderes pblicos, donde se elaboran y se deciden los planes, programas y proyectos econmicos y sociales, que tienen que ver con la razn social de la organizacin y otros entes de economa social y participativa. Y en general, ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para la consecucin de su objeto de la EMPRESA DE PRODUCCION SOCIAL POBLADORES DE TACARIGUA ....................................................................................................................................... TITULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES CUARTA: El Capital Social de la Sociedad es de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs.500, 00) dividido en quinientas (500) acciones. Las acciones tienen un valor de UN BOLIVAR (Bs.1, 00) cada una. QUINTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador e indivisibles con respecto de la Sociedad, la cual reconoce un propietario por cada accin. Cada accin representa un (1) voto en las Asambleas y su propiedad se establece mediante su inscripcin en el Libro de Accionistas de la Sociedad, en el cual debern constar igualmente los traspasos. SEXTA: Las acciones se emitirn en ttulos representativos de una (1) o ms acciones, segn lo resuelva la Junta Directiva y sern firmadas por dos (2) de sus miembros. SEPTIMA: Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes derechos preferentes: A) Para suscribir nuevas acciones en los casos de aumento de capital en proporcin al nmero de acciones que cada uno de ellos posea. Este derecho preferente podr ser ejercido por los accionistas en la propia Asamblea en que se acuerde dicho aumento. Si un accionista no ejerciere ese derecho preferente, los dems accionistas tendrn derecho a suscribir nuevas acciones. En caso de que ms de un accionista estuviese dispuesto a suscribir la totalidad de las no suscritas por el accionista con derecho preferente original, se repartir la suscripcin entre los diversos accionistas interesados, en proporcin a las acciones que posean. B) Para adquirir las acciones de la Sociedad se establece el siguiente rgimen: El accionista que desee vender acciones, as lo participar la Junta Directiva, la cual de inmediato se lo participar a los propietarios de acciones y estos dispondrn de un plazo de treinta (30) das, a contar de la fecha de la notificacin que hiciere la Junta Directiva, para manifestar si estn interesados o no en la adquisicin de las acciones puestas en venta, en ese caso, podrn ejercer ese derecho preferente en proporcin al nmero de acciones que posean en la Sociedad. Si ninguno de los

Accionistas manifestare estar interesado dentro del lapso referido se entender que no estn interesados en dicha adquisicin, por lo que, la oferta y venta hecha a terceros deber ser hecha en los trminos de la oferta y venta hecha a los accionistas. Si la Asamblea se encontrare constituida con la totalidad de los accionistas que representan el Capital Social, podrn los interesados manifestar en esa misma Asamblea su voluntad de adquirir o no las acciones puestas en venta. ................................................. TITULO III DE LA JUNTA DIRECTIVA OCTAVA: La Administracin y Direccin de la Sociedad, estarn a cargo de una Junta Directiva integrada por un (01) presidente, un (01) vicepresidente y tres (03) miembros principales. Los miembros de la Junta Directiva pueden ser accionistas o no de la Sociedad y sern elegidos por la Asamblea General y durarn dos (02) aos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos; sin embargo mientras los integrantes de la Junta Directiva no sean electos o reelectos, continuarn vlidamente en sus funciones. Cada uno de ellos tendr derecho a un (1) voto, a los fines de las decisiones a tomar, a excepcin del Presidente quien es titular de dos (2) votos. NOVENA: La Junta Directiva fijar los das y horas de sus reuniones, las cuales se considerarn vlidamente constituidas con la presencia de por lo menos tres (03) de sus miembros, siendo uno de ellos necesariamente el Presidente o quien haga sus veces. DECIMA: A los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio se depositarn en la Caja de la Sociedad cinco (05) acciones por cada miembro de la Junta Directiva. Cuando uno de los integrantes de la Junta Directiva no es accionista, el depsito de las acciones a que se refiere esta clusula lo har el accionista que haya propuesto el nombramiento y cuando sean varios los accionistas proponentes, el depsito lo har en forma proporcional al nmero de acciones de que sean titular cada uno de los accionistas que lo proponen. DECIMA PRIMERA: La Junta Directiva tiene los ms amplios poderes de administracin y disposicin sin menoscabo de las atribuciones del Presidente y sus decisiones se ejecutan por rgano de ste. Expresamente se le confieren las atribuciones siguientes: 1) Disponer sobre la convocatoria a las Asambleas Generales, cumplir y hacer cumplir sus decisiones y acuerdos; 2) Elaborar los planes de trabajo de la Sociedad y fijar los gastos generales de la administracin; 3) Resolver sobre el otorgamiento de poderes generales o especiales para asuntos judiciales o de simple administracin, otorgando las facultades que se estime conveniente; 4) Hacer elaborar los balances, estados de ganancias y prdidas y dems informaciones que deban presentarse a la Asamblea General de Accionistas; 5) Proponer a la Asamblea General la forma como deber hacerse el reparto de utilidades, las fechas de sus pagos y las cantidades que haya

De traerse para constituir la reserva legal, las provisiones o reservas especiales. DECIMA SEGUNDA: El Presidente es el rgano ejecutor de las decisiones de la Junta Directiva y tiene especialmente las siguientes atribuciones: 1) Representa a la Sociedad ante los Organismos Pblicos y Privados, nacionales e internacionales; 2) Preside las Asambleas Generales y las reuniones de la Junta Directiva; 3) Disponer la convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva; 4) Suscribir todo tipo de contratos, sea cual fuere su monto; 5) Vigilar el buen funcionamiento operativo y financiero de la Empresa; 6) Ordenar y hacer ejecutar los procedimientos presupuestarios y todas aquellas que permitan el buen manejo de la Empresa; 7) Presidir los Comit que deciden instituir la Junta Directiva; Efectuar todo tipo de acto ya sea ste de simple administracin o de plena disposicin. . TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DECIMA TERCERA: La Asamblea General la constituyen los accionistas reunidos con el qurum y las condiciones que se establezcan ms adelante. DECIMA CUARTA: Sin perjuicio de lo que dispongan la Ley la Asamblea General de Accionistas tendr las facultades siguientes: 1) Conocer para su aprobacin, modificacin o improbacin, el Balance General de la Empresa con vista al informe del Comisario; 2) Nombrar los miembros de la Junta Directiva; 3) Aumentar o disminuir el Capital Social, as como la naturaleza y valor nominal de las acciones; 4) Acordar la disolucin o liquidacin de la Sociedad, as como la prrroga de su duracin; 5) Nombrar el Comisario fijndole su remuneracin, si fuera el caso; 6) Decretar los dividendos de las acciones, de acuerdo a las recomendaciones de la Junta Directiva; 7) Conocer y resolver cualquier otro asunto que le sea sometido a su consideracin en la convocatoria. DECIMA QUINTA: Las reuniones de las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea deber reunirse ordinariamente en cualquier da del tercer mes subsiguiente al cierre del ejercicio econmico, en el lugar, fecha y hora que indique la convocatoria, o extraordinariamente siempre que as lo decida la Junta Directiva o un nmero de accionistas que representen por lo menos la quinta (1/5) parte del Capital Social o a instancia del Comisario, conforme al Artculo 310 del Cdigo de Comercio. DECIMA SEXTA: La Asamblea extraordinaria est facultada para conocer cualquier asunto para el cual haya sido especialmente convocada, an de aquellos atribuidos a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. DECIMA SEPTIMA: La convocatoria para todas las Asambleas, ya sean stas ordinarias o extraordinarias, deber ser realizada por la Junta Directiva y expresar el da, lugar y hora en que debe llevarse a cabo la Asamblea y publicarse en un Diario de circulacin diaria en la ciudad de Barinas con cinco (5) das de anticipacin por lo menos, a la fecha sealada para la Asamblea. La convocatoria deber sealar el objeto u objetos y toda deliberacin sobre un objeto no expresado en aquella es nula. No obstante, la formalidad de la convocatoria ser innecesaria cuando concurran los accionistas de la Sociedad que

Represente ms de un cincuenta por ciento (50%) del Capital accionario, caso en el cual la Asamblea se reunir vlidamente sin necesidad de convocatoria y fijar su propio orden del da. DECIMA OCTAVA: Para la validez de las Asambleas Generales de Accionistas, ser preciso que est representado en la misma un nmero de accionistas que represente la mitad del Capital ms una (1) accin. DECIMA NOVENA: Cada accionista tendr derecho a un voto por cada accin que le pertenezca. Para que las decisiones de las Asambleas Generales sean vlidas se requerir el voto favorable de las acciones que represente la mitad del Capital acreditado para esa Asamblea, ms una (1) accin. VIGESIMA: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por terceras personas, mediante otorgamiento de carta, poder o cualquier otro documento suficiente, a juicio de la Junta Directiva. VIGESIMA PRIMERA: De cada reunin de la Asamblea se llevar un Acta que ser asentada en el Libro correspondiente y firmada por todos los asistentes. VIGESIMA SEGUNDA: En caso de que por cualquier motivo no se rena la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en la oportunidad sealada, el Presidente, as como cualquier otro funcionario que haya sido nombrado por la Asamblea de Accionistas, permanecern en sus cargos hasta que dicha Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria convocada a tal efecto se celebre y decida sobre estos aspectos y, en todo caso, hasta que los sucesores que designe tomen posesin de sus cargos.. TITULO V LOS ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES VIGESIMA QUINTA: Dentro de los tres (3) meses siguientes al trmino del ejercicio econmico la Junta Directiva deber formular el Balance con la cuenta de Ganancias y Prdidas. El Balance y Estado de Resultados debern llevar los requisitos exigidos por el Cdigo de Comercio demostrando con exactitud y evidencia de los beneficios realmente obtenidos o las prdidas sufridas, fijando las partidas del acervo social al valor que realmente tengan o se les presuma, pero a los crditos incobrables no se les dar valor alguno. VIGESIMA SEXTA: Formado el Balance, los accionistas tendrn derecho a examinarlos, as como el informe del Comisario y las cuentas de Ganancias y Prdidas, dentro de un plazo de quince (15) das, contados a partir de la terminacin del plazo mximo de tres (3) meses arriba fijado para la formulacin del Balance. VIGESIMA SEPTIMA: Anualmente se separar de los beneficios o utilidades lquidas una cuota del cinco por ciento (5%) por lo menos, para formar el Fondo de Reserva propuesto en el Artculo 262 del Cdigo de Comercio, hasta que dicho fondo alcance una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del Capital Social. VIGESIMA OCTAVA: Anualmente, de las utilidades lquidas obtenidas con el corte general de cuentas en que estarn comprendidos los

Gastos del ejercicio, la provisin para cubrir las obligaciones que establece la Ley Orgnica del Trabajo. En caso de terminacin de los contratos de trabajo, las utilidades legales del personal, depreciacin de existencias a juicio de la Junta Directiva, prdida, etc.; se harn adems los apartados para el impuesto sobre la renta o estimado del mismo, los apartados establecidos en el Cdigo de Comercio y en general cualesquiera otro que la Junta Directiva estime como necesario o simplemente conveniente, de acuerdo con los requisitos de la Empresa. El saldo quedar a disposicin de la Junta Directiva bien sea para ser distribuido entre los accionistas en concepto de beneficio o dividendos en proporcin al valor realmente invertido y pagado a cada accin, o bien para ser invertido en inters de la Sociedad o darle cualquier uso que la Junta Directiva determine. VIGESIMA NOVENA: Todo lo no previsto en este Documento Constitutivo de la Sociedad se regir por las disposiciones contenidas en el Cdigo de Comercio o las Leyes Especiales que regulen la materia. .................................................... TITULO VIII DISPOSICIONES TRANSITORIAS La sociedad participar en los Proyectos de las Comunidades a travs de aportes al Fondo Social de las empresas del Estado o mediante la prestacin de bienes y servicios y contribuir al desarrollo de Empresas de produccin, distribucin y servicio comunal. Podr, adems, participar en el Fondo Social de las empresas del Estado, presentar la Oferta Social en los Procesos Licitatorios, concepto basado en la necesidad de realizar obras, prestar servicios y/o proveer bienes, para atender necesidades de las comunidades, de manera de asegurar su desarrollo armnico y sustentable. desarrollar y acompaar a empresas pequeas y EPS, lo cual incluye apoyar con el desarrollo de sistemas, tecnologas, y establecer programas permanentes que permitan la insercin de estas empresas en el sistema productivo, consorciarse con empresas medianas y EPS, a los fines de fortalecerlas tecnolgicamente, permitiendo un Valor Agregado Nacional Incremental y una mayor insercin en la solucin de necesidades vinculadas a las reas operacionales del sector petrolero, y contribuir al desarrollo de Empresas de produccin, distribucin y servicio comunal, y las dems que decida la asamblea de Asociados. TRIGESIMA SEGUNDA: El Capital Social de la Sociedad ha sido suscrito y pagado de la forma siguiente: a) El Asociado EDGAR HERNAN MARTINEZ, suscribe cien (100) acciones; b) El Asociado RAMON IGNACIO MARTINEZ PEREZ, suscribe cien (100) acciones; c) El Asociado CELIS HENRRIQUE MARTINEZ PEREZ, suscribe cien (100) acciones; d) El Asociado JOSE RAFAEL PELUZZO HERNANDEZ, suscribe cien (100) acciones; y e) El Asociado JUAN CARLOS ARAUJO CASTILLO, suscribe cien (100) acciones; por cada uno de los Asociados en la forma y proporcin antes sealada se hace de la siguiente forma: 1) Todos los Asociados cancelan un cien por ciento (100%) de las acciones por ellos suscritas, es decir, la suma de CIEN BOLIVARES (Bs.100,00) los cuales cancelan mediante el certificado de aportacin respectivo. TRIGESIMA

TERCERA: Han sido designados como integrantes de la Junta Directiva a las siguientes personas: Presidente: EDGAR HERNAN MARTINEZ; Vicepresidente: RAMON IGNACIO MARTINEZ PEREZ; y como Directores a los Asociados: CELIS HENRRIQUE MARTINEZ PEREZ, JOSE RAFAEL PELUZZO HERNANDEZ, y JUAN CARLOS ARAUJO CASTILLO, todos ellos anteriormente identificados. TRIGESIMA CUARTA: Se autoriza expresamente al Asociado EDGAR HERNAN MARTINEZ, anteriormente identificado, a los fines de que presente el Documento Constitutivo Estatutario de la Sociedad ante el Registro correspondiente y para otorgar los documentos que sean necesarios a tales efectos. En la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentacin.