FORMAS ESPECIALES DE S.A 1. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC) 2. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA) Dr.

Vctor Toro SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC) ART. 234 a 248 LEY GENERAL DE SOCIEDADES N 26887

DEFINICION

La SAC no tiene las puertas abiertas al pblico para financiarse a travs de la emisin de nuevas acciones por aumento de capital. Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso nmero de accionistas en las que predomina el intuitu personae frente al intuitu

pecuniae.

Sus acciones no suelen ser transmisibles

CARACTERSTICAS

Limita la transmisin de las acciones, otorgndose los socios mutuamente, el derecho preferente para su adquisicin en caso de transferencia Limita el ejercicio del cargo de director slo para el accionista. No requiere la inscripcin de la sociedad en el Registro publico del Mercad de Valores En Todos los socios existe un nimo empresarial. No ms de veinte accionistas Se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

DENOMINACIN Y TRANFERENCIA DE ACCIONES

SOCIEDAD

ANNIMA CERRADA -SIGLAS S.A.C. Transferencia total o parcial de acciones a otro accionista o a terceros Derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. Transferencia de acciones a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. El accionista podr transferir a terceros no accionistas cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento

a) Consentimiento de la sociedad. b) Enajenacin forzosa. c) Transmisin de las acciones por sucesin. d) Ineficacia de la transferencia.

REPRESNTACIN EN LA JUNTA GERNERAL

REPRESENTACIN DEL SOCIO

ASCENDIENTE

CONYUGE

DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO

ESTATUTO: OTRAS PERSONAS

DERECHO DE SEPARACIN

Tiene derecho a separarse el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.

CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el caso, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.

JUNTAS NO PRESENCIALES l

La ley permite la posibilidad de que existan juntas no presenciales, en cuyo caso la voluntad social expresada en el acuerdo puede realizarse por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin garantice su autenticidad.

DIRECTORIO FACULTATIVO

El pacto social o el estatuto de la sociedad podr establecer que la sociedad se organice sin directorio; en cuyo caso las funciones de este rgano son asumidas por la gerencia.

EXCLUSION DE ACCIONISTAS

El pacto social o el estatuto pueden establecer causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la JGA adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126"y 127 de la ley (QUORUM Y MAYORA CALIFICADAS) El acuerdo de exclusin es impugnable

ADAPTACIN para pasar de una SAC. a otra modalidad de S.A. no se requiere de la Transformacin, solo adaptar el pacto social y el estatuto a la nueva forma societaria.

CONCLUSIONES S.A.C.

Sus acciones no suelen ser transmisibles. No requiere la inscripcin de la sociedad en el Registro publico de Valores. El accionista tiene la calidad de socio empresario. Son sociedades en que predomina el intuitus personae frente al intuitus pecuniae. La SAC se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. Su capital social se divide en acciones LA responsabilidad de Los socios es limitada. Nmero de socios mnimo dos mximo veinte. Directorio facultativo. Formalidades: La minuta de constitucin firmada por abogado hbil, escritura pblica e inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas correspondiente al domicilio social.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (SAA)

DEFINICION La SAA se identifica con la gran empresa, promovida por unos pocas personas pero que necesita del capital de muchos a travs del mercado de valores. CARACTERISTICAS La heterogeneidad de la composicin de su accionariado. Recurre a amplias masas de capital. Grupos de accionistas que controlan la sociedad frente a otro grupo que se desentiende de la marcha de la misma.

ART.249 L.G.S.
CONDICIONES:

1) ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; 2) tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; 3) ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionara individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; 4) se constituya como tal; o 5) todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

DENOMINACION

La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S. A. A.

CONTROL DE LA CONASEV.

Estn sometidas al control y supervisin de la CONASEV. FACULTADES DE LA CONASEV: Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando sea el caso; Exigir la presentacin de informacin financiera y, Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo.

ESTIPULACIONES NO VALIDAS
1) Limitacin a la libre transmisibilidad de las acciones. 2) cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones. 3) un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir accionas en caso de transferencia de estas.

CONVOCATORIA A JGA SOLICITUD DE ACCIONISTAS

Que representen ms del cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto ART.117). Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria la har la CONASEV.

DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA.

Tienen derecho concurrir a la junta aquellos accionistas que tengan inscritas sus acciones con una anticipacin no menor de diez das(Art. 256) a diferencia del plazo fijado para las otras modalidades societarias que es de dos das (Art. 121).

QUORUM Y MAYORIA
.En primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecha a voto.

PUBLICACIN DE LA CONVOCATORIA
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a la J.G. es de veinticinco das. En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das

DERECHO DE INFORMACION FUERA DE LA JUNTA

La S.A.A.debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la sociedad

AUMENTO DE CAPITAL EN FORMA PREFERENTE

En el aumento de capital por nuevos aportes a la SAA se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 1) que el acuerdo haya sido adoptado con el voto no menor del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y 2) que el aumento no est destinado, directa o indirectamente a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas.

DERECHO DE SEPARACION

Cuando la SAA acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin debiendo ejercerse dentro de los diez das siguientes a la fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro

CONCLUSIONES DE LA S.A.A.

Requiere de grandes capitales. Inscribe sus acciones en el Registro Pblico de Valores. Es heterogenia y recurre a amplias masas de capital en mano de un gran pblico indefinido. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Estn sometidas al control y supervisin de la CONASEV. Divide su capital social en acciones de libre transmisin La responsabilidad de los socios es limitada.