Dr.

Rodrigo Castañeda Nordmann

 Acuerdos de Confidencialidad
Alcance
Duración

 Planilla de Términos, Memorando de Entendimiento (MOU),

y Carta de Intención (LOI)
Función
Vinculaciones
Obligaciones impuestas a las Partes
 La Información confidencial puede incluir:

información adquirida mediante la observación

información transmitida oralmente

análisis, sumarios, reportes y otro material que incluya

o este basados en la Información Confidencial
Información que:

 es de público conocimiento al tiempo de la

entrega
 ya se encontraba en poder del destinatario antes
de la entrega
 entra en poder del destinatario legalmente por
una tercera parte
 entra al dominio público sin participación del
destinatario
 Obligaciones
Preservar la confidencialidad

Se permite entregarla a:
 Empleados o consultores que necesiten saberla (sujeta a
un acuerdo de confidencialidad)
 Cuando se requerida por las autoridades o por la
legislación bursatil
 Uso limitado de la información con propositos
determinados

diseñado para prevenir un uso que pueda ser perjudicial

para el titular de la Información

pueda ser usada por el destinatario para obtener

información sobre la geología de la zona u otros datos
científicos
 Que pasa cuando no hay acuerdo o se vence el
plazo?
 Devolución de la información
 Obligación de no divulgar los acuerdos y
negociaciones
 No contiene la obligación de cerrar el acuerdo
 Declaraciones de entendimiento preliminares que
luego pueden ser sustituidas por acuerdos
definitivos
 Comunmente usados en transacciones complejas
y no rutinarias
 Bases para una mayor inversión en recursos
humanos o capital en una transacción potencial
 Funciones

 Confirmar el entendimiento inicial de las partes

 Especificar procedimientos y cronogramas para una futura
negociación
 Identificar asuntos sobre los que aún no hay acuerdo
 Proveer un ambiente propicio para las negociaciones –
confidencialidad, exclusividad, etc.
 Especificar condiciones específicas de la transacción
 Habilitar y definir lineamientos para la “diligencia debida”
 Vinculante
Ventajas
 Obliga a las partes a llegar a un acuerdo conforme términos
específicos (vgr., due diligence).
 Evita la especulación sobre la posibilidad de esperar
resultados de negociaciones con terceros
 Prueba el compromiso de la contraparte

Desventajas
 Las partes pueden verse encerradas en una transacción en la
que la totalidad de los términos no ha sido discutida
 Puede requerir divulgación
 No Vinculante
› Ventajas
 No obliga a las partes a comprometerse hasta que la
diligencia debida no está terminada y todos los términos de la
transacción negociados.

› Desventajas
 Permite a las partes negociar con terceros
 No compromete a las partes a un proceso o cronograma de
negociaciones
 Híbrido
No vinculante
 Términos comerciales.
 Sin obligaciones hasta que el acuerdo definitivo sea
ejecutable.
 Deber de negociar de buena fe
Vinculante
 Confidencialidad
 Exclusividad
 Elección de ley aplicable y jurisdicción
 Incluir todos los acuerdos previos entre las partes

 Considerar si incluir la provisión de negociar de

buena fe

 Considerar mecanismos de resolución de conflictos