FINANZAS

CORPORATIVAS
GOBIERNO CORPORATIVO
 LIBRE MERCADO
Mediante Resolución SMV Nº 028-2022-SMV/01 publicada en El Peruano del día 30 de Noviembre del
2022, se incorporó un tercer párrafo al inciso 6.1 del artículo 6° del Reglamento contra el Abuso de
Mercado – Normas sobre uso indebido de Información Privilegiada y Manipulación de Mercado,
aprobado por Res. SMV N°005-2012-SMV/01, a fin de disuadir y evitar el uso indebido de información
privilegiada estableciendo que los directores o gerentes de un emisor, quienes se encuentran
comprendidos en la presunción de acceso, no podrán realizar operaciones mediante una administración de
cartera, cualquiera sea su modalidad, con valores emitidos por el emisor en el cual ejercen la función de
director o gerente, en el entendido que dicha prohibición resulta una buena práctica de gobierno
corporativo, que actualmente los directores y gerentes podrían adoptar de manera libre y voluntaria, sin
perjuicio de que la sociedad lo adopte como una buena práctica. Asimismo, se precisa que los directores o
gerentes deben informar por escrito a su administradora de cartera sobre los emisores en los que ejercen
la función de director o gerente, e indicarle expresamente que no realice operaciones con los valores
emitidos por dicha persona jurídica, y, para el caso de las personas que a la fecha de entrada en vigencia
de la presente resolución cuenten con contratos de administración de cartera, se les otorga un plazo de
cinco (5) días hábiles para que cumplan con remitir a su administrador de cartera dicha información.
En resumen, el gerente o director que tenga acceso a información privilegiada que evidentemente la
tienen para ejercer bien su cargo, no pueden transar valores en uso de esa información directamente ni
haciéndose los locos a través de administración de cartera (un representante autorizado y calificado
invierte por ellos)
 LIBRE MERCADO

• El Modelo de Libre Mercado propone que, si los agentes

económicos se ponen de acuerdo mediante la libre
interacción entre la oferta y la demanda, la sociedad en su
conjunto saldrá beneficiada.
• El mercado resulta ser la mejor forma de asignar los
recursos y resolver las discrepancias entre los agentes.
• Es la única forma que ha logrado el crecimiento en los
países en los que se ha implementado.
• Es requisito que ninguno de los actores, productores y
consumidores, tenga una posición de ventaja sobre el
otro.
 Libre Mercado: Ventajas y Desventajas
Ventajas
• Si se aplica el modelo, la economía crece.
• Al crecer la economía, se reduce la pobreza.
• El país en su conjunto mejora pues se especializa en aquello
en lo cual es más eficiente que otros.
• Los precios y cantidades producidas son los óptimos.
Desventajas
• El Estado, a través de sus reguladores, debe actuar en caso no
se compita lealmente. No lo hace o lo hace mal.
• Para lograr la equidad, es necesario que todos los agentes
accedan a la información del mercado al mismo tiempo.
 EL ACCESO A LA INFORMACIÓN
• Tanto en los mercados como en las empresas, la información debe
ser oportuna, estar completa, ser pública y estar disponible.
• Si la información no cumple estos requisitos se produce lo que se
conoce como “asimetría de la información”.
• Quien brinda información es definido como “El Agente”.
• Quien recibe información es definido como “El Principal”.
• El Agente puede, en ciertas situaciones, brindar información
incompleta, no oportuna o sesgada para proteger sus intereses.
• El Principal, ante un escenario como el descrito, está en una
posición de desventaja para poder tomar sus decisiones.
• Esto constituye en lo conocido como el “problema agente –
principal”. El Principal, en cierta forma, depende de lo que El
Agente le informe (Problema de Agencia y Mercados de Capitales
Eficientes).
 MERCADOS DE CAPITALES EFICIENTES
(Axioma N° 6)
Este axioma explica cómo el valor de los productos financieros
representa toda la información disponible. En términos generales
un inversionista adquiere un activo financiero debido a la
expectativa que tiene sobre su rendimiento en el futuro, es por
ello que cuando llega al inversionista una información negativa
respecto al producto financiero de su propiedad tratará de
venderlo, y el mercado, conocedor de esta situación, solo se
aprestaría a adquirirlo a un precio más bajo del que tuvo antes de
esa información. Por otro lado, en el caso en el que la información
mejore las expectativas de algún activo financiero, éste verá
incrementado su valor en el mercado. Cabe precisar que para
considerar a un mercado de capitales eficiente, la información con
la que se cuenta debe de tener como características la veracidad,
suficiencia y oportunidad.
 EL PROBLEMA DE AGENCIA
(Axioma N° 7)
El problema de agencia se refiere a un conflicto de intereses entre el
principal y el agente, que tiene como causa la realización de una
conducta por parte del agente, desconocida por el principal, pudiendo
ser ésta antiética e inmoral, e incluso delito, que podría tener como
consecuencia un beneficio injusto para el agente, o no, pero sí de todas
maneras un perjuicio para el principal que podría ser económica.
Cómo se puede prevenir el problema de agencia? Primero a través de
la supervisión y control; segundo a través de la estructura salarial mixta
( parte fija y parte variable, siendo la parte variable condicionada al
cumplimiento de los objetivos organizacionales); tercero a través de
incentivos como los bonos de productividad que son entregados cuando
se alcanzan las metas, y cuarto a través de la entrega de acciones de la
empresa a gerentes y/o directivos a fin de acondicionar su desempeño a
la generación de riqueza a través de su toma de decisiones. Lo que se
busca con estas medidas es alinear los intereses del agente con los del
principal.
 EL PROBLEMA DE AGENCIA
(Axioma N° 7)
CASO 1: El dueño de una panadería le encarga al Gerente General que
abra varios locales a nivel nacional, cuando se da cuenta que en vez de
eso su empresa está exportando pan a China, aún cuando esté ganando
dinero, la conducta desplegada por el agente constituye un problema de
agencia por cuanto no está alineada a los intereses del principal de
tener una cadena de panaderías.
CASO 2: Uno de los vendedores de créditos de un banco, conocedor de
la mala situación económica de su cliente y de su falta de voluntad de
pago, presenta y defiende la solicitud de crédito de ese cliente a fin de
alcanzar sus metas de colocación.
CASO 3: El Gerente de compras de una empresa decide adquirir
mercadería de proveedor no conveniente para los intereses de la
empresa por su calidad y condiciones de crédito porque dicho
proveedor le ha ofrecido algunas dádivas.
 EL PROBLEMA DE AGENCIA
(Axioma N° 7)
• Los accionistas suelen contratar a los administradores.
• La intención es que los administradores defiendan los
intereses de los accionistas.
• Si se presentara un conflicto de intereses, éste se conoce como
“problema de agencia”.
• El Principal (accionista) debe buscar asegurarse de que el
Agente (Gerente General) priorice sus intereses y no los
propios.
• El hecho que se pueda solucionar este problema o no, va a
alterar los resultados de gestión de la empresa.
• El problema puede presentarse en niveles de menor jerarquía,
por lo que su efecto en la empresa será menor.
 TIPOS DE ACCIONES

• Es común que en muchos países las leyes societarias permitan

que el Capital Social de las empresas estén representados por
diversos tipos de acciones.
• Por acuerdo de los socios se pueden otorgar a algunos socios
derechos especiales sobre el manejo de la empresa.
• Un derecho especial suele estar ligado a un mayor poder de
voto en temas y decisiones críticas para el manejo de la
empresa.
• En caso la empresa cotice en bolsa, las acciones que se
ofrecen al mercado suelen ser las comunes.
• Lo importante es que el inversionista conozca todo lo que hay
detrás de las acciones que pretende comprar.
 La Primacía del Accionista vs La Teoría de
Grupos de Interés
• Desde siempre se ha debatido acerca de cuál debe ser el
comportamiento de una empresa.
• Dos grandes corrientes de pensamiento difieren acerca del papel de
una empresa frente a la sociedad.
• Milton Friedman apuesta por la Primacía del Accionista: la
gerencia debe buscar maximizar el valor de la empresa para los
accionistas. La suma de esos logros individuales llevará a
maximizar el bien social.
• Edward Freeman afirma que existe una Responsabilidad Social
Corporativa: una empresa afecta a la sociedad en su conjunto y no
sólo a los accionistas, por eso debe orientarse a todos sus grupos de
interés.
• Hoy existe consenso en que ambas posiciones no tienen que ser
excluyentes, sino complementarias.
La Primacía del Accionista vs La Teoría de
Grupos de Interés
Los Grupos de Interés son todos aquellos que son parte de
las operaciones de una empresa y, por lo tanto, su actividad
influye en el resultado.

• Accionistas
• Trabajadores
• Proveedores
• Clientes
• Bancos o financiadores
• Reguladores o gobierno
• Grupos de defensa del medio ambiente (1)

(1) No son técnicamente un grupo de interés, pero tienen cada vez más influencia.
 La Primacía del Accionista vs La Teoría de
Grupos de Interés
• En USA y el Reino Unido, los administradores deben velar
por el bienestar de los accionistas, de acuerdo a ley. No están
legalmente impedidos de incluir a grupos de interés.
• En la Unión Europea se deja en libertad a las empresas para
fijar hasta qué punto van a considerar como una obligación el
velar por el bienestar de los grupos de interés.
• El debate incluye si es ético que una empresa no se preocupe
por los efectos que su funcionamiento causa en la sociedad,
incluyendo aspectos ambientales.
• Freeman no excluye que la administración de una empresa
vele por los intereses de sus accionistas, siempre y cuando se
preocupe también por el resto de la sociedad.
 La Primacía del Accionista vs La Teoría de
Grupos de Interés
• Los Grupos de Interés enfrentan varias formas para lograr
algún nivel de control en una empresa:
– Ser parte del Directorio como Directores Externos.
– Ingresar al Directorio por acción de los sindicatos o del gobierno.
– Comprar acciones para lograr puestos en el Directorio.
• ¿Cómo determinar qué peso deberían tener los Grupos de
Interés en el manejo de la empresa?
• ¿Qué peso debería tener cada uno de los Grupos de Interés en
el manejo de la empresa?
• Se sugiere extender las obligaciones del Directorio para
incluir temas afines a los Grupos de Interés.
• El consenso es que los Grupos de Interés participen en el
manejo de la empresa, pero no de las utilidades de la misma.
 La Primacía del Accionista vs La Teoría de
Grupos de Interés
• Las decisiones que se tomen en la empresa, teniendo a los
Grupos de Interés en la administración, podrían afectar la
rentabilidad y las utilidades de la misma.
• Se entiende que una situación como la descrita se pueda
presentar, pero sería en el corto plazo.
• En el largo plazo, una empresa que se desempeñe en un
ambiente en el cual logre la mejor relación posible con la
sociedad, debería obtener niveles de utilidad y rentabilidad
que sean los esperados por los accionistas.
• Sólo con paz social y armonía con todas las partes
interesadas, la empresa va a poder dedicarse a lo suyo sin
tener que distraerse en otros temas. Su labor diaria y su
crecimiento serán llevados con gran facilidad.
 La Primacía del Accionista vs La Teoría de
Grupos de Interés
• Las empresas tienen estatutos que se redactan desde antes que
empiecen a funcionar.
• Si los estatutos incluyeran las pautas de la relación con los
Grupos de Interés, se habría obtenido un logro.
• Los estatutos pueden ser modificados si surge la necesidad de
hacerlo.
• Se trata de que los accionistas y los Grupos de Interés tengan
un acuerdo básico de trabajo que esté incorporado en los
estatutos. Así el acuerdo obliga a las partes.
• Lo que se debe evitar es enfrentar cambios bruscos en las
“reglas de juego”. La necesidad de cambios se va a dar, pero
no debería ser traumática para la empresa.
 Definiciones de Gobierno Corporativo

• ¿Qué es el Gobierno Corporativo?

– Es el sistema interno de procesos y controles
mediante los cuales se administra una empresa.
– Es el sistema mediante el cual se dirige y
controla una empresa.
• Pregunta a responder: ¿Cuál es el mejor enfoque
para administrar una empresa?
¿Primacía del Accionista o Responsabilidad Social
Corporativa?
Importancia del Buen Gobierno Corporativo
¿Porqué es importante un buen Gobierno Corporativo?
• El mundo ha cambiado mucho en los últimos años.
• La revolución de la información permite que las empresas sean
muy transparentes en cómo se manejan internamente.
• El acceso a fuentes de financiamiento (emisión de acciones y
bonos) se logra con la participación de muchos inversionistas,
locales y extranjeros.
• Los inversionistas necesitan tener CONFIANZA en la empresa
a la cual confían su dinero. ¿Qué tan razonable es estar
medianamente seguro de obtener la rentabilidad esperada?
• La empresa se maneja cumpliendo ciertos criterios y parámetros
que “garanticen” que cumplen con la ley, el buen registro de
actividades y operaciones, la ética comercial…
Buen Gobierno Corporativo con cada Grupo
de Interés
Si bien es cierto la información es crucial para las decisiones
de la empresa y sus grupos de interés, afecta de manera
distinta:

• Accionistas
• Trabajadores
• Proveedores
• Clientes
• Bancos o financiadores
• Reguladores o gobierno
• Grupos de defensa del medio ambiente (1)
(1) No son técnicamente un grupo de interés, pero tienen cada vez más influencia.
Importancia del Buen Gobierno Corporativo

• El sistema de administración de una empresa

varía de un país a otro. Depende, entre otros,
de:
• Historia
• Cultura y costumbres
• Tipo de régimen económico vigente
• Legislación
• Fortaleza de las instituciones rectoras
• Tipo de régimen político vigente
 Formas de Gobierno Corporativo
Los sistemas de Gobierno Corporativo

1. Accionistas o Shareholders
2. Grupos de Interés o Stakeholders

La teoría financiera tradicional afirma que toda

administración debe maximizar el valor de la empresa
para los accionistas.

La atención hacia los grupos de interés agrega nuevos

actores, pero no elimina la meta principal que es la de
maximizar el valor de la empresa.
 Shareholders
No son otros que los accionistas o tenedores de acciones de
una empresa.
• Bajo este esquema, los administradores de la empresa son
nombrados por los accionistas.
• Su principal misión es la de maximizar el valor de la
empresa para los accionistas.
• El pago de dividendos anuales es clave para medir el
desempeño de los administradores.
• Es históricamente la forma de administración empresarial
en los Estados Unidos y el Reino Unido.
 Stakeholders
Son los denominados Grupos de Interés
• Bajo este esquema, los administradores de la empresa son
nombrados por los grupos de interés.
• Su principal misión es la de maximizar el valor de la
empresa para la sociedad.
• Es históricamente la forma de administración empresarial
en Alemania y Francia, por ejemplo.
• Un Consejo de Supervisión, con participación importante
de los trabajadores, nombra al Consejo de
Administración, que serán los directivos de la empresa y
les fija sus remuneraciones.
 Stakeholders y Gobierno Corporativo
Factores que afectan las relaciones entre los Stakeholders y
el Gobierno Corporativo.
• Factores de Mercado
•Fidelidad o compromiso del accionista
•Activismo del accionista
•Competencia y cambios en la dirección de la empresa
(takeovers)
• Factores externos al Mercado
• Legislación
• Los medios de información
 Stakeholders y Gobierno Corporativo
Riesgos:
Pobre Gobierno Corporativo y Grupos de Interés
• Sistemas de control débiles
• Toma de decisiones con poco efecto
• Riegos legales, regulatorios y
reputacionales
• Riesgos de atraso en pagos
• Eventual bancarrota
 Stakeholders y Gobierno Corporativo
Beneficios:
Buen Gobierno Corporativo y Grupos de Interés
• Eficiencia en las operaciones
• Mejora en el control
• Mejor ejecución operativa y financiera
• Menor riesgo de atrasos
• Menor costo de endeudamiento
 Esquemas de Propiedad
• Independientemente del tipo de empresa, las acciones pueden no
estar a nombre de los verdaderos dueños.
• El motivo para esconder el ser accionista pasa por motivos de
seguridad, evasión de impuestos o fuentes ilegales de fondos.
• Hasta hace pocos años era normal que un accionista importante lo
sea a través de un agente o empresa de fachada.
• Plazas offshore y bancos eran quienes facilitaban esta práctica.
• Ejemplo extremo:
– Un empresario es accionista de la empresa ABC en Perú a través de una
empresa Panameña.
– Esa empresa Panameña no está a nombre del empresario, sino de otra
empresa offshore en las Islas Vírgenes Británicas (BVI).
– La empresa de BVI figura a nombre de un fideicomiso (Trust) localizado
en las Islas Caymán.
– El fideicomiso figura a nombre de un Banco Suizo.
– La cuenta del banco suizo figura a nombre de una Fundación en
Luxemburgo.
 Esquemas de Propiedad

• Ni en Luxemburgo se conoce quién es el verdadero dueño de las

acciones de esa empresa peruana.
• Si un juez peruano quisiera conocer al verdadero dueño, debería
obtener la autorización de un juez panameño, dos jueces ingleses,
un juez suizo y otro de Luxemburgo.
• Si a este esquema legal le agregamos testaferros, resulta casi
imposible conocer el patrimonio de ciertas personas.
• El manejo de este esquema lo tiene el verdadero dueño a través de
poderes especiales e irrevocables.
• A raíz de los atentados del 11 de setiembre en USA, se obliga a los
bancos, bajo responsabilidad civil y penal, a conocer quiénes son
sus clientes, e informar a las autoridades cualquier hecho
sospechoso. Hay mucha colaboración internacional.
 Control Familiar
• Una familia o grupo familiar es quien controla y dirige las actividades
de una empresa.
• En el Perú:
– Si es una micro o pequeña empresa, la mayoría opera bajo la
informalidad.
– Si es mediana empresa, puede ser formal o parcialmente formal.

– Una gran empresa es totalmente formal.

• Una empresa de importancia generalmente contrata una
administración profesional.
 Conglomerados

• Un conglomerado es un grupo de empresas, por lo general de

varios rubros, que tienen en común el que pertenecen al(os)
mismo(s) dueño(s).
• La definición encaja con lo que se conoce como Grupo
Económico.
• Estos grupos suelen tener el control de una entidad financiera.
• Lo mencionado es más una costumbre que un requisito.
• Un conglomerado puede surgir a partir de una integración
vertical y/u horizontal, que luego migra hacia otras actividades.
 El factor ESG para Inversionistas
E S G:
Enviromental Social Governance
Administración Ambiental y Social
• Inversión Sostenible e Inversión Responsable
– Los inversionistas identifican empresas que manejan
eficientemente los recursos financieros, ambientales y de
recursos humanos, para generar rentabilidad atractiva a largo
plazo.
• Inversión Socialmente Responsable
• Los inversionistas suelen evitar invertir en empresas del sector
defensa o emisoras de gases contaminantes. Suelen buscar
aquellas que priorizan factores ambientales y sociales.
• Auge de los Green Bonds.
 Estructura Administrativa
Una empresa grande y moderna, que cumple con estándares de
Buen Gobierno Corporativo, tendría un organigrama parecido
al siguiente:
Comité
Junta General de Accionistas Auditoría
Comité
Ética
Control
Directorio Comité
Interno
Administración
Comité
Gerente General Inversiones

Producción Ventas Marketing Administración Finanzas

Es el caso de prevalencia del shareholder, pero con restricciones puestas por los stakeholders.
 Estructura Administrativa
. Es el órgano de mayor poder en la
Junta General de Accionistas
empresa. Elige al Directorio.
Nombra al Gerente General y define las
Directorio
políticas generales de la empresa.
Control Verifica cumplimiento de normas contables y el
Interno cumplimiento de los procesos y presupuestos.
Integrados por uno o más directores, el CEO y
Comités otros gerentes. Elabora políticas y procesos para
su aprobación por el Directorio.
Es la máxima autoridad administrativa de la
Gerencia General empresa. Vela por el cumplimiento de lo
CEO ordenado por el Directorio y los comités.
Representa a la empresa ante las autoridades.
 Estructura Administrativa
Gerencia de Finanzas

Relación con
Contabilidad Facturación Cobranzas Tesorería
Inversionistas
• El CFO o Gerente Financiero debe velar por:
– Determinar las necesidades de capital de trabajo.
– Aprobar las políticas de descuentos en ventas.
– Determinar las políticas de pago a proveedores.
– Velar por el cumplimiento de calces de plazo y moneda.
– Exponer alternativas ante el Comité de Inversiones.
– Negociar las mejores condiciones de financiamiento para la empresa, en
tasas y plazos.
– Velar por el pago oportuno de las obligaciones.
– Velar por el cobro oportuno de las acreencias.
– Supervisar el correcto y oportuno registro contable.
– Atender los requerimientos de los auditores externos.
– Proporcionar reportes oportunos y completos a la Gerencia General.
Casos de Estudio
 Caso de Estudio 1
Volkswagen
• Entre 2008 y el 2015 varias firmas alemanas del grupo
Volkswagen cometieron fraude.
• Varios de sus modelos de autos y camionetas con motores diesel
tenían incorporado un software que mostraba menos
contaminación al medio ambiente que la realmente producida.
• Se asumió que los principales ejecutivos conocieron y
permitieron este comportamiento.
• Se involucró a marcas como Porsche y Audi, así como a algunos
proveedores, entre ellos, Bosch.
• Los modelos involucrados se vendieron en Alemania y se
exportaron al resto del mundo.
 Caso de Estudio 1
Volkswagen
• En estos casos no sólo es importante el daño económico y
financiero que sufre la empresa, lo es también el daño
reputacional.
• Las empresas de este conglomerado tenían, como muchas
empresas alemanas, un modelo de administración stakeholder.
• Los controles demostraron ser ineficientes si la cúpula que
maneja la empresa es corrupta. Si existe voluntad de fraude, éste
se va a producir.
• La estafa se descubrió en Estados Unidos. Los mecanismos de
auditoría internos fracasaron rotundamente.
• Es posible que los auditores pensaran que en Alemania no era
posible que ocurran este tipo de fraudes y relajaron el control.
 Caso de Estudio 1
Volkswagen
• Las primeras multas a las tres empresas sumaron más de 2,300
millones de euros.
• Las denuncias penales e investigaciones alcanzan a más de 50
ejecutivos, algunos de los cuales fueron detenidos.
• A nivel mundial hay más de 500,000 demandas individuales
contra las empresas y pedidos de extradición para varios de sus
ex ejecutivos.
• Las empresas han venido pagando entre 1,500 y 2,000 euros a
cada propietario damnificado.
• El caso sigue abierto y no se puede calcular aún el costo
monetario final para las empresas.
 Caso de Estudio 2
Graña y Montero
• La empresa se fundó en 1933.
• Llegó a ser la principal empresa constructora del Perú con unos
30 mil trabajadores y operaba en 7 países.
• En su mejor momento era un conglomerado de 26 empresas y
facturaba cerca de US$ 2,500 millones anuales.
• Sus acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Lima y en la Bolsa
de Valores de Nueva York.
• Se vio implicada en varios actos de corrupción para obtener obras
estatales: Club de la Construcción y Odebrecht.
• Dos de sus principales accionistas y directores se han acogido a
la confesión sincera para reducir sus condenas.
 Caso de Estudio 2
Graña y Montero
• Cuando estalló el escándalo, el valor de su acción bajó de un
máximo histórico de US$ 21.30 hasta US$ 2.20. Hoy está en los
US$ 2.38 en Nueva York.
• Los accionistas no involucrados separaron a varios directores, así
como al Presidente y Gerente General.
• Se creó un Comité de Ética que vela por la transparencia y
buenas prácticas empresariales.
• Su facturación anual se encuentra en una cifra menor a los US$
1,000 millones y ahora tiene unos 17,000 trabajadores.
• A nivel político, se ha solicitado que se cierre la empresa por
“corrupta”.
 Caso de Estudio 2
Graña y Montero
• La empresa inició, con los nuevos directivos, un plan con
profundos cambios en su organización.
• La etapa final del cambio se dio a inicios de 2020 cuando la
empresa públicamente pidió perdón por sus malas acciones.
• Con la finalidad de desligarse de su oscuro pasado, la empresa
cambió de nombre y ahora es Aenza SAA.
• A raíz de lo sucedido, ¿se le puede achacar responsabilidad a una
empresa o solamente a sus directivos y gerentes?