SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD

LIMITADA
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de
sociedad mercantil, donde la responsabilidad está limitada al
capital aportado, es decir, las deudas no se responden con el
patrimonio de los socios.
El capital se divide en cuotas y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban
o adquieran.
Es una sociedad que participa de las características de las
sociedades personalistas y de las de capital. Sería un punto
intermedio.
• Se constituye a través de un contrato social, por Instrumento Público o Privado (con certificación
de firmas) Art. 4 LGS
• Se detallan todas las características de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la LSC:
• Nombre, duración, objeto (actividad), capital social (suscripto por los socios al momento de
formar la sociedad)
• Quiénes estarán a cargo de la administración.
• Qué día del año cierra su ejercicio económico.
• Qué ocurre si algún socio quiere dejar de serlo, o si fallece o bien si los socios deciden dar por
terminada la sociedad.
• En Argentina la ley no establece un capital mínimo para las SRL.
• El capital tiene que ser adecuado a las actividades que va a desarrollar la sociedad y suscripto
íntegramente en el acto de constitución
• Los aportes dinerarios deben integrarse el 25% al firmar el contrato, el 75% restante puede
aportarse dentro de los 2 años siguientes. Es decir, si se fija el capital social en ARS 12.000 se
debe hacer un depósito de ARS 3.000 en el Banco Nación y con la boleta de dicho depósito se
puede inscribir la SRL.
• Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios. Los aportes en especie deben
integrarse totalmente y su valuación será según lo visto en art. 51 LGS
• El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones
sociales indivisibles y acumulables, de diez pesos o sus múltiplos, como requisito tipificante.
(art.148 LGS)
• Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las SA, dado que existen
obstáculos legales a su transmisión. Además, no tendrán el carácter de valores, no podrán estar
representadas por medio de títulos negociables, siendo obligatoria su transmisión por medio de un
documento público
• En la SRL los socios son la figura central de este tipo de sociedades, y su número es limitado. El
art. 146 establece un mínimo de 2 socios, y el máximo no excederá los 50.
• Según el Art. 147 la denominación o razón social puede incluir el nombre de uno o más socios y
debe ir seguida de las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o sus siglas SRL
En este tipo de sociedad, es importante el factor personal de cada uno de los socios, es decir, los
socios deben tener cierta confianza entre sí.
• En principio las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria en el contrato,
conforme a las reglas del art. 153 LGS.
• Una de las limitaciones para la cesión de las cuotas es otorgar el derecho a los socios de adquirir
las cuotas de otros socios que quieran vender con prioridad a un tercero, para lo cual se debe
establecer el procedimiento.
• La otra limitación, puede consistir en exigir la aprobación de la transferencia de las cuotas por
determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aprobación sea razonable.
• La cesión de cuotas tendrá efecto frente a terceros a partir de su inscripción en el Registro Público,
previa publicación. (Art. 10 LGS)
• Transmisión Mortis causa
Si el contrato previera la incorporación de herederos del socio, será obligatorio para éstos y para los
socios. No obstante la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio
dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder –de parte de los
herederos-.
En caso de copropiedad de las cuotas sociales, el art. 156 LGS remite a las disposiciones del art. 209
referidas a las acciones, por tanto, en caso de existir copropiedad de cuota social o de acción, se
aplicarán las reglas del condominio.
Art. 1986,1989,1990,1995 y 1983 del CCCN.
 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
La administración y representación está a cargo de “la gerencia”. Los gerentes pueden ser socios o
terceros y la gerencia puede ser unipersonal o plural.
La conformación del órgano de administración es un requisito básico que debe integrar el contrato de
sociedad.
Si la gerencia recae en una sola persona, el gerente concentrará las dos funciones principales:
representación y administración.
Gerencia plural y silencio del contrato, tanto una como otra, estará a cargo indistintamente de
cualquiera de ellos en forma individual, sucesiva o alternativa.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades de los
directores de la sociedad anónima, no pudiendo participar por cuenta propia o ajena en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa o unánime de los socios.
El cargo es personal e indelegable.
FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
La realizan los socios, conforme art. 55 LGS.
Pueden determinar la conformación de una sindicatura societaria y se aplican las normas de los
arts. 284 y ss referidos a sociedad anónima.
La sindicatura tiene que estar conformada por profesionales con título habilitante de abogado o
contador.
 RESOLUCIONES SOCIALES EN LAS S.R.L
Los socios pueden optar libremente la forma en que se adoptarán las resoluciones sociales.
El art. 159 en su nueva redacción, expresa que el contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y
tomar acuerdos sociales.
En el supuesto de que el contrato nada dijera, la ley prevé en forma supletoria dos sistemas
adicionales.
-La reunión de socios en asamblea: por voto comunicando a la gerencia a través de cualquier medio
que garantice su autenticidad.
-Las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto.
• Si las S.R.L el monto del capital supera los diez millones de pesos ($ 10.000.000) quedarán
sujetas a la fiscalización dispuesta por el artículo 299, inc. 2 de la LGS)
• También se ha modificado el régimen de notificación a los socios de la convocatoria,
sustituyendo la tradicional publicación de edictos por la notificación fehaciente al socio por
cualquier medio que permita dar a dicha notificación ese carácter o en forma personal.
• Las DESICIONES sociales son impugnables y se aplican las normas contenidas en los arts 251
y ss de LGS, sobre sociedades anónimas .
• Artículo 251. Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares
Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de
nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente
pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de
clausurada la asamblea.
 EL RÉGIMEN DE MAYORÍAS
También con nueva redacción, el art 160 ha establecido:
Artículo 160. Mayorías
El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación.
La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social.
O sea, los socios PUEDEN convenir las mayorías que deseen, en la medida en que superen más de
la mital del capital social, para el caso de modificación del contrato.
Si NO SE HUBIERE PREVISTO……
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital
social.
EXCEPCIÓN PREVISTA EN EL RÉGIMEN
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro. ( que no
necesariamente vota en el mismo sentido)
Es decir se NECESITA el EJERCICIO del derecho de voto del otro socio.
• La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
• OTORGA EL DERECHO DE RECEDER

Artículo 245. Derecho de receso ….. PRIMERA PARTE

Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo
anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad
incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de
sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la
asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta
pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo
94 inciso 9).
¿PUEDE HABER ASIGNACIÓN DE VOTOS DIFERENCIALES EN LAS
CUOTAS SOCIALES?
Ésta es una diferencia SUSTANCIAL con las sociedades POR ACCIONES
Artículo 148. División en cuotas.
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus
múltiplos.
 Artículo 161. Voto: cómputo, limitaciones
Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
Por lo tanto, NO ES POSIBLE ESTABLECER EN EL CONTRATO SOCIAL
1) Cuotas representativas del capital social con valores nominales
diferenciados.
2) Cuotas representativas del capital social de voto plural o fraccional.
3) Cuotas representativas del capital social SIN derecho a voto.
 ¡CONSTA EN ACTA!

Artículo 162. Actas LIBRO DE “ACTAS DE REUNIENES DE SOCIOS” O “ACUERDOS SOCIALES”

Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el artículo 73,
mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el
acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos.
Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
Artículo 73. Actas Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.
El libro se lleva conforme los REQUISITOS Y FORMALIDADES DISPUESTOS EN LOS ARTS. 323 Y SS
DEL CCCN.
No obstante según art. 328 CCCN las CONSTANCIAS del LIBRO deberán ser conservadas por 10 (DIEZ)
AÑOS.