Derecho Societario

II Parcial
Obligaciones de la Compaa
Aumento de Capital
Domiciliacin de Sucursales o compaas extranjeras
Intervencin
Inactivacin y Reactivacin de Compaas
Disolucin y Liquidacin de Compaas

Katherine Rosero Ph.D.

 Calificacin II Parcial
Tema Proceso Fecha de Calificacin
entrega
Deber Individual: Intervencin de las Trabajo Individual Julio 19/ 2017 1
Compaas (Argumentacin escrita a en clase
favor y en contra)
Trabajo de Investigacin: Disolucin y Trabajo de Agosto 9/ 2
Liquidacin de la Compaa (Clases de investigacin 2016
disolucin, requisitos, proceso de individual
Liquidacin, Emisin de acta de Disolucin
por la Junta General de Accionistas y Acta
de Resolucin de la Superintendencia de
Compaas)

Exposicion en clase: Disolucin anticipada Trabajo Grupal (8 Agosto 9

de Ca ( Argumentacin escrita y oral de personas) /2016 1
posicin de Administracin y
Administrado)
Leccion Basado en todo el 1
material visto en
Supervigilancia de la Superintendencia de Compaas

OBLIGACIONES DE LA COMPAA
Art. 33 (Ley de Compaas).- El establecimiento de sucursales, el
aumento o disminucin de capital, la prrroga del contrato
social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre,
cambio de domicilio, convalidacin, reactivacin de la
compaa en proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as
como todos los convenios y resoluciones que alteren las
clusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan la
duracin de la compaa, o excluyan a alguno de sus miembros,
se sujetarn a las solemnidades establecidas por la Ley para la
fundacin de la compaa segn su especie.

La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del

capital, cambio de nombre, disolucin anticipada, cambio de
domicilio o convalidacin de la compaa, se sujetar al trmite
previsto en los Arts. 86, 87, 88, 89 y 90.
 OBLIGACIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE
COMPAIAS
Resolucin No. ADM-10-002, emitida el 27 de mayo del 2010

Art. 42: Son funciones de la Intendencia de compaas con sede en la ciudad de

Guayaquil:
a) Dirigir y coordinar la planificacin de las labores de los programas de trabajo de
la Intendencia, de acuerdo con las polticas fijadas por el Superintendente de
Compaas y supervisar la debida ejecucin de tales labores y programas;
b) Dirigir y supervisar las actividades de constitucin, reformas de estatutos en
general, fusin, escisin, transformacin, intervencin, inactividad, disolucin,
liquidacin, reactivacin y cancelacin y otros actos jurdicos relacionados con
la ley de compaas, dentro de su jurisdiccin;
c) Dirigir y supervisar las labores de domiciliacin de sucursales o constitucin de
compaas extranjeras y de las asociaciones que estas formen para operar en
el pas, as como su disolucin y cancelacin del permiso de operacin;
d) Conntrolar las funciones y actividades desarrolladas por las Intendencias de
compaas de Machala,Portoviejo, Cuenca y Loja; y,
e) Dirigir y coordinar el plan gneral e sistematizacin de la Superintendencia.
 Obligacin de las Compaas
Art. 20 (Ley de Compaas).- Las compaas constituidas en el Ecuador,
sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compaas y
Valores, enviarn a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:
a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de
prdidas y ganancias, as como de las memorias e informes de los
administradores y de los organismos de fiscalizacin establecidos por la Ley;
b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o
accionistas; y,
c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la
Superintendencia de Compaas y Valores.
El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias
estarn aprobados por la junta general de socios o accionistas, segn el caso;
dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y
c) del inciso anterior, estarn firmados por las personas que determine el
reglamento y se presentarn en la forma que seale la Superintendencia.
Obligaciones de compaas extranjeras
Art. 23 (Ley de Compaas).- Las compaas extranjeras que operen en el pas
y estn sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas y Valores
debern enviar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:

a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de cuenta de prdidas y

ganancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador;
b) La nmina de los apoderados o representantes;
c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y
Servicios, del respectivo ejercicio econmico; y,
d) Los dems datos que solicite la Superintendencia.

Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se

presentarn suscritos por los personeros y en la forma que seale la
Superintendencia de Compaas y Valores.
 Documentos que se deben remitir a la
Superintendencia de Compaas
Resolucin No. SC.SG.DRS.G.11.02 (Reglamento qe establece la informacin y
documentos que estn obligadas a remitir a la Superintendencia de Compaas ,
las sociedades sujetas a su control y vigilancia )

Artculo 1. Las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones,

de economa mixta, de responsabilidad limitada y las que bajo la forma
jurdica de sociedades constituya el Estado, las sucursales de compaas u
otras empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas y las
asociaciones y consorcios que formen entre s o con sociedades nacionales
vigiladas por la entidad, y estas ltimas entre s y que ejerzan sus actividades
en el Ecuador, remitirn a la Superintendencia de Compaas, dentro del
primer cuatrimestre de cada ao, los estados financieros y sus anexos,
mediante declaracin impresa en los formularios que para el efecto
establezca la institucin. La presentacin puede realizarse a partir del primer
da hbil del mes de enero y en el mes de abril se acogern al siguiente
cronograma de acuerdo al noveno dgito del Registro nico de
Contribuyentes (RUC):
Fecha de Presentacin de balances
Nveno Fecha Mxima de
Dgito Presentacin Fsica
RUC
1 4 de abril
2 6 de abril
3 8 de abril
4 11 de abril
5 13 de abril
6 15 de abril
7 18 de abril
8 20 de abril
9 22 de abril
0 25 de abril
Presentacin de documentos:
Estados Financieros debidamente suscritos
por el representate legal y el contador, de
acuerdo al siguiente detalle:
NIIF: Estado de Situacin Financiera, Estado del
Resultado Integral que incluye otros resultados
integrales, Estados de Flujos de Efectivo, Estado de
Cambios en conciliaciones de la Normas
Ecuatorianas de Contabilidad NEC, a las Normas
NIIF.
NEC: Balance General y Estado de Resultados
Adems debe incluir
Informe o memoria de resultado presentado por el representante legal a la junta general de
accionistas o socios que conoci y adopt resoluciones sobre los estados financieros;
Informes del o los comisarios, del Consejo de Vigilancia u otro rgano de fiscalizacin
interna, representados a la Junta General de accionistas o de socios que conoci y adopto la
resolucin sobre los estados financieros;
Informe de auditora externa, si en funcin del monto total del activo del ejercicio
econmico anterior estn obligadas a contratarla de acuerdo a las Resoluciones de la
Superintendencia de Compaas;
Nmina de administradores y/o representantes legales con la indicacin de los nombres y
apellidos completos y denominacin del cargo. Se deber adjuntar copia legible a color de:
certificado de votacin, cdula de cudadana/identidad o pasaporte en caso de que el
Administrador sea extranjero.
Nmina de accionistas o socios inscritos en el libro de acciones y accionistas o de
participaciones y socios, a la fecha del cierre dl estado financiero.
Formulario suscrito por el Representante legal, certificando, datos y direccin de la ca.
Copia legible del RUC
Impresin electrnica del comrobante de digitacin del estado financiero en el portal web
de la Super. Cas.
Nmero y clasificacin del personal ocupado, que preste servicios en la empresa ( Direccin,
Administracin, Produccin y otros)
Los dems datos que se establecen en el reglamento.
 Documentos a presentar ante la
Superintendencia de Compaas
Mediante Registro Oficial No. 209 publicado el
da viernes 21 de marzo de 2014, se promulg la
Resolucin No. SC.SG.DRS.G.14.005 emitida por
la Superintendencia de Compaas.
Deben presentar en el primer cuatrimestre de
cada ao los estados financiero y sus anexos
mediante el portal web de la institucin.
El incumplimiento de lo expuesto ser
incorporado en el Informe de Obligaciones
pendientes.
 Representante legal debe presentar:
Los valores contenidos en los Estados Financieros
Nombre, identificacin o RUC del contador
Nmero de registro del contador
Nmero del personal ocupado
Nmero de Registro Nacional de Auditores
Externos.
(La compaas deber encontrarse al da en la
presentacin de los estados financieros de los
ejercicios econmicos anteriores a fin de evitar el
estado financiero del ltimo ejercicio econmico
Las sociedades nacionales estan obligadas
a enviar la siguiente informacin a detalle:

Juego completo de Estados Financieros

Consolidados:
Estado de Situacin Financiera
Estado del Resultado Integral
Estado de Flujos de Efectivo
Estado de Cambios en el Patrimonio
Notas explicativas a los EF
 Diferencias de Presentacin de Estados Financieros
Normas NIIF
Estado de situacin financiera
Estado de resultado integral
Estado de flujos de efectivo
Estado de cambios en el patrimonio
Notas explicativas a los Estados
Financieros
Conciliaciones de las NEC en las NIIF
Normas NEC (solo aplica para aos
anteriores)
Balance General y Estado de Resultado
Informe o memoria presentado por el
representante legal a la junta general de
accionistas o socios que conoci y
adoopt resoluciones sobre los estados
financieros.
Acta de Junta que aprob EF.
Adems debe incluir:
Informe de comisiario, del consejo de vigilancia u
otro rgano de fiscalizacin interna, presentados
a la junta general de accionistas o de socios que
conoci y adopt la resolucin sobre estados
financieros.
Informe de auditora externa (de ser aplicable)
Nmina de administradores y/o representantes
legales.
Nmina de accionistas o socios
RUC
Estados Financieros Individuales

Estados financieros individuales,

conciliaciones NEC a las NIIF, estados
financieros previstos en el sistema de acuerdo
a las NEC y a las NIIF, a travs del portal web.
Nmina de accionistas o socios y la nmina de
administradores, representantes o
apoderados, tambin sern generadas por el
sistema
Personal Ocupado
Directivos
Administrativos
De Produccin
Otros
Prrroga
La SuperCas podr otorgar, por una sola vez, y hasta
por 30 das, una prrroga a pedido del representante
legal que se encontrare en la imposibilidad de
presentar los estados financieros y los anexos dentro
del plazo sealado por la ley.
La solicitud deber ser enviada a travs del portal de la
SuperCas antes del vencimiento del referido plazo
legal, con la indicacin de la cause del incumplimiento.
La compaa deber estar al da en el cumplimiento de
las obligaciones para con la Superintendencia de
Compaas al momento de solicitar la prrroga.
Sanciones
Los representantes legales de las compaas
que no remitieren la informacin establecida
en los artculos 20 y 23 de la Ley de compaas
y en los artculos 3, 4 y 5 del Reglamento
emitido en el 2014, sern sancionados de
conformidad con las disposiciones de los
artculo 25 y 457 de la ley de Compaas,
hasta el cumplimiento de esta obligacin.
AUMENTO DE CAPITAL
 Aumento de Capital
Ley de Compaas:

Art. 160: La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la
escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones
hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el capital
suscrito y pagado mnimos sern los establecidos por la resolucin de carcter general
que expida la Superintendencia de Compaas y Valores.

Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de accionistas y,
luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir en el registro mercantil
correspondiente. Una vez que la escritura pblica de aumento de capital autorizado se
halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta
completar el capital autorizado no causarn impuestos ni derechos de inscripcin, ni
requerirn ningn tipo de autorizacin o trmite por parte de la Superintendencia de
Compaas y Valores, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades
establecidas en el artculo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deber ser
informado a la Superintendencia de Compaas y Valores.

La falta de aumento capital a los mnimos establecidos a la disolucin y liquidacin de la compaa.

PAGO INICIAL MINIMO
En las compaas de responsabilidad limitada
debe pagarse al momento de la suscripcin del
aumento de capital, al menos el 50% del mismo,
y el saldo en el plazo de hasta un ao; y en las
annimas, al menos el 25% del aumento, y en el
plazo de hasta dos aos. Este porcentaje es
referido al aporte de cada uno de los socios o
accionistas que suscribe en el aumento.
 Ca de Responsabilidad Limitada
Art. 118: Son atribuciones de la Junta General:
g) Decidir acerca del aumento o disminucin de capital y la prrroga del contrato social

Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevas participaciones podr realizarse:
1. En numerario;
2. En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el avalo por los
socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de esta Ley;
3. Por compensacin de crditos;
4. Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,
5. Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos, con arreglo al reglamento que expedir la
Superintendencia de Compaas y Valores.

La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones que
quedan enumeradas.

En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuesto en el segundo inciso del
Art. 102 de esta Ley. (Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo
menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en
especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad
de la compaa. El saldo del capital deber integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse
desde la fecha de constitucin de la compaa.
 Sociedad Annima
Art. 183.- Para que se proceda al aumento de capital
deber pagarse, al realizar dicho aumento, por lo
menos el veinticinco por ciento del valor del mismo.
Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor
de las acciones requiere el consentimiento unnime de
los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones
en numerario o en especie. Se requerir unanimidad
de la junta si el aumento se hace por capitalizacin de
utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren
por capitalizacin de reserva o por compensacin de
crditos, se acordarn por mayora de votos.
 Forma de pago de Aumento de Capital
EN NUMERARIO
Para los aportes en numerario o en dinero, la compaa debe preparar un detalle en el que consten las fechas de
entrega del dinero, los nmeros y comprobantes de ingreso y los valores de cada depsito; adems, debe
identificarse a los suscriptores, as como la cuenta o cuentas en las que se contabilizaron dichas entregas y la
aplicacin de esos fondos.

EN ESPECIE
a) Bienes Muebles.- La compaa puede aumentar su capital mediante aportes en especie que tengan relacin
con su objeto social. Para el efecto, en la minuta o escritura respectiva deben identificarse los bienes, sus
caractersticas, valores individuales, el avalo, la aprobacin del mismo y la transferencia de dominio. Adems
se debe tener presente la necesidad de otros documentos (matrculas de vehculos, facturas, permisos, etc.),
segn la especie aportada.

b) Bienes Inmuebles.- En caso de aportes de bienes inmuebles, se debe acompaar copia del ttulo de
propiedad del bien a aportarse y carta de pago del impuesto predial del ltimo ao. Se incluir como
documento habilitante de la escritura pblica el certificado de gravmenes conferido por el Registrador de la
Propiedad respecto del inmueble materia del aporte. Cuando se entregue bienes hipotecados su aporte ser
por el valor de ellos, y su dominio o propiedad se transferir a la compaa, pero el socio aportante recibir
participaciones o acciones slo por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la
obligacin hipotecaria. No se admitirn bienes gravados con hipoteca abierta, a menos que sta se limite a las
obligaciones ya establecidas y por pagarse a la fecha del aporte.

c) Documento de crdito.- En caso de que se aporten documentos de crdito, quien los ceda, endose o
entregue ser solidariamente responsable con el deudor por la existencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo
plazo no podr exceder de doce meses. El aporte se entender cumplido nicamente cuando el documento de
credito se haya pagado.
Compensacin y Capitalizacin de Crditos
Cuando se capitalicen crditos de accionistas, socios o terceros, la compaa debe
elaborar un detalle en el que consten las fechas de las entregas, los nmeros de
comprobantes de ingreso y los valores de cada depsito. Adems, se debe identificar a
los suscriptores, as como la cuenta o cuentas en que se contabilizaron y la aplicacin
o utilizacin de esos fondos. Los crditos que se compensan no deben originarse en
recursos de la sociedad ni haber sido financiados por sta.
CAPITALIZACION DE RESERVAS Y UTILIDADES
La compaa debe demostrar el origen y formacin de estos recursos. La forma de
distribucin de la capitalizacin de estas cuentas se efecta en estricta proporcin al
capital que posee cada accionista o socio. Se podr negociar fracciones, a fin de
completar acciones o participaciones enteras.
CAPITALIZACION DE LA CUENTA DE RESERVAS POR REVALORIZACION DEL
PATRIMONIO O DE REEXPRESION MONETARIA
Para realizar el aumento de capital por este mecanismo, la compaa deber contar
con las correspondientes cuentas en sus estados financieros. La forma de distribucin
de la capitalizacin de estas cuentas se efecta en estricta proporcin al capital que
posee cada accionista o socio. Se podr negociar fracciones, a fin de completar
acciones o participaciones enteras.
 Capitalizacin de crditos
En la capitalizacin de crditos se sustituira la
obligacin original (las acreencias de la empresa frente
al deudor) por una prestacin diferente materializada
a travs de la entrega de acciones del deudor que
implica la modificacin de la prestacin original.
Contablemente, en la capitalizacin de un crdito no se
reconoce la realizacin del mismo y, por tanto, las
acciones que se reciben se registran al valor de
adquisicin del crdito que se capitaliza. Producida la
capitalizacin, las acciones son objeto de valorizacin
permanente con el objeto de estimar razonablemente
su valor.
 Procedimiento para Aumentar el capital
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O SOCIOS
El aumento de capital debe ser acordado exclusivamente por la Junta General, as como la forma y plazo
de pago del mismo. Si el aumento de capital se realiza por capitalizacin de utilidades se requerir el
consentimiento unnime de los accionistas. Si se efecta por comprensacin de crditos o
capitalizaciones de reservas, bastar la mayora de votos.

Otorgamiento de escritura pblica: El gerente general o quien ejerza la representacn legal de la

compaa debe otorgar, por escritura pblica, el aumento de capital. Se debern agregar como
documentos habilitantes el nombramiento correspondiente y copia certificada del Acta de Junta
General que aprob el aumento.

Solicitud al Superintendente de Compaas: Otorgada la escritura de aumento de capital de la

compaa, se presentarn al Superintendente de Compaas tres copias certificadas, conjuntamente con
la solicitud, con firma de abogado, para que apruebe el aumento.

Inspeccin: La Superintendencia de Compaas dispondr la inspeccin de las compaas que se

encuentren bajo control total y podr disponer la inspeccin de las compaas que se encuentren bajo
control parcial a peticin de parte o en aquellos casos excepcionales que as lo considere. En las
compaas sujetas a control parcial, se deber agregar a la escritura la declaracin juramentada del
representante legal de la correcta integracin del capital. Se recuerda que se encuentran bajo control
parcial las compaas con pasivos a favor de terceros que no superen los (200 millones de sucres) o
cuenten con menos de 30 trabajadores en relacin de dependencia; y, bajo control total, las que
superen dicho monto de pasivos o el nmero de trabajadores antes indicado y as como las compaas
annimas que tengan por lo menos 25 accionistas.
En el caso de compaas sujetas a control parcial, la Superintendencia se limitar a aprobar o negar el
aumento de capital.
Aprobacin: La Superintendencia aprobar el aumento
de capital, si ste se ajustare a la Ley, y dispondr las
marginaciones del aumento en la matriz, la inscripcin en
el registro mercantil y la publicacin del extracto de la
escritura. El extracto ser entregado una vez que el
aumento de capital hubiere sido aprobado.

Registro Mercantil: La resolucin de la Superintendencia

de Compaas y la escritura pblica deben inscribirse en
el Registro Mercantil.

Actualizacin de datos: Deben actualizarse los datos en

el R.U.C. y en el registro de patentes municipales, en la
Cmara de la Produccin a la que la empresa se
encuentre afiliada.
 Derecho Preferente
Compaas de responsabilidad limitada (art. 114): En esta compaa los socios tienen derecho
preferente para participar en el aumento de capital en proporcin a sus participaciones sociales, si es
que en el contrato constitutivo o en la junta general no se conviniere otra cosa.

Compaas annimas (art. 181, 184, 185): Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin a
sus acciones, para suscribir el aumento de capital. Para este efecto, la compaa debe realizar un
llamamiento por la prensa a los accionistas para que ejerzan este derecho durante los 30 das siguientes
al de esta publicacin; a menos que acudieren todos los accionistas a la junta que resuelva el aumento o
suscribieren por escrito ntegramente todas las acciones representativas del aumento de capital.
En esta compaa el derecho preferente puede incorporarse en un documento, el cual es negociable. El
adquirente tiene derecho a ejercer la preferencia que le correspondera al accionista titular, en iguales
condiciones que ste.

Compaas con capital autorizado: Las compaas annimas y de economa mixta pueden determinar
en sus estatutos un capital autorizado que es el monto hasta por el cual podrn aceptar suscripciones y
emitir acciones. Las que lo hubieren adoptado pueden aumentar el capital suscrito dentro del lmite
preestablecido por el capital autorizado, sin la aprobacin de la Superintendente de Compaas. Si la
compaa, lo deseare, puede pedir la aprobacin por este funcionario. El aumento del capital suscrito
dentro del lmite del capital autorizado ser resuelto por la Junta General de Accionistas, deber
informarse al Superintendente dentro de los 15 das de inscrito dicho aumento en el Registro Mercantil.
Adjunto a la nota informativa, se acompaar copia certificada de la escritura pblica en la que figure la
suscripcin hecha por cada accionista, as como la forma de su pago, y la constancia de si ste se ha
efectuado total o parcialmente. El aumento del capital autorizado deber someterse a aprobacin de la
Superintendencia de Compaas y se cumplir el trmite antes enunciado para las dems compaas
annimas que no tuvieren contempladas en sus estatutos esta forma de capital. ( leer art. 160)
Requisitos para aumento de capital
Presentar al menos 3 testimonios de la escritura pblica de aumento de capital.

1 Cada testimonio deber contener el original de la Resolucin aprobatoria emitida por la

Superintendencia de Compaas o por la Superintendencia de Bancos y Seguros.
2 Todos los testimonios deben tener el mismo nmero de fojas y todas deben estar
rubricadas por el notario ante el que se otorg la escritura (Art. 41 de la Ley Notarial).
3 Cada testimonio deber contar con la razn de marginacin de la Resolucin aprobatoria,
sentada por el notario ante el cual se otorg la escritura de aumento de capital. En la razn
de marginacin, se debe verificar que los datos de la Resolucin que se margina sean
correctos.
4 Los testimonios debern contar con la razn de haberse marginado en la matriz de la
escritura de constitucin de la compaa cuyo capital se aumenta (Art. 35 de la Ley
Notarial, y Art. 1.724 del Cdigo Civil).
5 Si el aumento de capital se realizare con bienes inmuebles, previo a la inscripcin en el
Registro Mercantil se deber efectuar la inscripcin de la escritura en el Registro de la
Propiedad. La inscripcin en el Registro Mercantil no podr efectuarse luego de los 90 das
de realizada la inscripcin en el Registro de la Propiedad (Art. 10 de la Ley de Compaas).
6 Tratndose de compaas de responsabilidad limitada, en nombre colectivo y en comandita
simple, se deber presentar el certificado de publicacin por la prensa del extracto de la
escritura pblica de aumento de capital (Arts. 33, 38, 61 y 136 de la Ley de Compaas).
SUCURSALES EXTRANJERAS
 Domicilio de una Compaa extranjera
en el Ecuador ( ley de Compaas)
Art. 415.- Para que una compaa constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus actividades en
el Ecuador deber:

1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la Ley del pas en el que se hubiere organizado;
2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creacin de sucursales y tiene
facultad para negociar en el exterior, y que ha sido vlidamente adoptada la decisin pertinente.
3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con amplias facultades para
realizar todos los actos y negocios jurdicos que hayan de celebrarse y surtir efectos en territorio nacional, y
especialmente para que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones contradas.

Igual obligacin tendrn las empresas extranjeras que, no siendo compaas, ejerzan actividades lucrativas en
el Ecuador; y,

4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya a desarrollar. Su reduccin slo podr
hacerse observando las normas de esta Ley para la reduccin del capital.

Para justificar estos requisitos se presentar a la Superintendencia de Compaas y Valores los documentos
constitutivos y los estatutos de la compaa, un certificado expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite
estar constituida y autorizada en el pas de su domicilio y que tiene facultad para negociar en el exterior.
Deber tambin presentar el poder otorgado al representante y una certificacin en la que consten la
resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el capital asignado para el efecto, capital que no podr ser
menor al fijado por el Superintendente de Compaas y Valores, sin perjuicio de las normas especiales que rijan
en materia de inversin extranjera.
 Normas referente a Sucursales
Extranjeras
Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deber tener en el
Ecuador la calidad de residente.

Art. 417.- Las personas que acten como agentes de compaas extranjeras debern
inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio principal de sus negocios.

Art. 418.- Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador est sometida a las leyes
de la Repblica en cuanto a los actos y negocios jurdicos que hayan de celebrarse o
surtir efectos en el territorio nacional.

Art. 419.- Las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie, que se
establecieren en el Ecuador, debern cumplir todos los requisitos enumerados en los
artculos 33 y 415 de esta Ley, aun cuando no tengan por objeto el ejercicio del
comercio.

La Superintendencia calificar, para sus efectos en el Ecuador, los poderes otorgados

por las compaas, a los que se refiere el artculo 415 de esta Ley, y luego ordenar su
inscripcin y publicacin.
 Sociedades Extranjeras
De conformidad con la Ley de Compaas existen tres situaciones para las
compaas extranjeras.
a) Sociedades extranjeras que ingresan al pas para ejercer determinados
actos jurdicos que tienen la calidad de espordicos o aislados.
b) Sociedades extranjeras que ingresan al pas con el fin de ejercer en el
Ecuador actividades como ejecucin de obras pblicas, prestacin de
servicios pblicos o explotacin de recursos naturales del pas.
c) Sociedades extranjeras que ingresan al pas a ejercer directa y
habitualmente sus actividades econmicas en el Ecuador.
En los dos ltimos casos, las compaas extranjeras para poder operar o
adquirir obligaciones, requieren previamente domiciliarse en el Ecuador, es
decir, establecer una sucursal en el pas.
En el primer caso, en cambio, segn lo establecido en el art. 6 de la ley, no
requieren domiciliacin pero si deben contar con un Apoderado o
Representante en el Ecuador, que pueda contestar demandas y cumplir con
las obligaciones adquiridas.
 Proceso de Domiciliacin
Para que una compaa constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus
actividades en el Ecuador deber:
1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la ley del pas en el que
se hubiere conformado.
2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creacin
de sucursales y tiene facultad para negociar en el exterior, y que ha sido vlidamente
adoptada la decisin pertinente.
3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con
amplias facultades paras realizar todos los actos y negocios jurdicos que hayan de
celebrarse y surtir efectos en territorio nacional. Y especialmente para que pueda
contestar las demandas y cumplir las obligaciones contradas. Igual obligacin tendrn
las empresas extranjeras que, no siendo compaas, ejerzan actividades lucrativas en
el Ecuador.
Si el representante fuera un ciudadano extranjero, deber tener en el Ecuador la
calidad de residente.
4.Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya a desarrollar,
y que segn resolucin de la Superintendencia de Compaas No. 00.Q.IJ.004,
publicada en el RO. 46 de 29 de marzo de 2000, actualmente vigente, no podr ser
menor a dos mil dlares de los Estados Unidos de Norteamrica ($ 2000.00).

La reduccin de esta inversin solo podr hacerse observando las normas de la Ley de
Compaas para la reduccin del capital.
 Sucursal Extranjera en el Ecuador
Elaboracin de la minuta del poder que confiere la compaa extranjera, a la
persona designada en el Ecuador para que sea su apoderado.
Elaboracin la resolucin del rgano competente de la compaa, que resuelve
abrir una sucursal en el Ecuador, fijar un domicilio, asignar a la sucursal un capital
mnimo, definir las actividades que va a realizar en el Ecuador, nombrar un
Apoderado General con amplias facultades sin limitacin de tiempo, cuanta o
actividad.
Aprobacin de la domiciliacin en la Superintendencia de Compaas, obtencin
de la respectiva resolucin.
Publicacin en un diario de extracto que aprueba la domiciliacin.
Obtencin de la patente municipal.
Inscripcin de la resolucin que aprueba la domiciliacin, junto con el poder en el
Registro Mercantil.
Obtencin de la hoja de registro de sociedades extranjeras domiciliadas, en la
Superintendencia de Compaas.
Obtencin del RUC. (Registro nico de Contribuyentes, emite el Servicio de Rentas
Internas).
El capital que se debe invertir en la sucursal extranjera depende de la nacionalidad
y visa del apoderado que se designe.
 Requisitos
Para justificar estos requisitos se presentar a la
Superintendencia de Compaas los documentos
constitutivos y los estatutos de la compaa, un certificado
expedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar
constituida y autorizada en el pas de su domicilio y que
tiene facultad para negociar en el exterior.
Deber presentar tambin el poder otorgado al
representante y una certificacin en la que consten la
resolucin de la compaa de operar en el Ecuador y el
capital asignado para el efecto.
La Superintendencia calificar, para sus efectos en el
Ecuador, los poderes otorgados por las compaas y luego
ordenar su inscripcin y publicacin.
 Apoderado o Representante legal
La Ley de Compaas en su art. 415 dispone que una compaa
extranjera que negocia o adquiere obligaciones en el Ecuador, aunque
no est obligada a domiciliarse en el pas, deber tener en la Repblica
un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y
cumplir las obligaciones respectivas, mismo que si tuviere ciudadana
extranjera, deber contar en el Ecuador con la calidad de residente.
En tal caso, las facultades conferidas al apoderado no podrn tener
limitacin alguna.

Rgimen Legal
Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador esta sometida a las
leyes de la Repblica en cuanto a los actos y negocios jurdicos que
hayan de celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional.

Vigilancia y Control
Las sucursales de compaas extranjeras que operen en el pas, estn
sujetas a la vigilancia y control total por parte de la Superintendencia
de Compaas.
 Obligaciones
El art. 23 de la Ley de Compaas y conforme a este, el Reglamento que establece la informacin
y documentos que estn obligadas a remitir a la Superintendencia de Compaas, las sociedades
sujetas a su control y vigilancia, determinan que las sucursales u otras empresas extranjeras
organizadas como personas jurdicas y las asociaciones o consorcios que formen entre s,
empresas extranjeras debidamente autorizadas para operar en el pas y que estn sujetas a la
vigilancia y control de la Superintendencia de Compaas, enviarn a esta en el primer
cuatrimestre de cada ao y de acuerdo al cronograma establecido, la siguiente informacin:

Estados Financieros debidamente suscritos por el apoderado o representante y el contador, de

acuerdo al siguiente detalle:

a.1. Compaas que se encuentran obligadas a presentar su informacin financiera

conforme al Cronograma de Aplicacin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera
NIIF: Estado de Situacin Financiera, Estado del Resultado Integral que incluye otros resultados
integrales, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio, Notas a los Estados
Financieros en formato Word y grabadas en un CD, y, las Conciliaciones de las Normas
Ecuatorianas de Contabilidad NEC a las Normas Internacionales de Informacin Financiera
NIIF, de acuerdo a lo determinado en el prrafo 24 de la NIIF 1, siendo este el punto de partida
para la contabilizacin segn NIIF, por una sola vez en el ao de adopcin. Se exceptan de la
presentacin de la conciliacin, aquellas empresas que no cumplen el principio de negocio en
marcha en el perodo de transicin, situacin que ser verificada en la inspeccin de control que
esta institucin efecte;

a.2. Compaas que se encuentran obligadas a presentar su informacin financiera aplicando las
Normas Ecuatorianas de Contabilidad NEC: Balance General y Estado de Resultados;
b) Copia autorizada del anexo sobre el movimiento financiero de
bienes y servicios, del respectivo ejercicio econmico;
c) Informe de auditora externa, si en funcin del monto total del
activo del ejercicio econmico anterior estn obligadas a contratarla,
de acuerdo a las resoluciones emitidas por esta Superintendencia;
d) Nmina de apoderados o representantes con la indicacin de los
nombres y apellidos completos y denominacin del cargo. Se deber
adjuntar copia legible a color de: certificado de votacin, cdula de
ciudadana/identidad o pasaporte en caso de que el Administrador sea
extranjero;
e) Formulario suscrito por el apoderado o representante certificando
los siguientes datos de la compaa: direccin postal, nmero
telefnico, correo electrnico, provincia, ciudad, cantn;
f) Copia legible del Registro nico de Contribuyentes (RUC);
g) Impresin del comprobante de digitacin del estado financiero en
el portal web de la Superintendencia de Compaas;
h)Nmero y clasificacin del personal ocupado, que preste sus
servicios en la empresa.
 Cancelacin de Permisos de operacin de Sucursales de
Compaas Extranjeras (art. 406 Ley deCompaas)
El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso de operacin concedido a una compaa
extranjera que tenga sucursal en el Ecuador, en los siguientes casos:

Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiera o dejare de operar por cualquier motivo.

Si la sucursal establecida en el ecuador quedare sin representante debidamente acreditado,
Si la sucursal registrare prdidas de ms del cincuenta por ciento del capital asignado y no se lo
aumentare dentro del plazo concedido por el Superintendente, para tal efecto.
Por la conclusin de actividades para las que esta se estableci, u obtuvo posteriores autorizaciones, o
por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas.
Por resolucin del rgano competente de la matriz de la compaa extranjera y a solicitud del
representante de la sucursal, siempre que estuviere facultado expresamente para ello, y,
Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a los capitales extranjeros o de la
normatividad ecuatoriana, o por inobservancia grave de los reglamentos o de las resoluciones dictadas
por la Superintendencia, siempre que atentaren contra el normal funcionamiento de la sucursal o
puedan ocasionar perjuicios a terceros.

El Superintendente de Compaas ordenar que de la resolucin por la que se cancela el permiso de

operacin, se siente razn al margen de la protocolizacin de los documentos originalmente presentados,
que se la inscribe y publique en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio de la sucursal.
De la resolucin o providencia que declare la cancelacin del permiso de operacin se podr recurrir ante el
respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, dentro del trmino de quince das, que se lo
contar a partir de la publicacin mencionada en el artculo anterior.

Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realizar nuevas operaciones o negocios en el Ecuador.
 Liquidacin de la Sucursal
Una vez cancelado el permiso de operacin, el
Superintendente dispondr la liquidacin de la
sucursal, para lo cual designara un liquidador,
cuyas funciones y procedimiento se sujetarn
a lo establecido en la Ley de Compaas.
CONVALIDACIN
 Convalidacin
Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el otorgamiento de la escritura
pblica de constitucin de una compaa o en la de uno de los actos a los que se refiere el artculo
anterior, o bien en los trmites posteriores del proceso de constitucin legal de la compaa o
perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algn requisito de validez, se podr subsanar
la omisin y, si as se hiciere, la convalidacin se entender realizada desde la misma fecha de la
escritura convalidada.

La escritura de convalidacin y su inscripcin no causarn impuesto alguno.

Art. 35.- No cabe subsanacin ni convalidacin en los siguientes casos:

a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el objeto es prohibido para la
especie de compaa, o contrario a la Ley, el orden pblico o las buenas costumbres;
b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;
c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura pblica, o si en sta o en la de alguno
de los actos mencionados en el artculo anterior han intervenido personas absolutamente incapaces; o
si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo alguna prohibicin legal; y,
d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios inferior al mnimo sealado por la Ley
para cada especie.
 Prescripcin
Art. 420.- La responsabilidad de los socios o de
sus sucesores en las compaas de comercio
prescribir a los cinco aos contados desde el
trmino o disolucin de la compaa, siempre
que el acto de disolucin se haya registrado y
publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.
 Codigo Civil (Prescripcion)
Art. 2392.- Prescripcin es un modo de adquirir
las cosas ajenas, o de extinguir las acciones y
derechos ajenos, por haberse posedo las cosas,
o no haberse ejercido dichas acciones y
derechos, durante cierto tiempo, y concurriendo
los dems requisitos legales.
Una accin o derecho se dice que prescribe
cuando se extingue por la prescripcin.
Art. 421.- La prescripcin de que trata el artculo
anterior no tiene lugar en el caso de que la
compaa termine por quiebra; corre contra toda
clase de personas y slo se interrumpe por la
citacin con la demanda. Despus de esta
interrupcin slo tendr lugar la prescripcin
ordinaria.
Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio
hubieren pagado deudas de la compaa no podrn
ejercer contra los socios derechos mayores que los
que corresponderan a los acreedores pagados.
 La citacin con la demanda de quiebra ciertamente
detiene la prescripcin y hace tiempo transcurrido. Los
acreedores en cambio, por mandato de la ley
irremediablemente tienen que presentarse para hacer
efectivos sus crditos.
Si no se hubiere registrado y publicado la resolucin de
disolucin: Aun transcurrido los cinco aos, queda a
los acreedores el derecho de efercer su accin contra la
compaa en que an existan, en proporcin de lo que
por el capital y ganancias les hubiere correspondido en
la liquidacin..
La prescripcin no se puede declarar de oficio.