LA ESCISIN

Artculo 228 Bis.- Se da la escisin

cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la
totalidad o parte de su activo, pasivo y
capital social en dos o ms partes, que
son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en
bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de
nueva creacin.

CLASES DE ESCISIN
Total
sta sucede cuando una sociedad existente
desdobla o divide su patrimonio, y por ende, su
personalidad jurdica en dos o ms partes en las
cuales cada una se pasa en bloque a una
sociedad de nueva creacin.
Parcial
Aqu se desdobla la sociedad sin disolverse
mediante la creacin de otras sociedades que
son beneficiarias de la transmisin parcial del
patrimonio de la otra

Homognea
Sucede cuando se verifica identidad de
tipo entre las sociedades escendida y
escisionada.
Heterognea
Se presenta cuando no se comprueba
identidad de tipo entre las sociedades.

PRCESO DE ESCISIN

La escisin se regir por lo siguiente:

I.- Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas
o socios u rgano equivalente, por la mayora exigida para la
modificacin del contrato social;
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda
debern estar totalmente pagadas;
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr
inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas, igual
a la de que sea titular en la escindente;
IV.- La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los
diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern
transferidos;
b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital
social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la
escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de
stas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen

por lo menos las operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio
social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponder a los administradores de la escindente, informar a la
asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin
surta plenos efectos legales;
d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin
asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida
incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de
la escisin, respondern solidariamente ante los acreedores que no
hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades
escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la
ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el
importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a
cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, sta
responder por la totalidad de la obligacin; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante fedatario

pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asimismo,
deber publicarse en el sistema electrnico establecido por la
Secretara de Economa, un extracto de dicha resolucin que
contenga, por lo menos, la sntesis de la informacin a que se
refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo,
indicando claramente que el texto completo se encuentra a
disposicin de socios y acreedores en el domicilio social de la
sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco das naturales
contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripcin y la
publicacin;
VI.- Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios
que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social
o acreedor que tenga inters jurdico, podr oponerse judicialmente
a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte
resolucin que tenga por terminado el procedimiento sin que
hubiere procedido la oposicin o se llegue a convenio, siempre y
cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de
los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensin;

VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a

que se refiere la fraccin V, sin que se haya
presentado oposicin, la escisin surtir plenos
efectos; para la constitucin de las nuevas
sociedades, bastar la protocolizacin de sus
estatutos y su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio;
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de
la resolucin de escisin gozarn del derecho a
separarse de la sociedad, aplicndose en lo
conducente lo previsto en el artculo 206 de esta ley;
IX.- Cuando la escisin traiga aparejada la extincin
de la escindente, una vez que surta efectos la
escisin se deber solicitar del Registro Pblico de
Comercio la cancelacin de la inscripcin del
contrato social;