La administracin de sociedades de responsabilida d limitada

Qu sistemas de administracin se pueden establecer?

La administracin y representacin de una sociedad se ejercen por el Organo de Administracin de la misma, segn la estructura que tenga dicho rgano de conformidad con establecido en los estatutos sociales. La Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010 permite que la administracin y representacin de dichas sociedades se confe a cualquiera de los siguientes rganos:

a) Un Administrador Unico, que ejercer el poder de representacin de la sociedad. b) Varios Administradores Solidarios, que podrn actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la realizacin de los actos de gestin como para la representacin de la sociedad en juicio o fuera de l. c) Varios Administradores Mancomunados, que debern actuar conjuntamente de comn acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastar la actuacin de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales. d) A un Consejo de Administracin, que ejercer colegiadamente la representacin de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros en concreto el poder de representacin de la sociedad bien individualmente o bien conjuntamente.

Por otra parte, si la sociedad es administrada por un Consejo de Administracin, cabe la posibilidad de que nombre uno o varios Consejeros-Delegados o una Comisin Ejecutiva, en los cuales podr delegar todas o parte de las facultades que corresponden al Consejo excepto las que por Ley son indelegables.

Finalmente, hay que tener en cuenta que en las sociedades limitadas, a diferencia de las sociedades annimas, los estatutos de la sociedad pueden optar por establecer un sistema nico de administracin (que ser uno de los indicados anteriormente), o bien establecer varios sistemas de administracin como alternativos. En este caso, ser la Junta General la que, sin necesidad de modificar los estatutos, decidir cul de los varios sistemas previstos en los estatutos ser efectivo. Si en los estatutos se ha optado por un nico sistema de administracin, el cambio de un sistema a otro requerir necesariamente modificar los estatutos sociales.

Quin nombra a los Administradores de la sociedad?

El nombramiento de los Administradores, ya sean Administradores Unicos, Solidarios, Mancomunados o consejeros miembros del Consejo de Administracin, corresponde en exclusiva a la Junta General de socios. Igualmente, la separacin o cese de los Administradores corresponde acordarla a la Junta General, sin necesidad de que el tema est incluido en el orden del da de la Junta. El acuerdo de separacin se adoptar con las mayoras ordinarias, salvo que los estatutos establezcan una mayora cualificada para estos casos, sin que puedan exigir una mayora superior a las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Quin puede ser nombrado Administrador?

En principio, puede ser nombrado Administrador cualquier persona, no siendo necesario que el nombrado sea socio de la sociedad. La Ley prohbe, sin embargo, que ciertas personas puedan ser nombrados Administradores de una sociedad. Esas personas son las siguientes: a) Los quebrados y los declarados en concurso de acreedores que no hayan sido rehabilitados. b) Los menores y los incapacitados judicialmente. c) Los condenados judicialmente al cumplimiento de penas que conlleven inhabilitacin para el ejercicio de cargo pblico. d) Los condenados por incumplimiento grave de leyes o disposiciones sociales. e) Los que por razn de su cargo no puedan ejercer el comercio. f) Los funcionarios pblicos cuando las funciones que realicen en la Administracin Pblica se relacionen con las actividades propias de la sociedad.

Qu ocurre cuando cesa un Administrador?

La Ley permite que se nombren Administradores suplentes, salvo que los estatutos establezcan lo contrario, para el caso de que cesen uno o varios de los Administradores de la sociedad. Por tanto, si hubiera Administradores suplentes, sern estos los que ocupen el puesto correspondiente a los cesantes, y a falta de suplentes, la Junta General deber proceder al nombramiento de un nuevo Administrador.

Qu

duracin tiene el cargo de Administrador?

En las sociedades de responsabilidad limitada, y a diferencia de lo que ocurre en las sociedades annimas, los estatutos de la sociedad pueden establecercualquier plazo de duracin para el cargo de Administracin, incluida la posibilidad de nombramiento por tiempo indefinido. A falta de previsin estatutaria, se entiende que son nombrados por tiempo indefinido. Cuando se establece en los estatutos un plazo determinado, el cargo de Administrador se entender caducado cuando una vez vencido el plazo de duracin establecido se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebracin de la Junta General Ordinaria.