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GRASTY QUINTANA MAJLIS & CIA.

) ABOGADOS (

Informe en derecho asunto Codelco - Anglo American

Introducción.

Se me ha solicitado informar en Derecho respecto del conflicto que se ha suscitado entre las empresas mencionadas en el título como consecuencia de un contrato suscrito originalmente entre la Empresa Nacional de Minería (ENAMI) y Exxon Minerals Chile Inc., el cual actualmente las vincula a causa de las alternativas de hecho a que me refiero en el apartado siguiente § 1).

§ 1 Breve reseña de los antecedentes de hecho
a) El 24 de enero de 1978 la Empresa Nacional de Minería (ENAMI) vendió y transfirió a Exxon Minerals Chile Inc. 53.411.076 acciones de la serie A de la Compañía Minera Disputada de Las Condes S.A., equivalentes a un 86,58% del total de las acciones emitidas por dicha sociedad.

b) En la cláusula catorce del contrato mencionado, Exxon Minerals Chile In c. otorgó a ENAMI o a otra entidad que perteneciera en su totalidad al Estado de Chile y que ENAMI podría designar, una opción o derecho de comprar acciones de Disputada a Exxon Minerals Chile Inc.

"hasta por un número máximo en tal forma de que las acciones de Disputada que posean personas distintas a Exxon Minerals Chile Inc. o cualquier qfiliada a Exxon Corporation, no excedan del cuarenta y nueve por ciento del total de acciones existentes a la fecha de compra. " 1

Cláusula Catorce, del contrato denominado "Venta de acciones" suscrito con fecha 24 de enero de 1978 ante el notario público don Patricio Zaldívar Mackenna.

1

{258814.DOCv.1)

e) Con posterioridad al contrato de 1978, Compañía Minera Disputada de Las Condes sufrió una serie de modificaciones en su estructura societaria que terminarían con la venta del 100% de los derechos sociales a las sociedades filiales de Anglo American pie (AAplc ), Inversiones Anglo American Dos Limitada (IAADL) y Anglo American Chile Dos Limitada (AACDL).

Así, éstas dos últimas sociedades serían las únicas propietarias de Disputada.

d) A través del Convenio celebrado por escritura pública de fecha 13 de noviembre de 2002 otorgada ante el notario público don José Musalem Saffie, AAplc, IAADL, AACDL y ENAMI modificaron e interpretaron la cláusula catorce del contrato suscrito en 1978 -ya reproducida, supra, b)-, ratificándose el derecho de ENAMI de comprar un interés social en Disputada a IAADL y AACDL "hasta por un monto máximo de tal forma de que el interés

social así comprado por ENAMI, cuando se sume al total del interés social que posean personas distintas de IAADL y AACDL, o de cualquier otra filial de éstas o de AAplc, no exceda del cuarenta y nueve por ciento del total del interés social existente a la fecha de compra, ... ,,2 (Énfasis agregado).

e) Con el objeto de facilitar la interpretación de la anterior cláusula -y por tanto evitar situaciones tales como la que en parte determinan el presente informe- se señalan 3 ejemplos, uno de los cuales dispone lo siguiente: "Ejemplo Tres: Asumiendo que IAADL es dueña del

cincuenta por ciento del Interés Social, que otra compañía es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social y que una tercera compañía, no relacionada a AAplc es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social, ENAMI tiene el derecho a comprar hasta un veinticuatro por ciento del interés social. ,,3 (Énfasis agregado)

Cláusula Tercera, N' DOS), del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002, ante el notario público don José Musalem Saffie. 3 Cláusula Tercera, N' SEIS), del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002, ante el notario público don José Musalem Saffie.

2

f) En el Convenio mencionado del año 2002, también se especifica la forma en que

ENAMI (o la sociedad de propiedad del estado correspondiente) debe ejercer el derecho conferido, disponiéndose que "puede ejercer su derecho de compra dentro de los treinta días
siguientes al primero de enero de uno cualquiera de los años siguientes: dos mil tres, dos mil seis, dos mil nueve, dos mil doce, dos mil quince, dos mil dieciocho, dos mil veintiuno, dos mil veinticuatro y dos mil veintisiete y no de otra manera; ... "4 (Énfasis agregados)

g)

Finalmente,

con fecha 18 de diciembre de 2008 ENAMI designó de manera

irrevocable a la Corporación Nacional del Cobre de Chile (CODELCO) como entidad habilitada para ejercer el derecho a comprar acciones de Disputada en idénticos términos y condiciones en que ENAMI podía ejercerlo. En dicha designación, a la que no concurrieron AAplc, IAADL ni AACDL, las partes contratantes (ENAMI y CODELCO), reprodujeron la cláusula tercera números DOS) y CINCO) del Convenio de 2002, recién señalada.

§ 2 El conflicto, la consulta y apreciación preliminar

El conflicto se ha suscitado porque, a fines de octubre de 2011, CODELCO ha manifestado su propósito de hacer efectiva su opción de compra en el período comprendido entre el2 y el31 de enero de 2012, para lo cual habría obtenido financiamiento mediante un préstamo que le sería otorgado por la empresa japonesa MITSUI. Posteriormente, Anglo American

anunció que había vendido un 25 % del interés social de que era propietaria a través de IAADL y AACDL a la empresa japonesa MITSUBISHI, lo cual implica reducir el porcentaje del interés social que de acuerdo al contrato de 2002 a que me he referido más arriba CODELCO tendría derecho a comprar. La consulta que se me ha dirigido se refiere a si el comportamiento de AngloAmerican al actuar en la forma descrita infringe los derechos que ostentaría CODELCO en

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Cláusula Tercera, N° CINCO), del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002, ante el notario público don José Musalem Saffie.

concepto este que se refiere a una cláusula contractual que. En él las partes incorporaron una cláusula5 que estipula un derecho de opción a favor de ENAMI para comprar una cantidad de acciones determinada de Disputada en períodos de tiempo específicamente señalados en los referidos contratos.Marco legal. Con el objeto de orientar al lector en el curso de la exposición que realizaré a lo largo de este informe y que versa sobre cuestiones de hecho y de derecho algo complejas.. En cambio. § 3. que en definitiva vincularía a CODELCO y el grupo Anglo American mediante la ratificación a través del convenio de 2002 y la designación de 2008. mala fe o abuso de los derechos que le corifería ese contrato. principio fundamental que informa nuestro derecho privado. . Contratos relevantes. 5 Cláusula Catorce en el contrato de 1978 y que interpretarían las propias partes en la Cláusula Tercera del convenio de 2002. en mi opinión AAplc.. características generales y alcance de sus cláusulas. hay buenos motivos para considerar que CODELCO ha intentado alterar deliberadamente el sentido de los acuerdos contractuales con el propósito de obtener ventajas que no le corresponden. Esta cláusula constituye una relación jurídica de opción. a pesar de que no se haya utilizado un instrumento independiente para establecer la Opción. a) La relación jurídica de opción. es autosuficiente para regularla. Las razones en las cuales se funda esta apreciación preliminar son las que se exponen en detalle a continuación. creo oportuno anticipar que. es un contrato suscrito en virtud de la autonomía de la voluntad.virtud de su titularidad del contrato de 2002 varias veces mencionado y del que es actualmente parte interesada. ni se les puede imputar infracción de derechos de esta última. IAADL y AACDL no han incurrido en quebrantamiento alguno de los términos del contrato de 2002 que las vincula con CODELCO. El contrato de compraventa de accwnes celebrado en 1978 entre ENAMI y Exxon Minerals Chile Inc.

por lo mismo. se caracteriza por regularse en sus efectos de acuerdo con la autonomía de la voluntad de las partes contratantes. principio conforme al cual "las partes pueden unirse entre si con todos aquellos vinculas jurídicos que sean capaces de imaginar. (énfasis agregado) y solo comparte con el de la especie el hecho de regular una situación bastante común en los negocios mineros. y (ii) el consentimiento del beneficiario para perfeccionarla se entenderá expresado mediante el ejercicio de la opción. en este sentido. 250. Editorial Jurídica de Chile. Mosset Iturraspe. conviene aclarar que estamos en presencia de una relación jurídica que ha quedado fuera de las previsiones del legislador y carece. En este sentido. Santiago de Chile. Ahora bien. Samuel. Alejandro Vergara Blanco. de nombre y reglamentación legales9 . desde ya cabe aclarar que si bien podrían identificarse en el contrato de compraventa de acciones (1978) algunos elementos de la denominada "opción de compra minera " 7. O simplemente 6 "de opción''. "Teoría General del Contrato". "Curso de derecho de minería". p. "De los contratos". Asimismo. El principal elemento de dicha relación jurídica radica en que una de las partes- concedente. 7 Así denominado por la doctrina mayoritaria: Juan Luis Ossa Bulnes. Editorial Jurídica de Chile. p. p. En este sentido. la opción de compra minera ha sido definida esencialmente como "un contrato en el que una persona denominada oferente propone a otra denominada beneficiario la celebración de un contrato de compraventa que especifica en todas sus partes y que se perfecciona por la aceptación que de ella haga.se obliga a la celebración de un contrato futuro si la otra parte -optante. 119 y 120. 2007. En este orden de ideas. Cuarta Edición. Arturo. no se debe incurrir en confusión: en efecto. 9 ALESSANDRI RODRIGUEZ. el beneficiario "8. 8 .En este sentido.manifiesta su voluntad de perfeccionarlo 6. algunos de sus elementos se asemejan esencialmente a los de la relación jurídica creada a través de un contrato de opción propiamente dicho. dicha relación jurídica contenida en la cláusula de opción debe entenderse con independencia del carácter típico o nominado del contrato de compraventa en el cual se inserta. 37. Samuel Lira Ovalle y otros. dada la expresada autosuficiencia e independencia de la referida cláusula. Buenos Aires 1984. en donde: (i) el acuerdo de voluntades se refiere a las condiciones de ejercicio y a la identidad de la opción. Jorge. LIRA OVALLE. en tiempo y forma. Editorial Ediar.

Sólo con posterioridad. p. " 10 De esta manera. " 12 (Énfasis agregado). 2' edición actualizada.mientras no vayan contra la ley. Editorial Jurídica de Chile. "Los Contratos. en derecho privado.n. Es la autonomía de la voluntad la fuente y límite de las obligaciones que emanan de los contratos. debe concluirse. p. 261. el Código de Minería consagraría. 1998. acordaron que la primera tendría el derecho de opción para comprar cierta cantidad de acciones en La Disputada de Las Condes. Cit. En definitiva. 10 . "las partes interesadas pueden celebrar contratos no regulados por el legislador. principio fundamental que informa nuestro derecho privado y muy especialmente la contratación. Jorge. En base a la libertad de conclusión se afirma que las partes son libres para contratar o para no contratar. 12 LOPEZ SANTA MARÍA. que la cláusula analizada que vincula a CODELCO y Anglo American se ha suscrito en virtud de la autonomía de la voluntad. 130. p. Jorge. Editorial Jurídica de Chile. y si lo hacen. parte general". René. las partes eligen si contratar o no. bajo qué reglas. pues. el orden público o las buenas costumbres. En base a la libertad de configuración interna. el denominado contrato de opción de compra minera. que ellas modelarán en función de sus intereses en juego . y en caso afirmativo para elegir al ca-contratante. 1993. Op. siendo esta última la fuente y límite de las obligaciones que emanan de los contratos en el entendido de que corresponde a las partes configurar libremente su contenido. Tomo ll. 11 LOPEZ SANTA MARÍA. Del principio de autonomía de la voluntad emana inequívocamente el de la libertad contractual: éste último "comprende la libertad de conclusión y la libertad de corifiguración interna de los contratos. En efecto. las partes pueden fijar las cláusulas o contenido del contrato como mejor les parezca. siendo las partes quienes configuran libremente su contenido . Es así como. . Santiago de Chile. "Las obligaciones". 83-84. Tomo !. debe entenderse que el contrato que vincula a CODELCO y Anglo American. aun a riesgo de resultar reiterativo. mas no regularía. EN AMI y Exxon Minerals Inc. es un contrato suscrito en virtud de la autonomía de la voluntad. y lo hicieron regulando expresamente el contenido de dicho acuerdo y sin que existiera en aquella fecha norma legal alguna que fijara anticipadamente el contenido de su convención. Como consecuencia de lo explicado recién. Santiago. piedra angular de la contratación. Por eso es que el contrato se toma obligatorio para ellas toda ABELIUK MANASEVICH.

(ii) Dicho derecho se ratificó e interpretó mediante el contrato celebrado por ENAMI y Anglo American el 13 de noviembre de 2002 en términos que otorgan a ENAMI el derecho de comprar un porcentaje de "interés social" en Disputada a IAADL y AACDL. la obligatoriedad del contrato y el derecho a exigir su cumplimiento emana de la propia voluntad de las partes. . no excedan del cuarenta y nueve por ciento del total de las acciones existentes a la fecha de compra". modificada e interpretada al tenor del contrato del año 2002. de comprar acciones de Disputada a Exxon Minerals Inc. Para ello se debe asentar que del análisis de los contratos que obligan a las partes en este caso es posible dar por establecidos una serie de hechos incontrovertibles: (i) En la cláusula catorce del contrato denominado "Venta de acciones" celebrado el 24 de enero de 1978. que así lo pactaron y que eligieron regirse exactamente por lo acordado. se consagró el derecho de ENAMI o de otra entidad que pertenezca en su totalidad al Estado de Chile. y (ii) cómo y cuándo podía ejercerse tal derecho. Establecida la naturaleza contractual de la relación jurídica que vincula a CODELCO con Anglo American. o cualquier afiliada de Exxon Corporation. desde una concepción voluntarista.. b) Análisis de la opción estipulada en el contrato de compraventa de acciones de 1978. (iii) En cuanto al contenido de dicho derecho se señaló en 1978 que éste se concedería "hasta por un número máximo [de acciones] en tal forma de que las acciones de Disputada que posean personas distintas de Exxon Minerals Inc. es necesario precisar dos aspectos fundamentales: (i) en qué consiste el derecho a opción de compra a que se refiere precisamente ese contrato.vez que. entre ENAMI y Exxon Minerals Chile Inc.

. Idéntico ejemplo se sefíaló a propósito de la determinación del precio de ejercicio en la Cláusula Tercera numeral Diez del contrato de 2002. Dos) y Tres) de la cláusula catorce de dicho contrato. ante el notario público don José Musalem Saffie. (vii) En el convenio del año 2002 se reconoció expresamente que "ENAMI no ejerció sus derechos en las oportunidades señaladas en los números uno y dos de la Cláusula Catorce [del contrato de 1978}. al disponer lo siguiente: "hasta por un monto máximo en tal forma que el interés social así comprado por ENAMI. ENAMI puede ejercer su derecho de compra dentro de los treinta días siguientes al primero de enero de uno cualquiera de los años siguientes:[. para lo que interesa a este informe. ENAMI tiene el derecho a comprar hasta un veinticuatro por ciento del interés social. (Énfasis agregado) 13 Cláusula Tercera. de los cuales. que otra compañía es dueña del por ciento del Interés Social y que una tercera compañía. " a que posean o de AAplc. cuando se sume al total del Interés Social personas distintas de IAADL y AACDL. .. es fundamental reproducir el tercero: "Ejemplo Tres: Asumiendo que IAADL es dueña del cincuenta por ciento del Interés Social. N' SEIS). del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. . no la fecha de (v) Asimismo.(iv) En términos más explícitos se interpretó la cláusula recién señalada en el convenio de 2002. en cuanto a la forma de ejercer el derecho de opción conferido. no veinticinco relacionada a AAplc es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social.. para los efectos de los números tres y cuatro de la cláusula catorce. en el contrato de 1978 se señalaron 3 formas de hacerlo efectivo detalladas en los numerales Uno). " 13 (Énfasis agregado). (vi) Luego.. para precisar aún más el sentido de lo expresado en esa cláusula se señalaron ejemplos específicos.] y no de otra manera". o de cualquier otra filial de éstas exceda del cuarenta y nueve por ciento del total del interés social existente compra. agregándose: CINCO) Que.

Las partes estipularon expresamente por lo menos un ejemplo en el cual se preveía la posibilidad de que ENAMI tan sólo estuviera en condiciones de adquirir un porcentaje . En concepto de este informante las referidas cláusulas contractuales permiten responder con toda claridad la primera intetTOgante propuesta. Esto era lógico. CODELCO podía comprar un porcentaje de las acciones de Disputada que no excediera del 49% (y de esta manera asegurar en todo momento el 51% de Anglo American con las consecuencias societarias que ello conlleva a nivel de gobierno corporativo). existen una serie de comunicaciones y hechos esenciales presentados ante la una y Superintendencia de Valores y Seguros. En efecto: Primero. Luego.tanto en la redacción de las cláusulas Catorce del acuerdo de 1978 y de la cláusula Tercera del convenio de 2002. cabe destacar que la opción conferida a CODELCO recae sobre un objeto sujeto a determinación. si a la fecha de compra y como consecuencia de la participación de terceros en la propiedad de Disputada el porcentaje era menor a un 49%. porque sólo mediante esa fórmula IAADL y AACDL podían asegurarse el control del ente social. en donde sólo se estipula un máximo cuantitativo que no puede ser sobrepasado. En efecto. como en las reglas de interpretación de los contratos contenidas en el Código Civil. Lo anterior se sustenta -sin lugar a dudas. En otras palabras. esto es. saber en qué consiste el derecho de opción que puede ejercer actualmente CODELCO. es importante sostener desde ya que el porcentaje al que podía optar CODELCO estaba sujeto a determinación. su opción se traducía en la fórmula 49% menos el porcentaje de dicho tercero.(viii) Finalmente. En primer lugar. CODELCO puede comprar hasta un 49% del total de las acciones de Disputada existentes en poder de IAADL y AACDL a la fecha de compra. que denotan parcialmente las posturas de otra contratante en los meses previos a este informe. e) Contenido de la opción: objeto sujeto a determinación a la fecha de compra. esto es.

De la misma forma. Por otro lado. no es sostenible que la opción de CODELCO haya tenido por objeto determinado el 49% de las acciones de Disputada. en esta comunicación pública Codelco reconoció que su opción se ejercía sobre un interés social determinable. en todo caso. Sr.A. de allí que identifica 49% con el máximo del posible ejercicio del derecho de opción de compra y no como el derecho de opción en sí. sobre el 49% de acciones de Disputada. Conforme a lo dispuesto en los artículos 1562 y 1564 inciso 1o del Código Civil.inferior al 49 % de de las acciones de Disputada. (En el caso de dicho ejemplo.. a través de su Presidente Ejecutivo don Francisco Tomic Errázuriz. que representa el 49% del total de las acciones de Anglo American Sur S. la historia de intercambio de cartas y comunicaciones. En otras palabras.A. así como los hechos esenciales informados por CODELCO a la Superintendencia de Valores y Seguros confirman lo que se ha aseverado. en sesión de 4 de diciembre de 2008.. resolvió designar a la Corporación del Cobre de Chile (CODELCO) como titular del derecho que posee ENAMI para adquirir hasta el 49% del interés social de Anglo American Sur S.A. Jaime Pérez de Arce Araya.. y no fijo. Segundo. . en carta de fecha 12 de diciembre de 2008 enviada por el Vicepresidente Ejecutivo de ENAMI. En efecto. que "Codelco ha comunicado en el día de hoy a Anglo American Sur S. ." (Énfasis agregado). todas estas deben recaer. el 30 de enero de 2009 CODELCO informaba como hecho esencial.. su decisión de postergar el ejercicio de la opción que posee para adquirir hasta el49% de las acciones de dicha compañía . " (Énfasis agregado) Incluso en el hecho esencial comunicado con fecha 28 de octubre de 2011 se señaló que Codelco "acordó ejercer el derecho a comprar el máximo interés social que es permitido adquirir de conformidad al contrato de fecha 24 de enero de 1978 y su modificación de fecha 13 de noviembre de 2002. un 24 %).. se señalaba a propósito de la designación de Codelco para ejercer el derecho de opción lo siguiente: "Me permito poner en su conocimiento que el Directorio de la Empresa Nacional de Minería (ENAMI). a Anglo American. El hecho de que ENAMI sólo tendría derecho a la opción de comprar hasta un 49% del interés social era claro para esa parte.. " (Énfasis agregados) Es decir.

para dejar en claro que CODELCO sólo podía ejercer su derecho de opción dentro de los treinta días siguientes al primero de enero de los años señalados expresamente en el convenio. se agregó para producir efectos. dos mil doce. p. entre los llamados "productos derivados". dos mil veintiuno. María Cecilia. En otro orden de ideas. 68. dos mil veinticuatro y dos mil veintisiete y no de otra manera. esto es. aquel tipo de opción en que las partes acuerdan que el acreedor de la misma solo puede exigir su derecho en un tiempo determinado 15 • Las partes establecen así un plazo específico en el que la opción podrá ser ejercida y correlativamente exigible.. La cláusula recién transcrita establece lo que en el mercado financiero. Por ello. en otro caso. pues ese es el sentido en que la cláusula "puede producir algún efecto" en tanto. resultaría vacua y carente de significado.. que se celebró con la intención justamente de interpretar la cláusula catorce del contrato de 1978. "14 (Énfasis agregados). Esto lo diferencia claramente de la llamada "opción americana" que permite que el derecho pueda ser ejercido en cualquier tiempo.d) Modalidad del ejercicio del derecho de opción: Cómo y cuándo podía ejercerse la opción. Ahora bien. la interpretación que ha pretendido darle CODELCO cuando alega que dispone de un derecho que se ejerce "por fases" no fue regulada de tal forma por las partes y carece de todo fundamento. dos mil seis. ante el notario público don José Musalem Saffie 15 ENGLER PALMA. si al lector le quedan dudas. "Mecanismos jurídicos de administración de riesgos". las cláusulas no aceptan dobles interpretaciones: "puede ejercer su derecho de compra dentro de los treinta días siguientes al primero de enero de uno cualquiera de los años siguientes: dos mil tres. dos mil quince. Santiago. esto es. . especialmente la consagrada en el artículo 1562 del Código Civil nos auxilia nuevamente: la frase "y no de otra manera" contemplada en la convención de 2002. Ahondaré sobre este punto en los parágrafos siguientes. se denomina "opción europea". Cláusula Tercera. dos mil dieciocho. Editorial Jurídica Conosur Ltda. respecto de cómo y cuándo puede CODELCO ejercer el derecho de opción.. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. 14 . las reglas de interpretación de los contratos señaladas algo más arriba. numeral CINCO). dos mil nueve. 1997.

se señala que en este tipo de contratos a "la primero que debe atenderse es a la estipulación de las partes en cuanto no infrinjan una disposición legal. 85. y 29. Así. RDJ. pues de otra manera se desatendería la ley del contrato y con ello lo preceptuado en el artículo 1545 del Código Civil. en derecho privado las partes son libres para regular sus relaciones jurídicas. p.De todo cuanto se ha expresado se deduce que lo dispuesto por las partes en ejercicio de su voluntad autónoma en cuanto al alcance. 18 ABELIUK. el orden público y las buenas costumbres. ENAMI y Exxon Minerals Inc. Op. " 17 Esto es aún más relevante en los contratos atípicos o innominados. meramente supletorias de su voluntad y pueden los contratantes derogar/as a su arbitrio. las únicas limitaciones que reconoce la autonomía de la voluntad son. sec. el autor nos advierte que en materia patrimonial las leyes imperativas y prohibitivas constituyen la excepción. tiempo y forma en que se ejercería el derecho de opción ha sido expresado claramente y a ello debe estarse. 1'. Como sabemos. 300. Cit. ya que las reglas del legislador son. 67. Y aun así. p. En este sentido se ha señalado que "Las partes son libres para atribuir a los contratos celebrados los efectos que estimen pertinentes. según señala ABELIUK. Tal como señalé en el capítulo anterior.. crearon un contrato atípico o innominado en el cual reglamentaron expresamente la opción conferida a ENAMI y la forma en que ésta debía ejercerse. 17 16 . En ese sentido. 19. Anglo American no estaba impedida de vender su interés social total o parcialmente. René. pues por regla general ellas son meramente supletorias de . René. El límite está dado por el contrato." (Énfasis agregado) 18 ABELIUK. 98. sec. as 1 mtencwn de 1 partes 16 . en general. § 4.' a. la ley imperativa o prohibitiva. no más ni menos. p. Op. el orden público o las buenas costumbres. p. 1'.Derechos y deberes que emanan para las partes. Cit. Ts.

los derechos y obligaciones de las partes. cuando se sume al total del interés social que posean personas distintas de IAADL y AACDL. N' DOS).En los convenios de 1978 y 2002 las partes regularon con absoluto detalle la opción de ENAMI que actualmente puede ejercer CODELCO. en el entendido de que no pueden crearse obligaciones que los propios contratantes no hayan consentido. se han dado en ejercicio de su autonomía. el precio de las acciones.. las obligaciones que derivaban para una y otra parte. la forma en que ésta debía ejercerse. Pues bien. a) En los contratos no existe restricción alguna de la facultad de disposición de Anglo American respecto de sus acciones en Disputada. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. Y ello es de toda lógica al recordar que la opción de CODELCO tenía un objeto sujeto a determinación. . que el derecho de opción de Codelco estaba subordinado a la condición de existir dichas acciones al Cláusula Tercera. Tenemos. Así lo refuerza. "19 (Énfasis agregado) ¿Qué sentido tendría haber utilizado la frase "a la fecha de compra" si no era para limitar el ejercicio del derecho de opción a las acciones existentes justamente en esa fecha? Precisamente. por ejemplo la siguiente cláusula contractual: "hasta por un monto máximo de tal forma de que el interés social así comprado por ENAMI. En los contratos atípicos o innominados la medida de sus efectos se rige esencialmente por la regulación que las propias partes. esencialmente condicionado a la existencia de acciones a la fecha de compra o ejercicio de la acción. esto es. corresponde ahora analizar las consecuencias jurídicas de dichas estipulaciones contractuales. pues. los contratos de 1978 y 2002 son claros en cuanto a que no se impone obligación ni deber alguno a Anglo American de no enajenar sus acciones en Disputada. o de cualquier otra filial de éstas o de AAplc. 19 . no exceda del cuarenta y nueve por ciento del total del interés social existente a la fecha de compra. por tanto. En este orden de ideas.. etc. la frase "a la fecha de compra" se ha utilizado por las partes para sujetar el ejercicio de la opción a las acciones existentes en esa época. ante el notario público don José Musalem Saffie.

cuestionar incluso las cláusulas que las propias partes redactaron para clarificar el ejercicio de los derechos emanados del contrato.momento de ejercer la opción de compra. en US$5. el carácter interpretativo del convenio de 2002 que se suscribió con el objeto determinado de despejar toda duda acerca de la redacción de la cláusula en 1978.5% de la participación de Anglo American en Disputada a la multinacional MC Resources Development Ltda. que haya enajenado parte de sus acciones.000. celebró un contrato denominado "Contrato de Compraventa y Transferencia de Acciones" con MC Resources Development Ltd. que otra compañía es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social y que una tercera compañía. por haberse dispuesto de ellas (por ejemplo a través de un acto de enajenación). nos llevan inequívocamente a entender también que las modificaciones realizadas a la cláusula catorce del contrato de 1978 y los ejemplos agregados mediante el convenio de 2002 se hicieron con el objeto de producir algún efecto: justamente el de interpretar armónicamente dichas agregaciones con el sentido total del contrato que en ninguna parte estipula restricción a Anglo American para disponer de sus acciones en Disputada. No parece adecuado entonces. por un lado. las normas de interpretación dadas por los artículos 1562 y 1564 inciso 1o del Código Civil. esto es. Si las acciones no existían. al punto que incluso anticipan una situación similar a la acaecida con motivo de la venta del 24. no relacionada a AAplc es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social.A. ENAMI tiene el derecho a comprar hasta un veinticuatro por ciento del interés social.- 2 ° .890 acciones equivalentes a un 24. ante el notario público don José Musalem Saffie 21 Con fecha 9 de noviembre de 2011 Anglo American Sur S. Por otro lado.A. "20 Ambos extractos del convenio de 2002 se ponen en la situación de que Anglo American se haya desprendido de parte de su propiedad en Disputada. Cláusula Tercera. Cabe aquí recordar. N' SEIS).390. Sigue la misma línea el ejemplo planteado por las partes para clarificar los numerales Dos) y Tres) de la cláusula tercera del convenio de 2002: "Ejemplo Tres: Asumiendo que IAADL es dueña del cincuenta por ciento del Interés Social. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002.5% de la participación de Anglo American Sur S. la opción se traducía en una mera expectativa fallida. (MITSUBISHii'.000.983. (MJTSUBJSHJ) por medio del cual la primera enajenó 303.

Arturo. se constituye al tiempo de que Codelco ejerza su derecho de opción. SOMARRIVA. 22 . 2001... el de la libertad de comercio. como veremos a continuación. p.enaczon. 23 Ibíd. Manuel y VODANOVIC. "y no antes. el abandono y la ena. y constituye la regla general en nuestro derecho. no pueden Anglo American tiene un derecho de propiedad sobre las accwnes de Disputada que consta y se reconoce expresamente por ENAMI en el convenio de 2002. p. . dos mil veintiuno. 57.Ahora bien. la cual se pacta sin certeza de que se llegue a perfeccionar la compra. dos mil veinticuatro y dos mil veintisiete . 6' edición. dos mil quince. debemos tener presente que lo señalado se condice con el carácter eventual de la opción.]2 La facultad de disposición es un atributo de la propiedad. discusión que sigue dividiendo a la doctrina y jurisprudencia hasta el día de hoy: ¿Cómo podría deducirse la existencia de una cláusula tácita de no enajenar si nuestros Tribunales discuten su valor incluso cuando ésta ha sido expresada por las partes? ALESSANDRI. dos mil doce. Finalmente. . "Tratado de los derechos reales" Tomo 1. "23 Conocida es la discusión en torno a la validez de las cláusulas de no enajenar. la única y eventual limitación a la facultad de disposición que de dichas acciones recaería sobre Anglo American. Son formas de disposición la renuncia. dos mil seis. b) presumirse. señalándose que "el principio de la libertad de disposición forma parte de un principio de orden público. dos mil nueve. y sea por un acto por causa de muerte o por uno entre vivos. . Editorial Jurídica de Chile. Este derecho de dominio confiere la denominada facultad de disposición. dos mil dieciocho. sea o no en favor de otra persona. 54. que le permite a su titular "desprenderse del derecho que tiene sobre la cosa.. Antonio. el que no es otro que "dentro de los treinta días siguientes al primero de enero de uno cualquiera de los años siguientes: dos mil tres. Las limitaciones a la facultad de enajenar son excepcionales.

por regla general. Pues bien. en consecuencia.obedece a una oportunidad de negocios que esta última no estaba obligada a rechazar. la cláusula no produce ningún eftcto: es nula y se mira como no escrita. SOMARRIVA. Así las cosas. el precio pagado por MITSUBISHI reportaba un cantidad considerable de mayores utilidades que el que hubiera pagado Codelco por la misma participación. insisto en que si las partes de los convenios de 1978 y 2002 hubieren querido limitar la facultad de disposición de Anglo American.. En los negocios mineros.5% de participación que Anglo American vendió a MITSUBISHI en US$5. Así se refrenda en el mensaje del Código Civil: "Únicamente el legislador puede establecer las excepciones que comprometen seriamente esta regla. lo cual no sucede en la especie (y es decidor en sí mismo). De allí que el análisis se circunscribe a determinar si a partir del contrato se podría deducir. Antonio. "24 Finalmente. sino que además existen elementos que nos llevan a concluir que se pensó en sentido contrario: en la libre disposición de Anglo American de las acciones en Disputada.000. Y esto es 24 ALESSANDRI. se redacta explícitamente una cláusula que estipula si el deudor de la opción puede o no disponer de la cosa y en qué forma. le regla general en materia de contratación es la libre disposición. p.por no expresarse -que Anglo American estaba impedida de enajenar su participación social en Disputada a terceros distintos de CODELCO. Op. cuando las partes acuerdan una cláusula de no enajenación no autorizada expresamente por la ley. es preciso señalar que Anglo American. realizar negociaciones en orden a obtener un mejor provecho económico respecto de su propiedad sobre las acciones en Disputada. Por otro lado. 59.Es pacífico en todo caso que la discusión en esta materia pasa por la validez de dicha cláusula en tanto ha sido expresamente estipulada.000.390. Manuel y VODANOVIC. Sin intención de ser majadero. estaría expresamente estipulado. Cit. . el 24. Pero no sólo no se estipuló. dentro del ámbito de libertad que le concede el contrato que lo vincula a Codelco podía. como cualquier particular. cuando se pacta una opción de compra. Arturo.fuera de los períodos de opción.

En virtud de la autonomía de la voluntad.. la suma de mil dólares. las partes regularon en el contrato de 1978 la forma en que se ejercitaría el derecho de opción: "Si ENAMI no decide ejercitar su derecho contemplado en los párrafos primero y segundo precedentes. Con el objeto de interpretar la redacción de la Cláusula Catorce numeral TRES) y luego de establecer y reconocer que ENAMI no ejerció su derecho a opción en la forma prevista en los numerales UNO) y DOS) de la misma cláusula. ENAMI perderá su derecho por incumplimiento y deberá pagar a Exxon Minerals Chile Inc. 25 . ENAMI puede ejercer su derecho de compra dentro de los treinta días siguientes al primero de enero de Cláusula Catorce. 26 Cláusula Catorce.Efectos de la comunicación anticipada de Codelco de ejercer su derecho de opción. § 5. las primeras dos se encuentran en los numerales UNO) y DOS) de la Cláusula Catorce y la tercera es la que transcribimos más arriba. numeral CUATRO) del contrato denominado "Venta de acciones" suscrito con fecha 24 de enero de 1978 ante el notario público don Patricio Zaldfvar Mackena.igualmente legítimo que el derecho de ejercer la opción de compra por parte de la estatal: ambas buscan el mayor provecho económico para sus accionistas. se establece en el convenio de 2002 lo siguiente: "Que. dentro de los treinta días siguientes al primero de enero del año que corresponda al tercer año de cada uno de los períodos de tres años consecutivos siguientes al año en el cual ENAMI declinó ejercitar su opción prevista en el párrafo segundo precedente "25 (Énfasis agregado) "Si ENAMI no ejercita su derecho dentro de cincuenta años de la fecha de este contrato. para los efectos de los números tres y cuatro de la Cláusula Catorce. la opción puede ser ejercitada en los mismos términos y condiciones establecidas en el párrafo segundo que precede. Remisión de información financiera no produce ningún efecto. numeral TRES) del contrato denominado "Venta de acciones" suscrito con fecha 24 de enero de 1978 ante el notario público don Patricio Zaldívar Mackena. "26 En el contrato de 1978 se establecieron 3 formas de ejercitar el derecho de opción. Contenido de las cláusulas.

y AADL y AACDL bajo las referidas o futuras razones sociales. dos mil veintiuno. el convenio de 2002 aclara la forma en que se debe ejercitar el derecho de opción señalando expresamente los años en que ello podrá hacerse.o a cualquier otra de las filiales de AAplc que ésta designe . IAADL ni AACDL. el cual será meramente referencial y no obligará a ENAMI. se obligan a que Disputada proporcione a ENAMI. tipos de sociedad y domicilios sociales. AAplc. dos mil seis. ENAMI perderá su derecho por incumplimiento y pagará a IAADL . agregando que sólo podrá ejercerse dentro de los 30 días siguientes al primero de enero de dichos años y no de otra manera. con una anticipación de cinco meses a cada una de las fechas fijadas en el número cinco de esta cláusula Tercera. Numeral CINCO). Adicionalmente se agregó una nueva disposición: "AAplc por sí y en nombre de cualquier otra sociedad filial suya distinta de IAADL y AACDL que llegue a ser dueña de una participación en Disputada. los estados financieros auditados del año inmediatamente anterior y un cálculo del Valor de Disputada al treinta y uno de diciembre del año inmediatamente anterior preparado por AAplc. Más aun considerando que se formuló justamente para fijar el sentido y aclarar las dudas. Numeral ONCE). dos mil nueve. dos mil quince. 27 . junto con los antecedentes contables y financieros suficientes de Disputada respecto de períodos posteriores a la fecha de este Convenio que requiera razonablemente ENAMI para efectuar los cálculos del valor del Interés Social o acciones a que tiene derecho a comprar.uno cualquiera de los años siguientes: dos mil tres. ante el notario público don José Musalem Saffie. 28 Cláusula Tercera. dos mil dieciocho. dos mil doce. La información proporcionada por Cláusula Tercera. dos mil veinticuatro y dos mil veintisiete y no de otra manera "27 (Énfasis agregado) "El número cuatro de la Cláusula Catorce debe entenderse reemplazado por el siguiente desde la fecha de este convenio: Si ENAMI no ejercita su derecho al treinta y uno de enero de dos mil veintisiete. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. La cláusula así redactada no admite interpretaciones dobles. ante el notario público don José Musalem Saffie.la suma de mil dólares de los Estados Unidos de América "28 Esto es.

del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. 29 . de la sola lectura de las cláusulas transcritas es posible concluir que: (i) Las partes regularon expresamente el tiempo en que debía ejercerse el derecho de opción establecido en el contrato de 1978 y ratificado en 2002. (iii) Para los efectos de que la contraparte pudiese ejercer dicho derecho debidamente informada. En definitiva. entre ellos. las reglas de interpretación del Código Civil nos permiten arribar a la misma conclusión. y muy especialmente del convenio de 2002 que tenía por objeto fijar el verdadero sentido y alcance de la cláusula que regula la forma de ejercer el derecho de opción. el año 2012. los antecedentes contables y financieros suficientes a ENAMI (ahora CODELCO). "29 (Énfasis agregados) Esta disposición se agregó con un objeto preciso: el de que Codelco tuviera los antecedentes contables y financieros suficientes para posteriormente ejercer su derecho a opción en tiempo y forma. (ii) El tiempo en que debía ejercerse dicho derecho no es otro que dentro de los 30 días siguientes al 1o de enero de los años señalados expresamente en el convenio de 2002. Esto es. Anglo American estaba obligada a proporcionar con 5 meses de anticipación a la fecha de ejercicio.AAplc será tratada confidencialmente por ENAMI y ENAMI sólo tendrá derecho para usar dicha información para los propósitos señalados en esta cláusula. Así el artículo 1562 de dicho cuerpo legal dispone "El sentido en que una cláusula Cláusula Tercera. el derecho de opción en 2012 sólo puede ejercerse a partir del2° de enero de ese año ')'no de otra manera". Las afirmaciones de los puntos (i) y (ii) recién señalados se desprenden del tenor literal de las cláusulas de los contratos. De otro lado. De ahí que se utilizaran expresiones como "será meramente referencial y no obligará" o "sólo tendrá derecho para usar dicha información para los propósitos señalados en esta cláusula". Numeral DOCE). ante el notario público don José Musalem Saffie.

La próxima ventana de ejercicio de la Opción de Compra se producirá dentro de los 30 días siguientes al 1 de enero de 2012. Op Cit. seguida de la expresión "y no de otra manera" fueron categóricamente introducidas para expresar más allá de cualquier interpretación ociosa. en julio de 2008 respecto al posible ejercicio de la opción dentro de los 30 días siguientes al! o de enero de 2009. denominada "regla de la utilidad de las cláusulas" nos señala algo básico "Nada más elemental que las cláusulas hayan sido introducidas en el contrato precisamente para producir algún efecto "30 (Énfasis agregado) En este orden de ideas." (Énfasis agregado) Respecto de la afirmación señalada en el punto (iii). no antes ni después. 441. la cláusula que señala pormenorizadamente los días. es absurdo pretender que con la recepción de tales antecedentes se principia a configurar el 30 LOPEZ SANTA MARÍA. Jorge. según los antecedentes con los que cuento. en donde Anglo American en carta de fecha 18 de julio de 2008 adjuntó toda la información relevante para dicho efecto sin que nadie pretendiera en esa oportunidad que con ello se había dado inicio a un ejercicio parcial de la opción. lo mismo ocurrió en 2005. efectivamente se innovó en el convenio de 2002 agregándose la cláusula que estipula una obligación adicional para Anglo American: la de proporcionar antecedentes contables y financieros de La Disputada con 5 meses de anticipación a la fecha del posible ejercicio del derecho a opción. Así se hizo por lo demás. señala "CODELCO puede ejercer la Opción de Compra dentro de los 30 días siguientes al primero de enero de determinados años. el mes y los años en que debe ejercerse el derecho de opción.pueda producir algún efecto. que el derecho de opción solo podía ejercerse a partir del 2° de enero de 2012 y hasta el 31 de ese mismo mes. Por consiguiente. Así por lo demás lo ha reconocido la propia minera estatal que. Esta regla. deberá preferirse a aquel en que no sea capaz de producir efecto alguno". . p. en el cual Anglo American cumplió con la obligación contraída de remitir los estados financieros mediante carta de fecha 22 de julio de ese año. al comunicar el hecho esencial de fecha 12 de octubre de 2011 donde informa de la celebración de un contrato de crédito con Mitsui. es que estos antecedentes se proporcionaban con dicha anticipación sólo para que ulteriormente se ejerciera el derecho a opción.

No existe ninguna cláusula en los contratos que haga referencia a "etapas" en el ejercicio del derecho de opción. dos mil seis. dos mil veinticuatro y dos mil veintisiete y no de otra manera "32 (Énfasis agregado) Entonces. Numeral CINCO). puesto que del análisis de ella se podía concluir que no era factible o conveniente ejercerlo en el plazo en que efectivamente era posible hacerlo. El contrato original de 1978 y el contrato de 2002 señalan claramente "Que. . Dicho de otra manera. Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago. es contradictorio que el ejercicio del derecho de opción por CODELCO se iniciara con la realización de un acto ejecutado por Anglo American. Cláusula Tercera. sino la de proporcionar al acreedor de la opción los elementos de juicio necesario para posteriormente materializar su derecho? Además.ejercicio del derecho pues. Esto es completamente falso. dos mil quince. ante el notario público don José Musalem Saffie. para los efectos de los números tres y cuatro de la Cláusula Catorce. y una segunda en la cual se "ejerce materialmente" el derecho de compra dentro de los 30 días siguientes al 1o de enero de los señalados años. resulta claro que el derecho de opción no se desarrolla en dos etapas como pretende Codelco en la acción de protección deducida ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago 31 . ¿qué sentido tendría la entrega anticipada de información. a) No existe un ejercicio por etapas del derecho a opción como pretende Codelco. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. pero sin que ello implicara ninguna iniciación de un pretendido proceso de opción en etapas. Este derecho mantiene su carácter eventual no obstante la entrega de dicha información. dos mil veintiuno. una primera con 5 meses de anticipación al 1o de enero de uno cualquiera de los años señalados en el Convenio de 2002. los antecedentes contables y financieros permitirían a Codelco analizar si ejercer o no el derecho a opción. dos mil doce. Secretaría Criminal. En virtud de lo expuesto anteriormente. ENAMI puede ejercer su derecho de compra dentro de los treinta_días siguientes al primero_de enero de uno cualquiera de los años siguientes: dos mil tres. dos mil dieciocho. dos mil nueve. La minera estatal asegura que el derecho de compra de Codelco se desarrolla en dos parcialidades. entender el ejercicio de 31 32 Rol ingreso de Corte N° 21879-2011.

IAADL ni AACDL. éste no es ejercitable sino hasta el 2 de enero de 2012 y cualquier declaración de intención o expectativa en relación con actos que Codelco pueda o no realizar antes de esa fecha no tiene efecto alguno en este momento. hacemos presente que. la entrega de dicha información solo sirve de base para que posteriormente se decida por CODELCO si ejercer o no el derecho en tiempo y forma. e intentar además generar obligaciones (de no hacer) a partir de una disposición en que las partes no han convenido.A. . es intentar alterar unilateralmente el sentido claro e inequívoco del contrato. Presidente Ejecutivo de Codelco. John Mackenzie. la entrega de antecedentes contables y financieros no produce ningún efecto respecto del ejercicio del derecho de opción.este derecho de otra forma es pretender introducir una estipulación donde expresamente se estableció en el contrato que no la hay. Por eso. Así pues. director ejecutivo de Anglo American Sur S. y el ejercicio del derecho de compra el 2 de enero de 2012 estará a (sic) en ese evento sujeto a todos los términos y condiciones del Convenio". éste será meramente referencial y no obligará a ENAMI. No constituye una "primera etapa" del ejercicio de tal derecho y en ningún caso produce el efecto de quedar vinculadas las partes. pretender extraer del cumplimiento de esa obligación por Anglo American otros efectos distintos de los expresamente mencionados. Numeral DOCE) establece que si bien Anglo American tiene la obligación de suministrar los estados financieros auditados del año inmediatamente anterior y un cálculo del Valor de Disputada al treinta y uno de diciembre del año inmediatamente anterior preparado por AAplc. (Énfasis agregado). no obstante haber expresado ahora CODELCO su intención de ejercitar el derecho de comprar el Interés Social. Así por lo demás lo expresó el Sr. con una anticipación de cinco meses a cada una de las fechas fijadas en el numeral cinco de la cláusula. de fecha 19 de octubre de 2011 en la cual se señala "En primer lugar. Como señalamos anteriormente. en carta dirigida a don Diego Hemández Cabrera. la Cláusula Tercera. A mayor abundamiento. AAplc.

a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de octubre de 2011) 33 .A. un crédito puente por hasta USD6. Codelco celebra por instrumento privado en idioma inglés un contrato denominado "Contrato de Crédito".750 millones y pagadero hasta el 1 de agosto de 2012 con el fin de financiar la adquisición de la minera estatal de acciones en Disputada. ha acordado ejercer el derecho a comprar el 49% de las acciones de Anglo American Sur S. La opción de compra concedida a CODELCO está sujeta. a través de su filial Inversiones Mineras Acrux SpA ("Acrux). CODELCO solo ha tenido meras expectativas y no derechos consolidados. a la condición de existir las acciones a la fecha de compra. en la cual comunican que "el Directorio de CODELCO. Ltd) se comprometió a otorgar a CODELCO. Antes de dicha fecha CODELCO solo tiene la legítima expectativa de ejercer su derecho. al 1o de enero de 2012 en este caso. . [. don Diego Hemández Cabrera. envió posteriormente otra carta de fecha 28 de octubre de 2011 firmada por don Gerardo Jofré Miranda. En este sentido.. Anglo American no quedaba atada ni paralizada. en la cual la Minera estatal comunicaba el acuerdo de financiamiento al que había llegado con MITSUI 33 para ejercer su derecho de compra.]. (Hecho esencial comunicado por el Presidente Ejecutivo. en su origen contractual. b) Antes del ejercicio del derecho en tiempo y forma. " Necesario me parece insistir aquí en que lo que CODELCO hiciera o no antes del 1o de enero de 2012 no produjo ningún efecto para Anglo American. en virtud del cual MITSUI (MITSUI & Co. o si el Directorio de la minera estatal decidía o no ejercer el derecho antes de la fecha estipulada en el convenio. por consiguiente. se señala que "Mientras no se sepa si la condición va a cumplirse o no. Presidente del Directorio de CODELCO.Dicha carta se envió en respuesta de una carta previa enviada por CODELCO. es decir. tales maniobras extemporáneas no pudieron general efecto alguno. son tres los principios que gobiernan los efectos de la condición suspensiva: 1 o No nacen el Con fecha 12 de octubre de 2011. haciendo caso omiso de la advertencia realizada por Anglo American (y por tanto evidenciando mala fe). CODELCO. pues de esas maneras no se ejercitó el derecho de opción de compra pactado en la forma estipulada en los contratos en los que se lo estableció y. Si CODELCO conseguía o no financiamiento.

34 ABELIUK MANASEVICH.y que nos permite arribar a la misma conclusión: no se hubieran establecido períodos de ejercicio del derecho de opción si ésta pudiere ejercerse en cualquier tiempo. por lo mismo. detendría el tráfico de dichas acciones y contrariaría profundamente el principio de libre circulación de los bienes varias veces mencionado.derecho y su obligación correspondiente. que emana del propio fin que tuvieron en vista las partes al establecer como lo hicieron el ejercicio del derecho a opción . es establecer exactamente un determinado período de ejercicio del derecho de opción. lo que unilateralmente hiciera CODELCO en cuanto a "anticipar" su derecho a opción no produce efectos de ningún tipo para Anglo American. Esto. como es posible imaginar. Si se estipularon plazos determinados fue justamente para que dentro de esos plazos se ejerciera el derecho a opción y también para no restringir el derecho de Anglo American a disponer de su participación en Disputada en el intertanto.vale decir. René. esto atentaría permanentemente contra el derecho de propiedad de Anglo American la cual . p. que sólo se hace exigible en dicho tiempo preestablecido y. dotando de certidumbre el ejercicio del derecho de opción para CODELCO y no interviniendo en la facultad de disposición de Anglo American respecto de su participación en Disputada. Existe un argumento adicional en este sentido. para pactar una opción tipo europea . Justamente lo que las partes persiguen al pactar una opción "europea". Pues. sólo enerva en ese período el derecho de la contraparte a disponer de lo suyo. Por ende. 3° El acreedor tiene expectativa "34 El evento futuro e incierto de existir las acciones a la fecha de ejercerse el derecho de opción de compra no habilita en ningún caso a CODELCO para exigir el cumplimiento de la opción antes de la fecha pactada en el contrato. en efecto. Cit.debería haberse abstenido continuamente de disponer de sus acciones en Disputada para no "afectar" el derecho de opción de la minera estatal.según la tesis de CODELCO . 405. . pues antes de ello sólo se tiene una mera expectativa de que se pueda llegar a ejercer. Op. la cual goza de total libertad en la administración de sus bienes en cuanto propietaria de los mismos. 2" El vínculo jurídico existe. si CODELCO hubiese podido comunicar su decisión en orden a ejercer la opción cuándo se le antojase. A la postre el plazo beneficia a ambas partes.

ocupa un puesto de gran relevancia el principio de la buena fe. debe analizarse el principio en relación al cumplimiento del contrato de opción de compra. desde el inicio de los tratos preliminares y hasta momentos incluso ulteriores a la terminación del contrato " 35 Esta regla está consagrada en el artículo 1546 del Código Civil que ordena que los contratos deban ejecutarse de buena fe. ya que de lo contrario se afectarían los objetivos de certeza y seguridad jurídica tenidos en vista por las partes al establecer los períodos determinados de ejercicio del derecho de opción § 6. efecto relativo. Cit. Mientras no se ejerza el derecho de opción en tiempo y forma. la comunicación de CODELCO realizada extemporáneamente no obliga a Anglo American. En materia contractual la buena fe está revestida de un carácter eminentemente objetivo. Junto a la autonomía de la voluntad y sus diversas emanaciones (libertad contractual.El rol de la buena fe. no existe 35 LOPEZ SANTA MARÍA. p. Jorge.. en tanto que principio general del Derecho. Codelco y Anglo American se encuentran vinculados actualmente mediante una relación jurídica de opción..Por ende. a partir del 1o de enero de uno cualquiera de los años señalados expresamente en el convenio de 2002. Op. esto es. en razón de la cual la minera estatal puede ejercer en determinados períodos de tiempo un derecho de opción a comprar hasta un 49% de las acciones de Disputada. En lo que a nosotros respecta. así "la regla o principio de buena fe objetiva impone a los contratantes el deber de comportarse correcta y lealmente en sus relaciones mutuas. 395. a) La buena fe en el comportamiento de Anglo American relacionado con los términos de la opción. . Como he señalado en los capítulos anteriores. entre otras).

Periodista: ¿Antes no tuvieron indicios que estaban negociando con otro operador que no fuera MITSUBISHI? Diego Hernández: Sí. no se puede sostener que la enajenación del 24. puesto que se actuó dentro del marco contractual convenido por las partes. esto es. tuvimos indicios y por eso nosotros nos anticipamos y ejercitamos la opción.5% de las acciones de Disputada por parte de MITSUBISHI se concretó con fecha 9 de noviembre de 2011. aquello no era posible y no producía para Anglo American ningún efecto: "En primer lugar.cuestión que no produciría ningún efecto a causa de lo ya expuesto . el día que lo anunciaron. Anunciamos que íbamos a ejercer la opción y comunicamos formalmente eso. hacemos presente que. " (Énfasis agregado) En esa declaración Codelco pretende haber "anticipado" el ejercicio de su derecho a opción .en razón del ámbito de libertad que los propios contratos le conferían . el hecho de que Anglo American sostuviera.negociaciones con MITSUBISHI por la compra de un porcentaje de la participación en Disputada en caso alguno obsta a lo señalado. no obstante haber expresado ahora CODELCO su intención de ejercitar el derecho de . advirtió en más de una ocasión a CODELCO que independiente de su intención de adelantar el ejercicio del derecho a opción . Más todavía porque el hecho de que Anglo American se encontraba negociando con diversos operadores era conocido por CODELCO. antes de que CODELCO ejerciera en tiempo y forma su derecho de opción de compra Por otro lado Anglo American. conforme explicaba su Presidente Ejecutivo don Diego Hernández en una Conferencia de Prensa el día 11 de noviembre de 2011: "Periodista: ¿cuándo se enteraron que Mitsubishi está negociando con Anglo? Diego Hernández: el día que ellos dijeron que habían vendido. Cabe señalar que la compra del 24.precisamente por el conocimiento que tenían de las negociaciones realizadas por Anglo American en legítimo ejercicio de los derechos emanados de los contratos. Es así que la disposición por parte de Anglo American de un porcentaje de las acciones de Disputada se ampara precisamente en las cláusulas de los contratos que la vinculan con Codelco. De esta forma. Ahora bien.5% de las acciones de Disputada a Mitsubishi constituya una actuación contraria a la buena fe.respecto de Anglo American restricción de ningún tipo en lo relativo a sus facultades de dominio sobre su participación en Disputada.

éste no es ejercitable sino hasta el 2 de enero de 2012 y cualquier declaración de intención o expectativa en relación con actos que CODELCO pueda o no realizar antes de esa fecha no tiene efecto alguno en este momento. actual dueña del 24.5% de las acciones de Disputada. Desde el punto de vista del cumplimiento de sus obligaciones contractuales. "37 Si Anglo American hubiese estado impedida de enajenar cualquier parte de su "interés social" en La Disputada. Carta enviada por el Sr. al señalarse "Ejemplo Tres: Asumiendo que IAADL es dueña del cincuenta por ciento del Interés Social. no relacionada a AAplc es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social. a don Diego Hernández Cabrera. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. que como he explicado anteriormente está sujeto a la condición de existir dichas acciones al momento de la compra. que otra compañía es dueña del veinticinco por ciento del Interés Social y que una tercera compañía. director ejecutivo de Anglo American Sur S. no es menos importante señalar que MITSUBISHI.5% de ellas no implica una afectación del derecho de CODELCO.36 (Énfasis agregado) De allí que en concepto del suscrito la actuación de Anglo American fue leal y correcta al punto de advertirle a CODELCO sobre las condiciones en que debía ejercer su derecho de opción para evitar consecuencias no queridas por las partes. es la empresa de interrnediación comercial más grande de Japón. Presidente Ejecutivo de Codelco.A. . John Mackenzie. recursos y experiencia de esta multinacional se hubiera invertido gran cantidad de dinero en una transacción realizada de mala fe o en desmedro de los derechos de CODELCO. motivo por el cual el desprenderse del 24. y el ejercicio del derecho de compra el 2 de enero de 2012 estará a (sic) en ese evento sujeto a todos los términos y condiciones del Convenio. 36 . 37 Cláusula Tercera. Sin embargo CODELCO siguió adelante en sus maniobras. Cuesta imaginar que con los conocimientos.comprar el Interés Social. de fecha 19 de octubre de 2011.. Anglo American nunca se obligó a asegurar el 49% de "interés social" en La Disputada. Aunque tangencial. que no podía conducirla a ningún resultado aprovechable. ENAMI tiene el derecho a comprar hasta un veinticuatro por ciento del interés social. ante el notario público don José Musalem Saffie. Asimismo se previó expresamente en el contrato. consolidada hace varios años en los negocios mineros. este ejemplo hubiese resultado carente de sentido. N' SEIS).

Una de esas obligaciones era ejercer la opción en el tiempo y la forma estipulada en el contrato de 1978 y ratificada en el convenio de 2002. pues no sólo tuvo la pretensión de adelantar el ejercicio de la opción. La buena fe impone a los contratantes el deber de comportarse correcta y lealmente. En este sentido Codelco obró en forma desleal con su contraparte. p. en el sentido de que se anticipó dicho ejercicio a partir del conocimiento de las negociaciones que Anglo American mantenía con otros operadores. ambos presidentes ejecutivos de Anglo American Sur S. Jorge. puede afirmarse desde luego que resulta grave incurrir en un comportamiento deliberado que constituye a todas luces una infracción de los pactos que vinculan a las partes. b) Conducta desleal de Codelco a la luz del principio de buena fe. Op. Presidente Ejecutivo de Codelco. en la correspondencia enviada a Anglo American. en ejercicio de derechos que le correspondía con arreglo a lo pactado y respetando los objetivos tenidos en mente al establecer los períodos de ejercicio del derecho de opción.5% de las acciones de Disputada por parte de Mitsubishi se concretó procediendo Anglo American coriforme a lo convenido en el contrato. 391. la compra del 24. Esta obligación arranca en primer lugar del cumplimiento de lo pactado.sino que además existió un reconocimiento expreso de parte de don Diego Hemández. evoca la idea de rectitud38 . firmado por John Mackenzie y Diego Hemández Cabrera. Cit. del respeto por lo convenido por las partes. 39 Así.En definitiva. Conferencia de Prensa del dla 11 de noviembre de 2011 .A. como consta en los hechos esenciales informados a la Superintendencia de Valores y Seguros. y en diversos artículos de prensa -lo cual en sí mismo se aparta del claro tenor del contrato. Lo mismo acontece con los deberes de confidencialidad comunes en este tipo de transacciones y que de hecho fueron objeto de un acuerdo denominado "Obligación de recíproca confidencialidad" con fecha 9 de agosto de 2011. y CODELCO 38 39 LOPEZ SANTA MARÍA.

2005. don Felipe Larraín. se estableció que "con miras a alcanzar un acuerdo mutuamente satisfactorio de adquirir hasta el 49% de las acciones emitidas por Anglo American Sur S. 15 de octubre de 2011. "42 40 BARROS BOURIE. "Tratado de Responsabilidad Extracontractual". Titulares tales como "Anglo American desoye llamados del gobierno y frustra mega negocio anunciado por CODELCO "41 se distancian ciertamente del respeto a deberes de lealtad y rectitud. mediatizando y politizando un negocio entre "iguales" En cuanto al deber expreso de reserva respecto del precio de la transacción. 700 millones. en una conducta claramente concertada y. p. que es asimilable a lo se entiende por "deberes de lealtad y discreción. 41 42 . afirmaba en el diario "La Segunda" que "el cumplimiento de buena fe del contrato existente impone a Anglo American el deber de no incurrir en ningún acto u omisión que deteriore o ponga en riesgo el derecho de CODELCO ". Enrique. ya desde el 15 de octubre de 2011 circulaba en los medios de comunicación la siguiente información: "CODELCO logró un acuerdo con la japonesa Mitsui por un préstamo de US$ 6. "40 Lo expresado no se condice en absoluto con la enorme cobertura mediática que CODELCO ha dado a este negocio y que comenzó varios meses antes de que la minera estatal estuviera autorizada contractualmente para ejercer su opción. " ambas partes se obligarían a "mantener bajo estricta confidencialidad el precio o valor económico que Anglo American ofrezca verbal o por escrito a Codelco. En dicho convemo. o que eventualmente se proponga por esta última por la Cesión de la opción. que tienen por antecedente un contexto preciso de protección de la confianza que una parte tiene derecho a poner en la otra.respectivamente.A. con independencia de que llegue a conformarse una relación contractual. Editorial Jurídica de Chile. " Esto se suma a los deberes generales de cuidado esperables en una fase previa al ejercicio del derecho de opción. porcentaje valorizado en US$ 9. en todo caso. 750 millones que le permitirá ejercer la opción de compra de hasta el 49% de Anglo American Sur. ya el 28 de octubre el Ministro de Hacienda. Así. por ejemplo. Santiago. 2006. premeditado. 9 de noviembre de 2011 Diario "la tercera 11 . Diario "El Mostrador".

mediante un cambio de redacción infundado. en efecto. CODELCO infol'mó como hecho esencial. a través de su Presidente Ejecutivo don Francisco Tomic Errázuriz: "Codelco ha comunicado en el día de hoy a Anglo American Sur S." (Énfasis agregado) En iguales términos el 30 de enero de 2009.A. la de los Tribunales de Justicia. lo que es más grave..Estas actuaciones configuraron un escenario bastante dañino para el ejercicio de derechos legítimos por parte de Anglo American en orden a enaj errar o disponer en cualquier forma de las acciones de su propiedad en Disputada.. resolvió designar a la Corporación del Cobre de Chile (CODELCO) como titular del derecho que posee ENAMI para adquirir hasta el 49% del interés social de Anglo American Sur S. " (Énfasis agregado) Súbitamente. calificación que ha variado de forma evidente con el tiempo y que sin ánimo de parecer suspicaz .A. como señalé previamente. " (Énfasis agregado) En cambio... don Jaime Pérez de Arce Araya le dirigiría carta a Anglo American para comunicar la designación de Codelco para ejercer el derecho de opción "Me permito poner en su conocimiento que el Directorio de la Empresa Nacional de Minería (ENAMI).ha dado un giro bastante conveniente para la defensa coyuntural de los intereses de la minera estatal. enviada por el Presidente del Directorio de CODELCO a Anglo American pie se señala: "Me permito poner en su conocimiento que el Directorio de Codelco. . Así.. que tiende a alterar la apreciación que sobre el particular tenga la opinión pública y. En otro ámbito.a lo menos . que presido. no deja de parecer preocupante . En este informe.A. su decisión de postergar el ejercicio de la opción que posee para adquirir hasta el 49% de las acciones de dicha compañía . en carta de fecha 12 de diciembre de 2008 el Vicepresidente Ejecutivo de ENAMI. se pretende que CODELCO no tiene sólo el derecho de opción a comprar hasta el 49 % de "interés social" en La . en sesión de 4 de diciembre de 2008. ha acordado ejercer el derecho a comprar el 49% de las acciones de Anglo American Sur S. se ha hecho referencia a una serie de antecedentes que expresan la calificación que CODELCO hace respecto de ciertas cláusulas de los contratos. en la referencia al 49% cuando se revisa la carta de 28 de octubre de este año.el cambio progresivo que experimentó la forma de expresarse de Codelco respecto del contenido de los contratos.

En esta misma ocasión Codelco aprovecha también para omitir deliberadamente en su escrito ciertos pasajes de los contratos que son esenciales para entenderlos a cabalidad.. a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de octubre de 2011. la suscripción del denominado "Contrato de Crédito" celebrado entre Codelco y MITSUI & Co. 43 . En virtud de dicho contrato MITSUI "se comprometió a otorgar a Codelco. sino a adquirir el 49%. ni del que lo interpretó en 2002. 'y no de otra manera" tan fundamental para la inteligencia de Llama la atención asJmJsmo. Lo peculiar de este contrato y sus anexos es que permitiría que la filial de CODELCO Acrux SpA. cosa que no se deduce de parte alguna del contrato original de 1978. " Lo anterior debe analizarse considerando que "En caso que CODELCO ejerza la Opción de Compra. nunca antes se hizo referencia a un ejercicio "por etapas" del derecho de opción. El pretendido cambio de redacción introducido en las referencias al contrato de la minera estatal con el paso del tiempo es evidente y no parece inocente dadas las actuales aspiraciones de la misma. un crédito puente por hasta USD 6. " 43 (Enfasis agregado). tenga "el derecho. CODELCO las aportará a Acrux o una sociedad 100% de propiedad de Acrux). don Diego Hemández Cabrera. una vez adquiridas las acciones de AA Sur. "calificación" que sólo se realiza en la acción de protección deducida recientemente. 44 Hecho esencial comunicado por el Presidente Ejecutivo. don Diego Hemández Cabrera.Disputada. es su intención mantener las acciones de AA Sur a través de su filial Acrux (para ello. a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de octubre de 2011. pero no la obligación (la Opción Puf) para transferir a MITSUI acciones de Acrux que representen el 50% del total de acciones emitidas por Acrux a un precio de suscripción determinado. .. se haga sin mencionar siquiera la frase dicha cláusula. Resulta preocupante entonces que la referencia a la Cláusula Tercera numeral CINCO) del convenio de 2002. Lta. 750 millones pagaderos hasta el 1 de agosto de 2012. a través de su filial Inversiones Mineras Acrux SpA ("Acrux"). Además. "44 Hecho esencial comunicado por el Presidente Ejecutivo.. mediante el cual la minera estatal consiguió financiamiento para la compra de acciones de Disputada.

otorgan en este acto a ENAMI o a otra entidad que pertenezca en su totalidad al Estado de Chile que ENAMI podrá designar. . contraviniendo expresamente el contrato suscrito en 1978 y ratificado en 2002 en los cuales se dispone claramente "Exxon Minerals Chile Inc.. el constituyente ha dejado claramente establecido que aquél pasa a ser un particular más. ante el notario público don José Musalem Saffie. "45 y "IAADL y AACDL. En efecto. del Convenio celebrado con fecha 13 de noviembre de 2002. mediante este mecanismo se estaría permitiendo -de acuerdo con los antecedentes disponibles al público. "Una vez autorizado el Estado para realizar determinadas actividades económicas..siendo en conjunto las actuales propietarias del cien por ciento de los derechos en Disputada . otorga en este acto a ENAMI o a otra entidad que pertenezca en su totalidad al Estado de Chile que ENAMI podrá designar. bajo las referidas o foturas razones sociales.que eventualmente parte de las acciones de Acrux SpA en Disputada se puedan transferir a MITSUI.. . tipos de sociedad y domicilios sociales . debiendo por tanto sujetarse a la legislación común que regula la materia en cuestión. En tal caso. mediante el rodeo del mutuo de dinero.Es decir. en su calidad de empresa autónoma de propiedad del Estado de Chile. se estaría burlando el propósito inicial de que la opción de compra sólo pudiese ser ejercitada por ENAMI o por otra entidad pero que pertenezca en su talidad al Estado de Chile. desarrolla su actividad empresarial en un plano de absoluta igualdad con los particulares. que dispone en su inciso 2° "El Estado y sus organismos podrán desarrollar actividades empresariales o participar en ellas solo si una ley de quórum calificado los autoriza. esas actividades estarán sometidas a la legislación común aplicable a los particulares. numero DOS). careciendo de privilegio alguno -a menos que así lo establezca la propia ley de quórum calificado y siempre y cuando existan motivos justificados para ello -y compitiendo en las mismas condiciones que los 45 Cláusula Catorce contrato denominado "Venta de acciones" suscrito con fecha 24 de enero de 1978 ante el notario público don Patricio Zaldívar Mackena.. A modo de excurso. . 46 Cláusula Tercera. el artículo 19 N°21 de la Constitución Política de la República. .. "46 (Énfasis agregado) Por lo tanto.. " (Énfasis agregado) CODELCO.. parece necesario a estas alturas recordar a propósito del principio de buena fe.

pues ENAMI concurrió junto a Exxon Minerals Inc. N'62. en su ejecución se deben obedecer las reglas del estatuto común que rigen este tipo de materias. en igualdad de condiciones. Y es que sólo así se puede garantizar la actividad empresarial del Estado y de los particulares conforme a los principios que aseguran la libre competencia. Hacemos presente esta idea. IAADL y AACDL. "El Estado empresario a la luz de la Constitución de 1980". La letra de los contratos es clara y el cumplimiento de estos debe llevarse a cabo en conformidad a lo dispuesto en ellos 'y no de otra manera". . Revista de Derecho Público. el cual/e fue coriferido por los contratos celebrados entre ENAM1 y Exxon Mineral Chile 1nc. Enrique. el 18 de diciembre de 2008. con el objeto de impedir la arbitrariedad de unos u otros. " 47 Por consiguiente. la disposición constitucional recién transcrita materializa el principio de igualdad en diversos sentidos al aplicar las mismas reglas a los particulares y al Estado. Anglo American. p. e/13 de noviembre de 2002. Facultad de Derecho de la Universidad de Chile.Conclusiones De todo lo expuesto en los parágrafos precedentes de este informe pueden extraerse las siguientes conclusiones: 1) Hay acuerdo en que CODELCO dispone de un derecho de opción para comprar un cierto porcentaje del interés social de Anglo American en La Disputada. año 2000. desligándose de lo que fue convenido por las partes. 47 NAVARRO BELTRAN. con otro privado. pretender ostentar calidades especiales para el ejercicio de un derecho ni utilizar una posición privilegiada como mecanismo de presión. y la designación realizada por ENAMI a CODELCO.demás agentes económicos que participan del mercado. No es correcto ni corresponde.. el 24 de enero de 1978 y entre ENAM1 y AAplc. Y por tanto. CODELCO. entonces. 43. § 7. a regular un contrato que en definitiva vincularía a otra empresa del Estado.

como pretende. se refiere claramente "hasta a un 49%" del interés social en Disputada y no. los estados financieros un cálculo del valor estimado de Disputada al 31 de diciembre del año anterior a aquel en que corresponde ejercitar la opción. -uno de los cuales corre del2 al31 de enero del año 2012. ese derecho sólo puede ser ejercitado por CODELCO cada tres años dentro del mes de enero.')!no de otra manera" (textual). 5) El derecho de opción de que ha dispuesto CODELCO en virtud de los contrato de 1978 y 2002. Ello significa que en los contratos aludidos se pactó la denominada "opción europea". con una anticipación de cinco meses.2) De conformidad a lo pactado expresa y reiteradamente por las partes en los contratos mencionados en el párrafo anterior. En el último de estos convenios se establece la obligación de Anglo American de hacer llegar a la contraparte. ')!no de otra manera" De acuerdo con todo ello. 4) Carece de todo fundamento la pretensión de CODELCO de que la opción pueda Esa posibilidad no se expresa en parte alguna de los contratos ejercitarse ''por etapas". pero se declara expresamente que ello sólo se hace con un objeto "meramente referencial" y que no crea obligación alguna para los contratantes. CODELCO "al49% ". como ocurre con la llamada "opción americana". celebrados en 1978 y 2002. 3) CODELCO en sus últimas comunicaciones y presentaciones ha soslayado deliberadamente que en el contrato del año 2002 se declara expresamente que la opción sólo puede ser ejercitada en los períodos pormenorizadamente señalados en él. con arreglo a la cual la opción únicamente puede ser hecha valer en una o varias fechas determinadas y no en cualquier momento. Tanto de las cláusulas de los contratos. es completamente indefendible que la remisión de los mencionados antecedentes por Anglo American haya configurado una primera etapa de ejercicio de la opción. Queda claro entonces que el envío de esos antecedentes sólo se pactó para permitirle a ENAMI (ahora a CODELCO) calcular con anticipación la conveniencia de ejercitar la opción dentro del mes de enero del año siguiente al de la remisión. como del tercer .

Particularmente grave me parece que en las presentaciones a los Tribunales de Justicia se silencien cláusulas expresas y textuales de los contratos. la minera nacional sólo dispone de una mera expectativa. el recurso de protección interpuesto por CODELCO para impugnar esa operación carece de fundamento. 6) Hasta la fecha a partir de la cual comienza a correr el plazo dentro del cual CODELCO puede recién ejercitar su opción. como la de que la opción a que se referían se ejercitaba ''por etapas".5 de su interés social en Disputada a MITSUBISHI y. Por el contrario. por consiguiente. el comportamiento de CODELCO en este sentido ha sido censurable: ha pretendido dar a los contratos interpretaciones antojadizas. No me cabe duda alguna de que nuestros tribunales finalmente lo rechazarán. como la de que la opción sólo puede ejercitarse dentro del mes de enero del año que corresponda (en este caso el 2012) ')'no de otra manera" o la de que la remisión de los estados financieros de Disputada y el cálculo del valor de ésta con una . la empresa ha obrado con todo derecho al vender un 24. con cinco meses de anticipación al mes de enero de 2012. en consecuencia.ejemplo que se incorporó al de 2002. en particular. o de que el derecho a esa opción ya se principiaba a ejercer cuando Anglo American le remitía. ha podido disponer de él en todo o en parte. los estados financieros y una apreciación sobre el valor de Disputada. El derecho de dominio sobre Disputada pertenece todavía íntegramente a Anglo American que. De los contratos no se deduce que se haya pactado ni siquiera tácitamente una prohibición de enajenar que le impidiera hacerlo. Por consiguiente. 7) En comportamiento de Anglo American en su relación con CODELCO y. el derecho de opción sólo se refiere a lo que quede de ese 49 % después de restarle lo que sea de propiedad de una sociedad no relacionada con Anglo American en el momento en que CODELCO esté en plazo para ejercitarlo. respecto de las obligaciones y derecho derivados de los contratos de 1978 y 2002 ha sido de completa buena fe: la empresa sólo ha ejercitado derechos que le pertenecían y ha guardado siempre la reserva que recíprocamente se habían impuesto con la otra parte.

IAADL ni AACDL.anticipación de cinco meses a la del momento en que la opción se podía ejercitar tiene un valor " meramente referencial y no obligará a ENAMI (hoy CODELCO)." Finalmente. AAplc. D Pro esor Titular de Derecho Penal de la Pontificia Universidad Católica de Chile Profesor Honorario de la Universidad Externado de Colombia . también implican violaciones de la buena fe que cabía esperar de las partes la filtración a los medios de comunicación masiva de informaciones relativas a condiciones de los contratos que debieron permanecer n rese va. Es todo cuanto puedo informar.