UNIVERSIDAD CATLICA DE CUENCA

FACULTAD DE SISTEMAS, ELCTRICA Y ELECTRNICA

TRABAJO DE: TPICOS ESPECIALES

REALIZADO POR:

VERNICA CHUISACA V.

CURSO: CUARTO C

AO LECTIVO:

2006 - 2007

MODELO DE CONTRATO COMPAAS ANNIMAS

SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin simultnea de compaa annima, contenida en las siguientes clusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura el Sr. ngel Danilo Ortega Crespo, con C.I 0103903050 Y el Sr. Alejandro Vinicio Crdenas Tapia con C.I 0104903001; de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en Cuenca. SEGUNDA.- DECLARACIN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, por la va simultnea, como en efecto lo hacen, una compaa annima, que se someter a las disposiciones de la Ley de Compaas, del Comercio, a los convenios de las parte y a las normas del Cdigo Civil. TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAA. TITULO I DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y PLAZO Artculo 1. Nombre.- El nombre de la compaa que se constituye es ARTECUERO CA. Artculo 2. Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es Cuenca. Podr establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o ms lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetndose a las disposiciones legales correspondientes. Artculo 3. Objeto.- el objeto de la compaa consiste en Reparacin, elaboracin de artculos en curo en general en diferentes modelos, En el cumplimiento de su objetivo, la compaa podr celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley. Artculo 4. Plazo.- El plazo de duracin de la compaa es de quince aos, contados desde la fecha de inscripcin de esta escritura. La compaa podr disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podr prorrogarlo, sujetndose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables. TITULO II

CAPITAL Artculo 5. Capital y de las acciones.- El capital social es de 10.800 (diez mil ochocientos 00/100 dlares), dividido en 30 acciones ordinarias y nominativas, de 150 dlares de valor nominal cada una. TITULO III DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIN Artculo 6. Norma general.- El gobierno de la compaa corresponde a la junta general de accionistas, y su administracin al gerente y al presidente. Artculo 7. Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuar el gerente de la compaa, mediante aviso que se publicar en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio principal de aqul en el que se celebre la reunin. En tales ocho das no se contarn el de la convocatoria ni el de realizacin de la junta. Artculo 8. Clases de juntas.- Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2, 3 y 4 del artculo 231 de la Ley de Compaas y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido. Artculo 9. Qurum general de instalacin.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalar, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalar con el nmero de accionistas presentes, siempre que se cumplan los dems requisitos de ley. En esta ltima convocatoria se expresar que la junta se instalar con los accionistas presentes. Artculo 10. Qurum especial de instalacin.- Siempre que la ley no establezca un qurum mayor, la junta general se instalar, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminucin de capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley seale un qurum mayor, para que la

junta se instale previa segunda convocatoria, bastar la concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro qurum, la junta se instalar con el nmero de accionistas presentes. De ello se dejar constancia en esta convocatoria. Artculo 11. Qurum de decisin.- Salvo disposicin en contrario de la ley, las decisiones se tomarn con la mayora del capital pagado concurrente a la reunin Artculo 12. Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al rgano de gobierno de la compaa annima. Artculo 13. Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebracin de la junta. Artculo 14. Presidente de la compaa.- El presidente ser nombrado por la junta general para un perodo. (Puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El presidente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al presidente:

Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas; Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas; y, Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.

Artculo 15. Gerente de la compaa.- El gerente ser nombrado por la junta general para un perodo (Puede oscilar entre uno y cinco aos), a cuyo trmino podr ser reelegido. El gerente continuar en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al gerente:

Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los

ttulos de accin, y extenderlos a los accionistas;

compaa, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley de Compaas. Convocar a las reuniones de junta general; Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas; Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compaas. TITULO IV DE LA FISCALIZACIN

Ejercer la representacin legal, judicial y extrajudicial de la

Artculo 16. Comisarios.- La junta general designar.(aqu el nmero de comisarios que nombre), cada.(aqu el nmero de aos que comprendan el perodo para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrn derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. TITULO V DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN Artculo 17. Norma general.- La compaa se disolver por una o ms de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compaas, y se liquidar con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designar un liquidador principal y otro suplente. CUARTA.- APORTES.- Se elaborar el cuadro demostrativo de la suscripcin y pago del capital social tomando en consideracin lo dispuesto por la Ley de Compaas en sus artculos 150, numeral 6, en cualquier caso, 147, inciso 5, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, ste no podr exceder de dos aos contados desde la fecha de constitucin de la compaa. En aplicacin de las normas contenidas en los artculos antes citados, se podra elaborar el cuadro de suscripcin y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:

accionista s

Capital suscrito

Capital pagado (debe cubrir al menos el 25% de cada accin)

Numerario (dinero) 1. 2. TOTALES:

Capital por Nmero pagar de (el saldo Acciones deber pagarse en 3 aos mximo) Especies (carteras,bolsos)

Capital Total

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para Los perodos sealados en los artculos 14 y 15 del estatuto, se designa como presidente (a) de la compaa al (o a la) seor (o seora)y como gerente de la misma al (o a la)seor (o seora), respectivamente. Usted, seor Notario, se dignar aadir las correspondientes clusulas de estilo.

MODELO DE CONTRATO COMPAAS ANNIMAS

Visto el Expediente N 0299417/2004 del Registro INVERSIN PUBLICA Y SERVICIOS, y la Resolucin SECRETARIA DE ENERGA N 106 del 23 de octubre de 2002. CONSIDERANDO: Que en la Resolucin Secretaria De Energa N 106 del 28 de febrero de 2003 se identific un conjunto de Obras de Adecuacin para el sistema de transporte, las que atendiendo a la necesidad de mantener la operatividad de la red se incluyeron en los mecanismos previstos en la Resolucin Secretaria De Energa N 1 del 1 de enero de 2003 a los fines de su ejecucin y financiamiento. Que en las Resoluciones Secretaria De Energa N 105 del 27 de enero de 2004 y N 938 del 31 de agosto de 2004, se incorporaron otras Obras de Adecuacin adicionales al Anexo de la Resolucin Secretaria De Energa N 106 del 28 de febrero de 2003. Que en la Resolucin Secretaria De Energa N 938 del 31 de agosto de 2004, se incorpora en carcter de Contratista, a la EMPRESA DISTRIBUIDORA Y COMERCIALIZADORA NORTE S.A. (EDENOR S.A.), para la concrecin de un banco de compensacin capacitaba paralelo, a instalarse en la RODRGUEZ. Que los Agentes Transportistas y/o Distribuidores del Mercado Elctrico Mayorista (MEM), que han sido o sern designados como Contratistas para la construccin de las obras habilitadas por la operatoria referida en el primer considerando, son responsables de la gestin de la compra de los Equipos Mayores y/o eventuales servicios de terceros no vinculados a la empresa Contratista. Que el alcance de la gestin de compra referida en el considerando precedente est limitada a las especificaciones de ingeniera, la verificacin del cumplimiento de las mismas en la ejecucin del diseo, la calidad de materiales y mano de obra, el seguimiento en la fabricacin, la observancia de los controles de calidad, la realizacin satisfactoria de los ensayos, y el avance del proceso de acuerdo al cronograma, as como toda otra condicin establecida en la Orden de Compra respectiva. Que no obstante, una vez cumplimentadas y verificadas satisfactoriamente todas las obligaciones sealadas de su competencia, el Agente Transportista y/o Distribuidor no tiene otra responsabilidad, frente a la Secretaria De Energa, La Comisin De Obras Resolucin S.E. N 1/2003 (En Adelante La Comisin), o El Organismo Encargado Del Despacho (OED), con relacin a eventuales incumplimientos imputables al Adjudicatario de la provisin de Equipos Mayores y/o servicios. Que segn lo establece la Resolucin Secretaria De Energa N 130 del 24 de

marzo de 2003 en su Artculo 1, las garantas que avalan el cumplimento de realizacin de los contratos de Equipos Mayores y/o Subcontratistas de Obras se realizan mediante un fideicomiso de garantas, al cual se le incorporan las garantas otorgadas por los mismos Adjudicatarios de dichos equipos y/o servicios, exclusivamente por los bienes o tareas objeto de su responsabilidad, de acuerdo con los contratos de provisin y/o servicios pactados con el respectivo Agente Transportista y/o Distribuidor, suscritos bajo instrucciones y/o supervisin de la comisin. Que adicionalmente, los activos adquiridos mediante la operatoria establecida por la Resolucin Secretaria De Energa N 106 del 28 de febrero de 2003, sus modificatorias y complementarias, una vez cumplimentados los contratos con los Adjudicatarios de Equipos Mayores, pasan a formar parte del fideicomiso de garantas, y se liberan para la transferencia de su propiedad slo a la culminacin del perodo de amortizacin de la obra establecido en el Artculo 13 de la Resolucin antes citada, y reintegradas las sumas erogadas por el Fondo Fiduciario Obras Resolucin Secretaria De Energa N 01/2003. Que el Numeral 6.5. Facturacin e Impuestos del modelo de Contrato aprobado mediante la Resolucin Secretaria De Energa N 197 del 15 de mayo de 2003 establece que el Adjudicatario de los Equipos Mayores le facturar al Agente Transportista, y esta le facturar, previa conformidad de la Comisin, al OED, o a quien el OED le indique en oportunidad del perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso previsto en el Artculo 10 del mismo contrato, en un todo de acuerdo a los lineamientos previstos en las Resoluciones Secretaria De Energa N 1 del 2 de enero de 2003, N 106 del 28 de febrero de 2003, y N 130 del 24 de marzo de 2003, y el Reglamento para la Financiacin de la Obras Res. S.E. N 1/2003 aprobado por la Resolucin Secretaria De Energa N 194 del 13 de mayo de 2003. Que en la prctica, no prevista al momento de aprobacin del modelo de contrato, la operatoria de refacturacin detallada en el Considerando precedente, result dificultar la tramitacin de los pagos de los Equipos Mayores por parte del OED, en virtud de las distintas situaciones y posiciones tributarias que ostentan los Agentes Transportistas, dificultad que merece subsanarse en tanto ello no modifica la responsabilidad de los Agentes Transportistas designados como contratistas respecto del cumplimiento de los Adjudicatarios de la provisin de Equipos Mayores y/o servicios, as como tambin de las garantas estipuladas. Que, en funcin de lo indicado anteriormente y en virtud de un principio de economa administrativa, es conveniente adecuar esta operatoria, mediante la modificacin del numeral 6.5. -Facturacin e Impuestos- del modelo de contrato aprobado mediante la Resolucin Secretaria De Energa N 197 del 15 de mayo de 2003, a fin de simplificar y uniformar la tramitacin de los pagos a los proveedores Adjudicatarios de Equipos Mayores y/o servicios, mediante la autorizacin a la emisin por parte de estos ltimos de las facturas por los montos a entregar, a nombre de la Compaia Administradora Del Mercado Mayorista Elctrico S.A (CAMMESA).

Que sin perjuicio de lo mencionado en el Considerando precedente, y a los fines de no alterar los procedimientos de algunas contrataciones todava en trmite, se entiende conveniente plantear estas adecuaciones como una opcin a la prctica vigente. Que en consecuencia y frente a las disposiciones contenidas en el Anexo 18, Apartado 7.3 de los Procedimientos para la Programacin de la Operacin, el Despacho de Cargas y el Clculo de Precios, resulta necesario aclarar, para este caso excepcional no previsto en las precitadas normas, quien ser el emisor de la factura a presentar a CAMMESA en el marco del procedimiento especial establecido en la Resolucin de la Secretaria De Energa N 1 del 2 de enero de 2003, sus modificatorias y complementarias. Que la DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS del MINISTERIO DE ECONOMA Y PRODUCCIN ha tomado la intervencin que le compete en virtud de lo dispuesto en el Artculo 9 del Decreto N 1142 del 26 de noviembre de 2003. Que las facultades para el dictado del presente acto surgen de lo dispuesto por el Artculo 37 de la Ley N 15.336, los Artculos 35, 36 y 85 de la Ley N 24.065, el Artculo 1 del Decreto N 432 del 25 de agosto de 1982 y el Decreto N 186 del 25 de julio de 1995. Por ello, El Secretario De Energa Resuelve: ARTICULO 1Autorizar a la Compaa Administradora Del Mercado Mayorista Elctrico S.A (CAMMESA), en el marco de la operatoria establecida por la Resolucin de la Secretaria De Energa N 106 del 28 de febrero de 2003, sus modificatorias y complementarias, a recibir las facturas emitidas a su nombre por los Adjudicatarios de Equipos Mayores y/o servicios; sin perjuicio de ello, en la medida que no contradiga lo resuelto por la presente resolucin, las condiciones para transferir los montos de pagos por las facturas son, en un todo de acuerdo, las establecidas en el Artculo 2 del Reglamento para la Financiacin de la Obras Res. S.E. N 1/2003 aprobado por la Resolucin Secretaria De Energa N 194 del 13 de mayo de 2003. ARTICULO 2Sustityase la clusula 6.5. Del Modelo de Contrato aprobado por el Artculo 1 de la Resolucin Secretaria De Energa N 197, del 15 de mayo de 2003 por el siguiente texto: Clusula 6.5. Facturacin e Impuestos. El Adjudicatario de los Equipos Mayores y/o servicios podrn facturar a nombre del OED, o a nombre de la Transportista y/o el Distribuidor. En el primer caso, la factura deber

contar con la conformidad de la Transportista y/o el Distribuidor. En el segundo caso, la Transportista y/o el Distribuidor le refacturarn al OED el monto facturado por el Adjudicatario de los Equipos Mayores y/o servicios. En ambos casos, las facturas a presentar al OED debern contar con la conformidad de la Comisin para proceder a su pago. Asimismo, el OED podr indicar un destinatario diferente de la factura en oportunidad del perfeccionamiento del Contrato de Fideicomiso previsto en el Artculo 10 del presente contrato, en un todo de acuerdo a los lineamientos previstos en las Resoluciones Secretaria De Energa N 1/2003, 106/2003, con su modificatoria N 130/2003, y el Reglamento. Con relacin a los impuestos, en todo lo que sea aplicable, se seguir lo establecido en el Artculo 9, inciso 1, del presente Contrato. ARTICULO 3Notifquese a la COMPAIA ADMINISTRADORA del mercado mayorista elctrico S.A. (cammesa), al ente nacional regulador de la electricidad, a la compaia de transporte de energa elctrica en alta tensin sociedad annima (transener s.a.), a la empresa de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la regin del noroeste argentino sociedad annima (transnoa s.a.); a la empresa de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la regin del noreste argentino sociedad annima (transnea s.a.); a la empresa de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la regin de cuyo sociedad annima (distrocuyo s.a.); a la empresa de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la regin del comahue sociedad annima (transcomahue s.a.); a la empresa de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la regin de la patagonia sociedad annima (transpa s.a.); a la empresa de transporte de energa elctrica por distribucin troncal de la provincia de buenos aires sociedad annima (transba s.a.), a la empresa distribuidora y comercializadora norte sociedad annima (edenor s.a.), y a la empresa provincial de energa del neuquen (epen). ARTICULO 4Comunquese, publquese, dse la Direccin Nacional del Registro Oficial y archvese.