ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO
Artículo 1.- Denominación

La sociedad se denomina “MGi Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.”,

pudiendo utilizar la denominación abreviada “MGi SAFI S.A.”

Artículo 2.- Objeto

La Sociedad tiene por objeto dedicarse fundamentalmente a la administración de uno o

más fondos de inversión cuyas cuotas o certificados de participación se colocarán por
oferta pública. Adicionalmente, la Sociedad tendrá por objeto administrar fondos de
inversión cuyas cuotas o certificados se coloquen por oferta privada, así como realizar
actividades complementarias a su objeto social, siempre que medie autorización de la
Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante, “SMV”).

La administración de fondos de inversión por parte de la Sociedad se regulará, en lo que

corresponda, por lo dispuesto en la Ley de Fondos, en el Reglamento, así como en las
normas que las sustituyan, complementen y modifiquen.

Para mejor cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos y
negocios jurídicos que las leyes permitan a las sociedades administradoras de fondos de
inversión sin reserva ni limitación alguna sea con personas naturales o jurídicas, nacionales
o extranjeras; en el Perú o en el extranjero.

Artículo 3.- Domicilio

La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima, Perú. Asimismo, podrá establecer

sucursales, oficinas u otras dependencias en cualquier lugar del país o del extranjero, que
acuerde el Directorio.

Artículo 4.- Duración

La duración de la Sociedad es indefinida e iniciará sus actividades a partir de la obtención

de la autorización de funcionamiento que emita la SMV.

Firmado Digitalmente por:

ANA MARIA SOBERON USHELLA
Fecha: 18/06/2019 19:25:41
 TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL – ACCIONES

Artículo 5.- Capital social

El capital de la sociedad asciende a la suma de S/4´192,948.00 (Cuatro millones ciento

noventa y dos mil, novecientos cuarenta y ocho con 00/100 Soles), representado por
4´192,948 (Cuatro millones ciento noventa y dos mil, novecientos cuarenta y ocho)
acciones de un valor nominal de S/1.00 (Uno y 00/100 Sol) cada una, íntegramente
suscritas y pagadas.

Artículo 6.- Acciones

Todas las acciones tienen el mismo valor nominal. Cada acción da derecho a un voto en
las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de elección de miembros de Directorio
y en los casos de excepción expresamente establecidos por ley o por el presente estatuto.

Todo titular de acciones, por el hecho de serlo, queda sometido a las disposiciones de este
estatuto y a los acuerdos adoptados por la Junta General adoptados conforme a este
mismo estatuto, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación que la ley
concede al accionista.

Los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales.

Artículo 7.- Clases

Todas las acciones otorgan los mismos derechos y obligaciones.

La creación de nuevas clases de acciones, o la modificación o eliminación de cualquier

clase de acciones solamente podrá efectuarse por acuerdo de la Junta General de
Accionistas.

Artículo 8.- Derechos de las acciones

La titularidad de una acción confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,

cuando menos, los siguientes derechos y facultades:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

liquidación.
2. Intervenir y votar en las juntas generales y especiales de accionistas, según
corresponda.
3. Fiscalizar la gestión de los negocios sociales en la forma establecida en la Ley General
y en el presente estatuto.
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en el estatuto, para:
2
 a. La suscripción de acciones en el caso de aumento de capital y en los demás casos
de colocación de acciones.
b. La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones.
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la Ley General y en el presente
estatuto.
6. Todos los demás derechos que establecen la Ley General y el presente estatuto.

Artículo 9.- Indivisibilidad de la acción

Las acciones son indivisibles, aunque la propiedad de algunas de ellas recaiga sobre varias
personas en calidad de copropietarios. Si así fuera, los copropietarios deberán designar a
una sola persona para que ejerza los derechos de accionista. Dicha designación se
efectuará mediante carta con firmas legalizadas notarialmente, suscrita por copropietarios
que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las
acciones en copropiedad. No obstante ello, los copropietarios responderán solidariamente
frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.

Artículo 10.- Representación de la acción

Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona.

Si se hubiera otorgado garantía mobiliaria o usufructo sobre las acciones y se hubiera

cedido el derecho de voto de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por
quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de garantía mobiliaria o usufructo,
observándose la normativa aplicable a las sociedades administradoras cuando
corresponda.

Artículo 11.- Derecho de adquisición preferente

Sin perjuicio del cumplimiento de la normativa aplicable a las sociedades

administradoras de fondos de inversión, toda transferencia de acciones emitidas por la
Sociedad se sujeta al siguiente procedimiento:

1. En cualquier caso que un accionista pretenda transferir acciones emitidas por la

Sociedad, los demás accionistas gozarán del derecho preferente para adquirir las
acciones, en los términos y condiciones contenidos en los numerales siguientes. El
derecho de preferencia resultará aplicable en los casos en que se proponga
transferir a uno o más accionistas o a terceros, a título oneroso o gratuito, cualquier
número de acciones emitidas por la Sociedad, sin perjuicio de los supuestos de
excepción regulados en este artículo.

3
 En los casos señalados en el párrafo precedente, el accionista que pretenda transferir
parte o la totalidad de sus acciones deberá comunicarlo a la Sociedad mediante carta
notarial dirigida al gerente general. En la referida comunicación deberá constar el
nombre del posible adquirente, y si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el número de las acciones que desea transferir, el precio y demás
condiciones de la transferencia.

2. El gerente general de la Sociedad pondrá en conocimiento de los demás accionistas

la transferencia propuesta dentro de los cinco días calendario siguientes de recibida
la comunicación señalada en el numeral anterior, para que dentro del plazo de
treinta (30) días calendario puedan ejercer su derecho de adquisición preferente.
La adquisición de las acciones se hará a prorrata de la participación en el capital
social, entre los accionistas que quisieran realizarla. Para tal efecto, cada accionista
podrá indicar en su comunicación el número máximo de acciones que desea
adquirir, el cual podrá ser mayor a su participación porcentual en la Sociedad,
determinándose en este caso el número de acciones a adquirir por cada accionista
a prorrata de la participación de los accionistas que hubiesen comunicado su
intención de adquirir acciones, excluyendo para efectos del cálculo tanto las
acciones del accionista transferente como las acciones de titularidad de los
accionistas que no comunicaron su intención de compra. Asimismo, para efectos
del cálculo de la prorrata, se considerará el supuesto en que un accionista ofrezca
adquirir un número de acciones inferior al que tendría derecho a adquirir
considerando su participación en el capital de la sociedad.

Para evitar dudas respecto a los alcances de lo estipulado en el párrafo anterior,

queda entendido que la aplicación del procedimiento indicado en dicho párrafo
deberá permitir que los demás accionistas puedan adquirir en conjunto hasta el
íntegro de las acciones respecto de las cuales el accionista transferente comunicó
su intención de transferencia.

3. Transcurrido el plazo de treinta (30) días calendario indicado en el numeral 2 del

presente artículo sin que ningún accionista hubiese comunicado su voluntad de
compra, el accionista que comunicó su voluntad de transferencia podrá transferir
las acciones a terceros o a otro accionista en las condiciones comunicadas a la
Sociedad. Esta transferencia resultará ineficaz frente a la Sociedad si se efectuara
en mejores condiciones para el adquirente que las originalmente ofrecidas.

4. En los casos de transferencias a título gratuito o en cualquier otra en que, por su

naturaleza, no se fije precio se considerará como precio de transferencia el valor
patrimonial del último día del mes anterior al que se comunicó la intención de
transferencia, para los efectos de la aplicación del derecho de adquisición
preferente.

4
 En tal supuesto, la administración de la Sociedad deberá elaborar en plazo no mayor
de treinta (30) días calendario un balance general a la fecha establecida en el párrafo
anterior.

En este caso, el plazo de treinta (30) días calendario referido en el numeral 3 del
presente artículo comenzará a contarse a partir de la fecha en que la Sociedad ponga
en conocimiento de los demás accionistas el balance antes referido, lo que deberá
ocurrir dentro de los cinco (5) días calendario de concluida su elaboración. En dicha
comunicación, la Sociedad indicará el valor patrimonial por acción.

5. El procedimiento indicado en los numerales anteriores no será aplicable cuando en

el contrato de compraventa respectivo intervengan todos los accionistas prestando
su consentimiento a la realización de la transferencia correspondiente, o presten su
consentimiento en documento aparte o por comunicación enviada a la Sociedad.
En los casos indicados anteriormente, la Sociedad podrá exigir el envío de los
documentos necesarios que le permitan verificar que la transferencia comunicada
no se ha efectuado en violación de lo estipulado en este artículo.

6. La transferencia de acciones se anotará en la matrícula de acciones. La Sociedad

procederá a expedir nuevos certificados por las acciones que hayan sido materia de
la transferencia.

7. La transferencia de acciones que se efectúe sin cumplir las disposiciones

contenidas en este artículo no será válida frente a la Sociedad ni generará efecto
alguno frente a ella ni frente a los demás accionistas o cualquier tercero. La
Sociedad no quedará obligada a reconocerla ni a inscribirla en la matrícula de
acciones, sin responsabilidad alguna frente a los transferentes, adquirentes ni frente
a terceros.

Los plazos señalados en este artículo podrán darse por vencidos siempre que el
accionista con derecho de adquisición preferente renuncie expresamente al mismo en
cada caso en particular.

Lo señalado en los numerales anteriores se aplicará también para la transferencia de

certificados de suscripción preferente que sean emitidos por la Sociedad.

Artículo 12.- Transferencia de acciones a nuevos accionistas

Previamente a la transferencia de acciones que representen el cinco por ciento (5%) o

más del capital social, o de accionistas que tengan el control de la Sociedad, a nuevos
accionistas, la Sociedad deberá solicitar autorización a la SMV para la transferencia,
atendiendo a lo prescrito en el artículo 25 del Reglamento.

5
Artículo 13.- Matrícula de acciones

La Sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la

matrícula de acciones, salvo mandato arbitral o judicial en contrario.

La matrícula de acciones se podrá llevar en un libro especialmente abierto para dicho

efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizadas, o mediante anotaciones en cuenta
o en cualquier otra forma de registro permitida por ley. En caso de discrepancia,
prevalece lo señalado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

Artículo 14.- Anotaciones en la matrícula de acciones

La creación de acciones se anotará en la matrícula de acciones cuando corresponda

hacerlo de acuerdo a lo establecido en el artículo 83 de la Ley General. Igualmente, se
anotará en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo dispuesto por el artículo 84 de
la Ley General, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos,
después de que se hayan suscrito en un cien por ciento (100%) y pagado en un veinticinco
por ciento (25%) del valor nominal de cada acción.

En la matrícula se anotarán también las transferencias y canjes de acciones, la constitución

de derechos y gravámenes sobre éstas, las limitaciones a la transferencia de las acciones
y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.

Los actos indicados en el presente artículo se anotarán en la matrícula de acciones

mediante acta que será firmada por el gerente general y un director o por dos directores.
En el caso de transferencia de acciones, la Sociedad procederá a expedir nuevos
certificados por las acciones que hayan sido materia de la transferencia, en concordancia
con lo dispuesto precedentemente.

Artículo 15.- Comunicación a la Sociedad

Los actos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior deben ser
comunicados por escrito a la Sociedad para su anotación en la matrícula de acciones.
En caso de transferencia, la comunicación debe ser firmada por el transferente y su
cónyuge, cuando corresponda. En los demás casos, la comunicación puede ser
realizada por cualquiera de las partes interesadas.

En caso de que las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá
acreditar por el mérito de la entrega a la Sociedad del certificado endosado a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La Sociedad sólo acepta el endoso efectuado
por quien aparezca en la matrícula de acciones como propietario de la acción o por su
representante, debidamente facultado para disponer de las acciones. Si hubiera dos o más
6
endosos, la Sociedad puede exigir que las sucesivas transferencias sean acreditadas por
otros medios. Cuando corresponda, el endoso debe incluir la firma del cónyuge. Si el
endosante es una persona jurídica, la Sociedad puede exigir que se acrediten las
facultades de disposición del representante.

Artículo 16.- Formas de representación de las acciones

Las acciones emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta, por ambos o por cualquier otra forma permitida por ley.

No pueden emitirse certificados de acciones ni transferencias de acciones antes de la

inscripción registral de la Sociedad o del aumento de capital correspondiente. No obstante,
si la acción cumple con los requisitos legales de suscripción y pago, pueden emitirse
certificados provisionales, con expresa indicación de que se encuentra pendiente la
inscripción de la Sociedad o el aumento de capital respectivo. En el certificado provisional
debe indicarse también que, en caso de transferencia, el cesionario responde
solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera
tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados
frente a la Sociedad, otros accionistas o terceros.

Los certificados de acciones, sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando

menos, la siguiente información:

1. La denominación de la Sociedad, su domicilio, duración, fecha de la escritura pública

de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la
Sociedad en el Registro.
2. El monto del capital y el valor nominal de cada acción.
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos
y obligaciones inherentes a la acción.
4. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada.
5. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción.
6. Cualquier limitación a su transmisibilidad.
7. La fecha de emisión y número de certificado.

El certificado es firmado por dos directores de la Sociedad, o por un director y el gerente

general.

Artículo 17.- Sustitución de certificados de acciones

En caso de pérdida, deterioro, robo, extravío o destrucción de un certificado representativo

de acciones, el propietario podrá solicitar a la Sociedad la expedición de un duplicado. La
solicitud deberá ser cursada por la persona que aparezca como titular según la matrícula
de acciones. Recibida la solicitud, la Sociedad extenderá un acta en la matrícula de

7
acciones en la que conste la anulación del título anterior y emitirá un nuevo título a favor
del propietario.

TÍTULO TERCERO
CONVENIOS VÁLIDOS ANTE LA SOCIEDAD

Artículo 18.- Convenio entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la Sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente los
convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados a la Sociedad.

Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social

o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera
establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

TITULO CUARTO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 19.- Órganos de la Sociedad

El Régimen de los órganos de la Sociedad está encomendado a la Junta General de

Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

TITULO QUINTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 20.- Disposición general

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas

constituidos en Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente,
deciden por la mayoría que establece la Ley General los asuntos propios de su
competencia.

En la Junta General, cada acción da derecho a un voto.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la Junta
General, están sometidos a los acuerdos adoptados por ésta, sin perjuicio de los derechos
de impugnación o separación que la ley otorga al accionista.

8
Artículo 21.- Lugar, fecha y hora de celebración de la Junta General

Las Juntas Generales de Accionistas se realizarán en el lugar, fecha y hora que se indique
en la convocatoria. A falta de indicación expresa del lugar, las Juntas se celebrarán en el
domicilio social de la Sociedad.

Artículo 22.- Convocatoria a la Junta General

El Directorio convoca a la Junta General cuando lo ordene la Ley General, lo establezca el

presente estatuto, lo estime conveniente por considerarlo necesario para el interés social
o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento
(20%) de las acciones suscritas con derecho a voto.

En las Juntas sólo se podrán tratar los asuntos contemplados en el aviso de convocatoria,
salvo las excepciones contempladas en la Ley General.

Artículo 23.- Junta Obligatoria Anual

Se realizará una Junta General de Accionistas Obligatoria Anual cuando menos una vez al
año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. La Junta
General Obligatoria tiene como objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros respectivos.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución.
4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

Artículo 24.- Otras atribuciones de la Junta General

Compete, asimismo, a la Junta General de Accionistas:

1. Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes.

2. Modificar el estatuto social.
3. Aumentar o reducir el capital social.
4. Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por ley.
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad.
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación.
9
8. Discutir y resolver los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y en
cualquier otro asunto consignado en la convocatoria que requiera el interés social.

Artículo 25.- Requisitos de la convocatoria

El aviso de convocatoria para la Junta Obligatoria Anual debe ser publicado con una
anticipación no menor de diez (10) días calendario a la fecha fijada para su celebración.
En los demás casos, la anticipación de la publicación será no menor de tres (3) días
calendario, salvo que la ley disponga lo contrario. Adicionalmente, se citará a los
accionistas vía correo electrónico, fax, y/o courier con una anticipación no menor de diez
(10) días calendario para la celebración de la Junta Obligatoria Anual y de tres (3) días
calendario para la celebración de cualquier otra Junta General de Accionistas.

El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la Junta

General, así como los asuntos a tratar. Podrá hacerse constar en el aviso y en los demás
medios referidos la fecha en la que, si procediera, se reunirá en segunda convocatoria
la Junta General. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres (3) días
calendario ni más de diez (10) días calendario después de la primera.

Artículo 26.- Segunda convocatoria

Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni

se hubiese previsto en el aviso la fecha de la segunda reunión, deberá ser anunciada ésta,
con los mismos requisitos de publicidad de la primera, y con la indicación que se trata de
segunda convocatoria, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha de la
Junta General no celebrada, y, por lo menos con tres (3) días calendario de antelación a la
fecha de la segunda reunión.

Artículo 27.- Junta Universal

No obstante lo dispuesto en los artículos precedentes, la Junta General se entenderá

convocada y quedará válidamente constituida en cualquier momento y lugar para tratar
sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que estén
presentes accionistas o sus apoderados que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Junta General
y los asuntos que en ella se proponga tratar.

Artículo 28.- Concurrencia a la Junta General

Podrán asistir a la Junta General y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con
derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones con una
anticipación no menor de dos (2) días calendario al de la celebración de la Junta General.

10
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la Junta
General con voz pero sin voto. Asimismo, la Junta General o el Directorio pueden disponer
la asistencia a la Junta General, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales,
técnicos y demás personas que se encuentren al servicio de la Sociedad, así como todos
aquellos que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.

Artículo 29.- Representación ante la Junta General

En caso de no poder concurrir personalmente, todo accionista que tenga derecho a asistir
a la Junta General podrá hacerse representar por cualquier persona designada por éste,
sea o no accionista, para lo cual se requerirá un poder simple por escrito con el nombre y
firma del titular para cada Junta, salvo cuando exista poder otorgado por escritura pública.
Los poderes deben ser registrados ante la Sociedad con una anticipación no menor de
veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General, bastando
para ello comunicación simple a la Sociedad indicando el nombre de la persona que
ejercerá la representación.

Artículo 30.- Lista de asistentes

Antes de la instalación de la Junta General se formula la lista de asistentes, expresando el

carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que
se cuentan, agrupándolas por clases si las hubiera. Los accionistas y los representantes
de accionistas deben firmar la lista de asistentes para poder ingresar a la reunión.

Artículo 31.- Quórum simple

La Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se

encuentra representado cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones
suscritas con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones

suscritas con derecho a voto.

En todo caso, podrá llevarse a cabo la Junta General aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular, siempre y cuando tales acciones
tengan derecho a voto.

Artículo 32.- Quórum calificado

Para que la Junta General adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos
mencionados en los numerales 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 24 del presente estatuto es
necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios (2/3)
de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la

11
concurrencia de al menos tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con derecho
a voto.

Artículo 33.- Mayorías necesarias para la adopción de acuerdos

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta General. Cuando se trate de los
asuntos mencionados en el artículo 24 del presente estatuto, se requiere que el acuerdo
se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 34.- Presidencia y Secretaría de la Junta General

La Junta General estará presidida por el Presidente del Directorio y como secretario
actuará el gerente general de la Sociedad. No obstante, la Junta General puede otorgar
tales funciones a otras personas en caso de ausencia o impedimento de aquéllos, o
cuando dicho órgano lo considere conveniente.

Artículo 35.- Actas de la Junta General

La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en un acta que expresa un
resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro
especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la Ley General. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados
conforme a ley.

En el acta de cada Junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó, la
indicación de si se celebra en primera o en segunda convocatoria, el nombre de los
accionistas presentes o de quienes los representen, el número y clase de acciones de
las que son titulares, el nombre de quienes actuaron como presidentes y secretarios, la
indicación de la fecha y los periódicos en los que se publicaron los avisos de
convocatoria, la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden

ser obviados si ésta forma parte del acta y cualquier accionista concurrente o
representante y las personas con derecho a voto a asistir a la Junta General están
facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.

El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será

redactada por el secretario dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la
celebración de la Junta General.

12
Cuando el acta es aprobada en la misma Junta General, ella debe contener la
constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el
secretario y un (1) accionista designado por la Junta General para tal efecto. Si el acta
no se aprueba en la misma Junta General, ésta designará no menos de dos (2)
accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y la
aprueben. El acta deberá quedar aprobada y firmada dentro de los diez (10) días útiles
siguientes a la celebración de la Junta General y puesta a disposición de los accionistas
concurrentes o sus representantes, quienes podrán constancia de sus observaciones o
desacuerdos mediante carta notarial.

Tratándose de Juntas Universales, es obligatoria la suscripción del acta por todos los
accionistas concurrente a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en el
que estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos
asuntos objeto de la convocatoria. En este último caso, basta que el acta sea firmada
por el presidente, el secretario y un accionista designado por la Junta General para tal
efecto, considerándose la lista de asistentes parte integrante e inseparable del acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.

Artículo 36.- Acta fuera del libro o de hojas sueltas

Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en

la forma establecida en el artículo 35 del presente estatuto, entonces se extenderá y
firmará por todos los accionistas concurrentes un documento especial, el cual será
adherido o trascrito al libro o a las hojas sueltas tan pronto éstas se encuentren
disponibles, o en cualquier forma que permita la Ley General. El documento especial
deberá ser entregado al gerente general, quien será responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el más breve plazo.

Artículo 37.- Impugnación y nulidad de acuerdos de la Junta General

Los procedimientos de impugnación y de nulidad de acuerdos de la Junta General se

regularán por las disposiciones de la Ley General.

TÍTULO SEXTO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CAPÍTULO PRIMERO
EL DIRECTORIO

13
Artículo 38.- El Directorio

El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General.

Artículo 39.- Designación del Directorio

El Directorio estará compuesto por un mínimo de tres (03) miembros y un máximo de seis
(06) miembros. Asimismo, se podrá elegir a tantos directores alternos como directores
titulares hayan, quienes suplirán a los titulares en forma transitoria, en caso de ausencia o
impedimento, o definitiva en caso de vacancia.

Para ser director no existe impedimento alguno, salvo los señalados por la Ley General, la
Ley de Fondos, el Reglamento así como la demás normativa aplicable a las sociedades
administradoras de fondos de inversión o aquellos que se consignen expresamente en
este estatuto.

Artículo 40.- Duración del Directorio

El Directorio de la Sociedad ejercerá funciones por el plazo de dos (2) años.

El Directorio se renueva totalmente al término de su periodo, incluyendo a aquellos

Directores que fueron elegidos para completar periodos. Los directores pueden ser
reelegidos indefinidamente.

El periodo del Directorio termina al momento de que la Junta General resuelve sobre los
estados financieros del último ejercicio y elige al nuevo Directorio. Aunque el periodo de un
Directorio hubiese concluido, éste continúa funcionando mientras no se produzca la nueva
elección.

Artículo 41.- Remoción

Los Directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General que los
eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social o
de un convenio de socios.

Artículo 42.- Vacancia

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción, o por incurrir el director en
alguna de las causales o impedimentos señalados por la ley o el presente estatuto.

Si no hubiera directores alternos y se produjera la vacancia de uno o más directores, el

mismo Directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el periodo
que aún resta al Directorio.

14
Artículo 43.- Impedimentos y consecuencias

No pueden ser directores:

1. Los incapaces.
2. Los impedidos por las leyes.
3. Los quebrados.
4. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.
5. Los funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la
sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación
del Estado en dichas sociedades
6. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad, en calidad de demandantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral.
7. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella
oposición permanente.
8. Los directores, asesores, funcionarios y demás trabajadores de la SMV, sus cónyuges
y sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad.
9. Quienes hayan sido condenados por un delito.
10. Quienes hayan sido sancionados administrativamente por actos de mala gestión por
la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP o la SMV, cuando hubieran
desempeñado el cargo de directores, gerentes o representantes de una empresa
sujeta a su control o supervisión.

Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados en

el artículo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si
sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios
que sufra la Sociedad y serán removidos de inmediato por la Junta General, a solicitud
de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la Junta General, el Directorio
puede suspender al director incurso en el impedimento.

Artículo 44.- Elección del Directorio

Para efectos de la elección del Directorio, cada acción con derecho a voto da derecho
a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos
a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Serán proclamados directores
quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos.

15
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte
del directorio por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide
por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.

Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un número

determinado de directores se efectúan votaciones separadas en la Junta General Anual
Obligatoria, en la cual corresponda elegir a los directores, de los accionistas que
representen a cada una de esas clases de acciones, pero cada votación se hará con el
sistema de voto acumulativo.

No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores son elegidos

por unanimidad.

Artículo 45.- Retribución de los Directores

El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución,

corresponde determinarlo a la Junta Obligatoria Anual.

De ser el caso, la participación de utilidades para el Directorio sólo puede ser detraída
de las utilidades líquidas y, en su caso, después de la detracción de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.

Artículo 46.- Convocatoria

El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al Directorio cada vez que lo
juzgue necesario, para los intereses de la sociedad, o cuando lo solicite cualquiera de
los directores o el gerente general. Las reuniones del Directorio pueden ser tanto
presenciales como no presenciales. Estas últimas pueden realizarse a través de medios
escritos, electrónicos o de cualquier otra naturaleza que permitan la comunicación y
garanticen la autenticidad de los acuerdos adoptados; no obstante, cualquier director
puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión
presencial.

En caso de incumplimiento, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. La

convocatoria se realizará mediante esquela y con cargo de recepción o con anticipación
no menor de tres (3) días calendario de la fecha señalada para la reunión.
Alternativamente, se podrá citar a los directores vía correo electrónico, fax, y/o Courier,
cualquiera de ellos con acuse de recibo, con una anticipación no menor de tres (3) días
calendario. La convocatoria debe expresar claramente lugar, día y hora de reunión, así
como los asuntos a tratar; sin embargo, cualquier director puede someter a
consideración del Directorio los asuntos que crea conveniente y de interés para la
Sociedad.

16
Artículo 47.- Quórum

El quórum del Directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores
es impar, el quórum es el número entero inmediatamente superior al de la mitad de aquél.

Artículo 48.- Adopción de acuerdos

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del Directorio se adoptan por
mayoría absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer
mayorías más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide
quien preside la sesión.

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus

miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre
que se confirmen por escrito.

Artículo 49.- Actas del Directorio

Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados, por cualquier
medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que
permita la ley. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar
de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las
constancias que quieran dejar los directores.

Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por quienes
actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes fueron expresamente
designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se
refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo
responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar firmadas en
un plazo máximo de diez (10) días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo,
según corresponda.

Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.

El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el

derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar
la adición correspondiente.

El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio
debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará
que se adicione al acta, según lo antes indicado.
17
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición
vence a los veinte (20) días útiles de realizada la sesión.

Artículo 50.- Ejercicio del cargo y reserva

Los directores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de

un representante legal. Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen
los mismos deberes para con la Sociedad y los demás accionistas que los directores
restantes y su actuación no puede limitarse a defender los intereses de quienes los
eligieron.

Los directores están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad
y de la información social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.

Artículo 51.- Facultades del Directorio

El Directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para

la administración de la Sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que
la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.

Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, se consideran atribuciones del

Directorio:

1. Elegir a su Presidente y Vicepresidente, así como al Secretario del Directorio de la

Sociedad.
2. Delegar en uno o más de sus miembros o en funcionarios de la Sociedad el ejercicio
de ciertas atribuciones o encomendarles determinados asuntos. A ese efecto podrá
conferir poderes generales o especiales, individuales o mancomunados.
3. Designar y remover al gerente general y a los otros funcionarios de nivel gerencial,
otorgándoles sus poderes y cancelándolos cuando corresponda.
4. Establecer y modificar la estructura orgánica de la Sociedad, y aprobar los
reglamentos internos que fuesen necesarios.
5. Dirigir la marcha de los negocios sociales y resolver sobre la mejor forma en que
debe ejercerse su administración.
6. Aprobar anualmente el presupuesto de la Sociedad.
7. Designar a los miembros del Comité de Inversiones, con su estructura orgánica,
facultades, remuneraciones, responsabilidades y poderes.
8. Comprar, vender, arrendar o dar en arrendamiento, permutar, hipotecar y prendar
los bienes inmuebles y muebles de la Sociedad; en general, enajenarlos y gravarlos
en cualquier forma, siempre que no se trate de la venta en un solo acto de activos
cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital social.
9. Concertar toda clase de financiamientos y préstamos comerciales o bancarios,
activos y pasivos, en virtud de los cuales la Sociedad entregue o reciba cantidades
18
 de dinero, pudiendo otorgar o recibir las garantías reales o personales que
considere convenientes.
10. Decidir sobre la apertura de cuentas corrientes comerciales y bancarias, disponer
sobre el movimiento de estas cuentas; girar, endosar y cancelar cheques; girar,
aceptar, descontar, protestar y cancelar letras, vales, pagarés y cualquier otra clase
de documentos de crédito. En general, y sin limitación, disponer sobre el régimen
financiero o administrativo de la Sociedad y la movilización de sus fondos. Estas
facultades pueden ser delegadas total o parcialmente en la persona del Gerente
General u otro que designe.
11. Celebrar contratos, convenios y compromisos de toda naturaleza, y en especial, los
que tengan relación con el objeto social; solicitar, otorgar y revocar fianzas;
constituir nuevas sociedades o participar en las constituidas y en general hacer
cuanto estime necesario y conveniente a los fines de la Sociedad.
12. Convocar a Junta General, de acuerdo a lo establecido por el presente estatuto y
ejecutar los acuerdos que en ella se adopten.
13. Proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de utilidades y beneficios
obtenidos, presentar la Memoria, Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas de
cada ejercicio, y disponer el examen de los libros y documentos de contabilidad.

Artículo 52.- Derecho de información

Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado
con la marcha de la Sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del Directorio
y de manera de no afectar la gestión social.

Artículo 53.- Responsabilidad y exención

Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la Sociedad, los accionistas y

los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a
la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.

Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General,

salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.

Asimismo, los directores son solidariamente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas,
no las denunciaren por escrito a la Junta General.

No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo

tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del
acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.

19
 CAPÍTULO SEGUNDO
LA GERENCIA

Artículo 54.- Designación

El gerente general y el resto de miembros de la plana gerencial serán designados por

el Directorio. Al momento de su designación, o posteriormente, el Directorio podrá
establecer poderes y facultades de los gerentes, sin perjuicio de las conferidas en el
presente estatuto.

La duración del cargo de gerente general y del resto de miembros de la plana gerencial es
indefinida, salvo que el Directorio establezca plazos determinados.

Cualquier gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o la Junta
General.

El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de las Juntas Generales y

del Directorio.

Artículo 55.- Facultades del gerente general respecto de la Sociedad

El gerente general goza de las atribuciones siguientes:

a) Dirigir las operaciones de la Sociedad de acuerdo con lo dispuesto en el presente

estatuto y con las facultades que le confiere el Directorio.
b) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
c) Organizar la administración interna de la Sociedad.
d) Ordenar pagos y cobros, y otorgar recibos y cancelaciones.
e) Contratar empleados y trabajadores, fijar sus remuneraciones, títulos y jerarquías y
despedirlos cuando proceda legalmente.
f) Rendir cuentas al Directorio de la condición y progreso de los negocios y operaciones
de la Sociedad y de las cobranzas, inversiones y fondos disponibles.
g) Llevar la correspondencia de la Sociedad.
h) Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio o de Junta General, salvo
que tales órganos decidan lo contrario.
i) Examinar los libros, documentos, operaciones de la Sociedad y dar las órdenes
necesarias para su buen funcionamiento.
j) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros
de la Sociedad.
k) Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio, salvo decisión
distinta de tales órganos.

Las funciones del gerente general pueden ser encomendadas por el Directorio a otro
20
director o funcionario interinamente, en caso de ausencia o impedimento temporales del
gerente general o, si vaca el cargo, mientras se nombra al titular.

Los demás funcionarios de la Sociedad tienen las atribuciones y obligaciones que

determine el Directorio.

Artículo 56.- Vacancia e impedimentos

Los casos de vacancia y de impedimentos para el cargo de gerente general se rigen, en

cuanto hubiere lugar, por las disposiciones aplicables a los directores, sin perjuicio de lo
establecido en la Ley de Fondos y el Reglamento.

Artículo 57.- Responsabilidad

El gerente general es responsable ante la Sociedad, accionistas y terceros por:

1. Los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo,
abuso de facultades o negligencia grave.
2. También será solidariamente responsable con los gerentes que lo hayan precedido,
por las irregularidades que éstos hubiesen cometido, si, conociéndolas, no las
denunciasen por escrito a la junta general de accionistas al momento de asumir el
cargo, o inmediatamente después de conocerlas.
3. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que
la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe llevar un
ordenado comerciante.
4. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la Sociedad estén protegidos
contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con
autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.
5. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y a la Junta General.
6. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la Sociedad.
7. La conservación de los fondos sociales a nombre de la Sociedad.
8. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la Sociedad.
9. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registros de la Sociedad.
10. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la Ley General al derecho
de información de los accionistas a que se refieren los artículos 130 y 224 de la Ley
General.
11. El cumplimiento de la Ley General, el estatuto y los acuerdos de la Junta General.

21
 TÍTULO SÉTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Artículo 58.- Ejercicio económico y estados financieros

El ejercicio económico de la sociedad se cerrará el 31 de diciembre de cada año.

Finalizado el ejercicio económico, el Directorio deberá formular la memoria anual y los

estados financieros, además de la propuesta de aplicación de las utilidades que arrojen
los estados financieros; y someterá dichos documentos a la consideración de la Junta
Obligatoria Anual. Dichos documentos serán puestos a disposición de los accionistas,
en las oficinas de la sociedad, con la antelación necesaria para ser sometidos a
consideración de la Junta Obligatoria Anual.

Artículo 59.- Distribución de dividendos

Para la distribución de dividendos se observarán las reglas siguientes:

1. Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposición y siempre que el patrimonio no sea inferior al capital pagado.
2. Todas las acciones de la Sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas,
tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que
hayan sido emitidas o pagadas.
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo en los casos de prohibición
expresa señalados en la Ley General.
4. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable
del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los
accionistas que votaron a favor del acuerdo.
5. Es válida la delegación en el Directorio de la facultad de acordar repartir dividendo a
cuenta.
6. En caso de reparto de utilidades a los miembros del Directorio, miembros del Comité
de Vigilancia u otro funcionario que haya laborado para la Sociedad, dicho reparto se
hará sobre la base de lo que acuerde la Junta General.

TÍTULO OCTAVO
DEL COMITÉ DE INVERSIONES

Artículo 60.- Constitución del Comité de Inversiones

Para la administración de cada Fondo de Inversión, la Sociedad contará con un Comité

de Inversiones, que está integrado por no menos de tres (3) ni más de siete (7) personas
naturales. El Comité tiene a su cargo las decisiones de inversión del Fondo. Un mismo
22
Comité de Inversiones puede desempeñar funciones respecto de más de un Fondo de
Inversión administrado por la Sociedad.

Las funciones del Comité de Inversiones son indelegables. Los miembros del Comité de
Inversiones son designados por la Sociedad, pudiendo ser removidos por ésta o por la
Asamblea General de Partícipes.

Artículo 61.- Responsabilidad del Comité de Inversiones

El Comité de Inversiones es responsable de adoptar las decisiones de inversión del

Fondo, así como de la valorización de las inversiones del Fondo y de otras funciones
establecidas en el respectivo reglamento de participación del Fondo.

Artículo 62.- Decisiones del Comité de Inversiones

Las decisiones del Comité de Inversiones deberán constar en actas, las cuales deben
asentarse en un libro especialmente abierto para ello o en cualquier otro medio que
permita la ley, susceptible de verificación posterior y que garantice su autenticidad.

Las actas deben contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión,
nombre y firmas de los asistentes, los asuntos tratados, el seguimiento de las pautas y
estrategias adoptadas por el Comité de Inversiones en la sesión anterior, seguimiento
de la política de inversiones, las deliberaciones, los informes revisados, así como
resultados de la votación y los acuerdos adoptados.

Dichas actas deben ser suscritas por los miembros del Comité de Inversiones que
asistan a las sesiones. Los acuerdos del Comité se adoptarán por mayoría absoluta de
sus miembros.

TÍTULO NOVENO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Artículo 63.- Modificación del estatuto

La modificación del estatuto y el aumento y reducción del capital social, se rigen por las
normas previstas en la Ley General, particularmente en su Sección Quinta, Títulos I, II y
III, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones de la Ley de Fondos y el Reglamento,
según corresponda.

23
 TÍTULO DÉCIMO
OTRAS DISPOSICIONES

Artículo 64.- Disolución y liquidación

Los aspectos relativos a la disolución y liquidación de la Sociedad se regularán por lo

dispuesto en el artículo 40 de la Ley de Fondos y los artículos 149 y siguientes del
Reglamento, así como por los artículos pertinentes de la Ley General.

Artículo 65.- Aplicación supletoria

Serán de aplicación, en todo lo no previsto en el presente estatuto, la Ley de Fondos, el

Reglamento, y las demás normas vigentes relativas a los Fondos de Inversión y sus
Sociedades Administradoras, así como la Ley General, con concordancia con lo dispuesto
en la Primera Disposición final de la Ley de Fondos de Inversión.

CLÁUSULA CUARTA: El primer Directorio estará compuesto por cuatro (4) miembros de
acuerdo a lo siguiente:

 Isabel Elías Dupuy, identificada con D.N.I. Nº 06386251, quien actuará como
Presidente del Directorio.
 Alfonso Alberto Brazzini Visconti, identificado con D.N.I. N° 09540996.
 Antun Alexis Ucovich Helbling, identificado con D.N.I. N° 06531904.
 Xavier Iñigo De Romaña Benson, identificado con D.N.I. N° 09336262.

CLÁUSULA QUINTA: Se designa como primer Gerente General de la Sociedad a la

señora Ana María Soberón Ushella, de nacionalidad peruana, identificada con D.N.I. N°
10301237.

Sírvase, Señor Notario, agregar la introducción y conclusión de ley y los insertos que
correspondan, elevar a escritura pública la presente minuta y remitir los partes respectivos
al Registro de Sociedades de la Oficina Registral de Lima para la inscripción
correspondiente.

24