ANEXO | PROPUESTA COMPUESTA POR 15 FOJAS MAS CURRICULUM VITAE DE LOS DRES. HORACIO TOMAS LIENDO Y GUSTAVO CARLOS LIENDOLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS Reconquista 336 piso 3" CIDO3ABH Buenos Aires, Argentina Telefonos: ($4 11)4325 2112. (rtatva) 6416253113 a2s4114 4994 8321 Facil: (54 11) 4393 3363 (antomético) E-mal: estudoliendo@liendo.com.ar Buenos Aires, 2 de febrero de 2024 BANCO DE LA NACION ARGENTINA Sefiores Gerente General Carlos Alfredo Rovetto Gerente de Asuntos Legales Dr. Sergio Fernando Barzola Presente De nuestra consideracién: Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. para someter a su consideracion nuestra propuesta de consultoria para asistirlos en la transformacién del BANCO DE LA NACION ARGENTINA en una sociedad anénima regida por la legislacién comercial aplicable a dicho tipo societario. A tales fines, a continuacién, detallamos el contenido de nuestra propuesta de consultoria de servicios: OBJETIVOS ay Introduccién La presente propuesta se enmarca en el DNU 70/2023 para la transformacién del Banco de la Nacién Argentina de un ente autarquico a una sociedad anénima, por ello, visto el plazo de 150LIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS dias establecido para ello, se sujeta a dicho plazo de contratacién, ello, mas alla de nuestra disposicién a extender ese plazo, si asi fuese requerido por el Banco de la Nacién Argentina (en adelante BNA) en términos de mutua satisfaccién. A ese objeto se analizarén la ley 21.799, sus normas reglamentarias y de aplicacién, de la ley 24.156 de Administracién Financiera, del Decreto 70/2023 de “Bases para la Reconstruccién de la Economia Argentina” (B.0. 21/12/2023) y demés normativa del gobierno nacional atinentes al interés del BNA para su transformacién, 1.2. Objetivo Principal de la Consultoria Asesorar en el dictado de las normas publicas y societarias que correspondan para que la transformacién de la naturaleza juridica del BNA se ajuste en un todo a la legislacion argentina que resulte de aplicacion. En base a las conclusiones que resulten de las tareas realizadas, por esta consultoria y lo que resuelvan las autoridades de la entidad, les proponemos proyectar un primer borrador de estatuto de la sociedad anénima en la que se transformaria la actual entidad autarquica, asi como de las normas necesarias‘su aprobacién e inscripcién ante la Inspeccién General de Justicia. Asimismo, se proyectaran las normas de control interno y externo de la entidad en el nuevo marco de derecho privado al que se ajustara a partir de la transformacion. ACTIVIDADES Y METODOLOG{A DE TRABAJO a, Interaccién con las autoridades de la entidad y del gobierno nacional con competencia en la cuestién. b. Participar en reuniones de trabajo con funcionarios del BNA, del Ministerio de Economia, de la Secretaria de Finanzas y, eventualmente del BCRA para analizar los objetivos, motivacion, finalidad y requisitos reglamentarios de la transformacién objeto de la consultoria que proponemos. ©. Asesorar en el disefio de una estructura de capital y de gobierno del BNA que permita alcanzar los objetivos de 1a transformacién proyectada y comprenda sus patticipantes actuales y potenciales. d. Anélisis de la conveniencia de introducir clases de acciones para los distintos grupos involucrados en el proyecto o que se quiera involucrar en él, tales como: el gobierno nacional, losLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS funcionarios y empleados de la entidad, los clientes ¢ inversores particulares y, eventualmente, los gobiernos provinciales y de la Ciudad Auténoma de Buenos Aires, en las proporciones que se dispongan para los diferentes grupos o clases de acciones. ©. Anélisis de la conveniencia de establecer mayorias accionarias especiales para distintas decisiones societarias, graduadas en funcién de la importancia estratégica de las cuestiones de que se trate, tales como: la administracién general de la entidad, su gobierno, la reforma de estatutos, las fusiones y escisiones, las adquisiciones y ventas de una parte sustancial de sus activos o empresas, el traslado del domicilio social, etc. f. Anélisis de la conveniencia de elaborar un Programa de Propiedad Participada (“PPP”) para el personal de la entidad en los términos y condiciones previstos en la ley 23.696 y sus normas de aplicacién en forma analoga a los PPP realizados durante la década de 1990, incorporando los antecedentes, la experiencia ocurrida y teniendo en cuenta la jurisprudencia existente en la materia. 8. Anélisis de los sistemas de control interno y externo de la entidad que resultan de la aplicacién de la ley 24.156 yLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS normas de aplicacién, su estatuto y las disposiciones del BCRA. h. Elaboracion y asistencia a la entidad en la redaccion de documentos, escritos, proyectos de escrituras y cuantos mas instrumentos sean requeridos, asi como a asistir a las areas pertinentes del BNA en las gestiones y tramites correspondientes a las transformaciones que se dispongan, incluyendo la interaccién con la asistencia letrada extranjera que sea contratada para asistir a la entidad en aquellas gestiones y tramites que deban tener lugar fuera del pais, de ser ello conveniente 0 necesario a juicio de las autoridades argentinas, y también el asesoramiento legal de vuestra entidad en dichas cuestiones, asi como en materia de derecho constitucional, administrativo, bancario, civil y comercial que nos fueran requeridas, en relacion con este objeto. 3. CONSULTORIA EN RELACION CON LOS EFECTOS DE LA TRANSFORMACION DE LA ENTIDAD AUTARQUICA La Consultoria también abarcaré la asistencia sobre los efectos de la transformacién de una entidad autérquica que tienen entre sus misiones actuar como agente financiero del Gobierno Nacional, de algunos gobiernos provinciales y de los organismos y entes del sectorLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS publico nacional. Entidad que actualmente se encuentra comprendida en el “Sector Pitblico Nacional’ de conformidad a la definicién del art. 8, inc. b) de la ley 24.156. En particular, se analizaré a) La funcién del BNA como recaudador de impuestos nacional y, especificamente, como depositario y distribuidor de los ingresos coparticipables entre la Nacién, las provincias y la Ciudad Auténoma de Buenos Aires, b) La funcion del BNA como agente financiero del Gobierno nacional. Eventualmente, se participaré en la elaboracién de un convenio de agente financiero del Gobierno nacional como hicieron varias provincias que privatizaron sus bancos ¢ hizo el propio BNA con los gobiernos provinciales para los que cumple ese rol. ©) La funcién del BNA como depositario y agente financiero de entes y organismos publicos. d) La designacién del BNA como agente de notificacién en el extranjero del Gobierno nacional. @) La aplicacién de las normas de control del Sector Publico Nacional de la ley 24.156 conforme a su nueva naturaleza societaria, ) La responsabilidad del Gobierno nacional respecto a las operaciones del BNA.LIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS g) La jurisdiccién judicial aplicable al BNA. h) El estatus tributario de BNA SA. i) El tratamiento normativo del BNA en diferentes materias y, en particular, en relacién con su rol en el mercado de capitales y respecto a la Comisién Nacional de Valores. j) La naturaleza juridica de la relacién del BNA con sus funcionarios y empleados k) La relacién de los abogados del BNA SA con el Cuerpo de Abogados del Estado. 1) Otras relaciones juridicas y/o financieras en particular. 4, RECURSOS HUMANOS 1. El equipo de trabajo estard liderado por los Dres. Horacio Tomas Liendo y Gustavo Carlos Liendo, socios principales del estudio Liendo y Asociados ~ Abogados SH y asistidos por los colaboradores que designen en calidad de abogados “Senior” y “Junior” a los efectos de esta consultoria. PERSONAL | TOTAL DE Dias Abogado socio 150 dias iz [ Abogado socio” 150 diasLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS Abogado/a Senior 150 dias | Abogado/a Junior ‘| 150 dias Empleado (“para legal” 150 dias (soporte administrativo) PLAZO DE LA CONSULTORIA 1. Para el desarrollo y cumplimiento del Objetivo Principal de esta Consultoria, se estima un plazo de 150 dias contados desde la fecha de contratacién. 2. Cronograma de Tareas Tareas Inicio Finalizacion ‘Andlisis juridico de [i0dias ‘| Fechade Alos 10 dias la legislacion contratacién | contados vigente, la nueva desde la fecha (DNU 70/2023 y de complementaria) contratacién Asesoramiento en el | 120 dias 30 dias desde A los 150 dias disefio de una laFechade —_| contados estructura de Divididos en | contratacién | desde la fecha capital y de gobierno | 3 Etapas de de del BNA que permita | 50 dias c/u contratacién alcanzar los de ellas) objetivos de la transformacionLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS proyectada y comprenda sus participantes actuales y potenciales. DIVISION DE ESTE PLAZO EN 3 ETAPAS Etapa 1: Asistencia en reuniones con funcionarios del BNA, del Ministerio de Economia y BCRA. Dentro de esta etapa se incluye el andlisis de la conveniencia de introducir clases de acciones en el estatuto social a ser disentado y de la conveniencia de establecer mayorias accionarias especiales para distintas decisiones societarias, graduadas en funcién de la importancia estratégica de las cuestiones de que se trate. Etapa 2 Elaboracién del Estatuto Social con 50 dias 50 dias 30 dias desde la Fecha de contratacion A los 80 dias de la fecha de contratacién A los 80 dias desde la fecha de contrataci6n. Alos 130 dias desde la fecha de contrataci6n.LIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS todo To que éste incluye, en base a las pautas que resulten como conclusiones de la | Etapa 1 30 dias Etapa, Asistencia a la entidad durante el proceso de aprobacién del estatuto. Allos 120 dias de la fecha de contratacion A los 150 dias desde la fecha de contratacién. Analisis de los ‘| 60 dias sistemas de control de la entidad que | resultan de la | aplicacion de la ley | 24.156 y normas de | aplicacién, su estatuto y las disposiciones del BCRA. ‘A los 30 dias de la fecha de contratacién Allos 90 dias contados desde la fecha de contratacion Anilisis de la 30 dias conveniencia de elaborar un Programa de Propiedad Participada en los términos y condiciones previstos en la ley 23.696 y sus 30 dias desde Ja Fecha de contratacion A los 60 dias contados desde la fecha de contratacién. 10LIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS normas de ane aplicacin. Tareas detalladas | 150 dias Fecha de Alos 150 dias como: contratacién contados “CONSULTORIA EN desde la fecha RELACION CON de LOS EFECTOS DE contratacién LA TRANSFORMACION DE LA ENTIDAD AUTARQUICA’. GRAFICO DE PLAZO DE TAREAS DETALLADAS 1LIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS Todos los plazos indicados se expresan en dias corridos y se encuentran sujetos a que no haya demora ni cambios sustantivos dentro de la normativa pitblica y/o de la que pueda dictar la entidad en relacién con el cambio de estatutario previsto por el DNU 70/2024 y su normativa complementaria. Si su vencimiento se produce un dia inhabil bancario, se extendera al inmediato dia habil bancario posterior. 6. PROPUESTA ECONOMICA 6.1. Objetivos La presente propuesta detalla los valores de recursos econémicos necesarios para el cumplimiento del objetivo principal de la consultoria y sus actividades vinculadas y el mismo est programado para su ejecucién durante el curso del afio 2024. 6.2, Presupuesto para la Consultoria Para el cumplimiento de las actividades descriptas dentro de los plazos indicados en el Cronograma de Tareas esta propuesta de consultoria estima la utilizacién de un equipo de por lo menos cinco (5) personas, entre abogados socios, senior, junior y soporte administrativo, 2LIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS 6.3. Estimacién Valor Consultoria: A los fines de nuestra cotizacién hemos utilizado como base las siguientes tarifas: - Socio en la cantidad de Pesos ciento veinte mil ($ 120.000) por hora - Abogado senior Pesos setenta y dos mil (§ 72.000) por hora ~ Abogado Junior Pesos veinticuatro mil ($ 24,000) por hora - Soporte Administrative Pesos Veinte Mil ($ 20.000) por hora. Dichas tarifas se actualizarén por la evolucién del coeficiente de estabilizacin de referencia (CER) entre el dia anterior a la presente y el dia anterior a la fecha de factura, o por el mecanismo de ajuste mensual que utilice le Banco de la Nacién Argentina (BNA) para este tipo de contratacién. En todos los casos se les agregara el impuesto al valor agregado (IVA). 6.3, Detalle de la _consulto: bajo una __estimaci6n _de horas/profesionales aplicadas: Estimamos para dar cumplimiento a esta Consultoria, se insumiran 360 horas de abogado socio, 180 horas de abogado Senior, 180 horas 2BLIENDO & ASOCIADOS ABOGADOS de abogado Junior y 120 horas de soporte administrativo, lo cual significa el siguiente total: a) Abogado/s Socio/s __$ 43.200.000 (360 horas a $ 120.000) b} Abogado/a Senior $ 12.960.000 (180 horas a $ 72.000) ©) Abogado/a Junior —_$ 4.320.000 (180 horas a $ 24,000) d) Soporte Administrativo: $ 2.400.000 (120 horas a $ 20.000) > TOTAL: $ 62.880.000 SON PESOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL. Mensualmente se facturaran las horas efectivamente insumidas, hasta un tope mensual de DOCE MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y SEIS. MIL PESOS ($12.576.000), con mas la incidencia del CER, sin exceder el méximo total estimado, més CER. Se anexaré a cada factura el detalle de las horas trabajadas, clasificadas por categoria, con la menci6n de los asuntos respectivos. Cada factura debera ser abonada dentro de los 10 dias, contados desde la fecha de su presentacién. 6.3. Datos fiscales de Liendo & Asociados ~ ABOGADOS A los fines de producir el alta como proveedores de servicios profesionales del Banco, informamos que nuestra consultoria sera 14LIENDO & AsocIADOS ABOGADOS facturada por nuestro estudio de abogados, LIENDO Y ASOCIADOS ABOGADOS - SOCIEDAD DE HECHO (CUIT 30-71404252-8), a sus efectos, adjuntamos la presente constancia de inscripcién ante la AFIP. Misceléneas A sus efectos, acompafiamos CV de Horacio Tomas Liendo y de Gustavo €. Liendo y aclaramos que los antecedentes y areas de practica de nuestro Estudio de abogados pueden ser consultados en la pagina web de nuestro estudio: https:/ /www.liendo.com.ar/ A todos sus efectos, declaramos que la presente propuesta de Consultoria se rige por la normativa de Locacién de Servicios y no de Obra. Quedamos a disposicién de la entidad para acordar los demas términos y condiciones de la contratacién que eventualmente se disponga y desde ya agradecemos la oportunidad que nos ofrece de trabajar en un proyecto tan estimulante y desafiante. p | Sin otro particular saludo a Ud. muy atte. | HWW) ops | Gustave Carts Liendo Abogado GRACE TRF ae 15,