UMA Factura: 001-002-000073355 20231701038C01273 FIEL COPIA DE DOCUMENTOS EXHIBIDOS EN ORIGINAL N° 20231701038C01273, RAZON: De conformidad el Art. 18 numeral 5 de la Ley Notatial, doy fe que la(s)fotocopia(s) que antecede(n) es (son). iguaifes) alos) documento(s)originaKes) que corresponde(n) @ ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS DE “NOVACERO S.A", CELEBRADAEL 17 DE MARZODEL 2023 y que me fue axhibido en 3 foafs) cles). Una vez practivada(s) ia cetficacidn(es) se-dewueive ellos) document(s) en 3 foja(s), conservando una copia de elles en et Libro de Cettificaciones. La veracidad de su contenidé y el uso el (los) documento(s) certificado(s) es de responsabilidad exclusiva de la(s) persona(s) que lo(s)utilize(n). QUITO, a 8DE ABRIL DEL 2025, (14:43). TNOTARIATRIGESIMIA OCTAVADEL CANTON QUITO ESPACIO EN BLANCO {“NOVACERO S. A.”, CELEBRADA EL 17 DE MARZO DEL 2023. En la ciudad de Latacunga. a los diecsiete dias del mes de marzo del dos mil veintitrés, siendo las ¥1h00, en las oficinas de la compari ubicadas en el km, 16 de la Vie Latacungs-Quito, se retinen en Junta Gen¢ral Ordinaria Universal, los Accionistas de NOVACERO S. A. quienes fueron convocados individual 47 por correo electrénico, conforme constz de las coplas de los documentos que una vez desmateriaizados, formaran parte del expediente que se forme de esta Junta. Con la confirmacién de su concurrenca, se verificé la presencia de los Accionistas, redactindose la lista de asistentes, la misma que se fundamenta en el Libro de Acciones y ‘Accionistas, constatando que concurrié su dnica accionista la compafia CARULEN S.A, propietaria de +45°300.000 acciones, representada por la Leda. Emma Marisol Cantos Zamora, segirt lo demuestra con el ‘original de fa carta-poder que fue exhibido, dejando una copia que se archiva 2l-expediente. Todas las acciones son ordinarias, nominativas de un délar cada una, moneda de los Estados Unidos de América, suscritas y ppagadas en su totalidad y dan derecho a voto en las deliberaciones. Se deja constancia que no asistié la sefiora ‘Ana Franco Almeida, Comisaria de la Compaiia, a pesar de haber sido legalmente convocada. Concurre ademds el Ing. Héctor Ramiro Garzén V., en su calidad de Gerente General. Preside fa sesién el Ing. Luis Villacrés Smith y acta de secretario el suscrito Gerente General, Ing. Héctor Ramiro Garzén V, El sefior Presidente expresa a los Accionistas que deben dar-su conformidad sobre la celebracién de esta Junta, en la que 58, conocerd sobre los: puntos que consta en las convocatorias enviadas. El secretario de la junta deja constancia que se cité por correo electrénico 2 los accionistas que segin et Libro de Acciones y Accionistas existian al 31 de diciembre del 2022, y aclara que fue convocado el accionista Ing. Luis Villacrés Smith, quien concurre 2 esta Junta pero no en tal calidad, en razén qué cedié ta totalidad de las acciones que poseia en esta compafia. Ante esta explicacion, la Unica accionista a través de sti apoderada resuelve que, 2 pesar de haber sido convocada individualmente, acuerda constivuirse en Junta General Ordinariz Universal, para conocer y resolver sobre los puntos que conforman el orden del dia que se indican 2 continuacién: |, El Informe del Gerente General, de Comisario y de Auditores Externos por el ejercicio econémico del 2. H Edo de Stucé, Exado de Resiador Integral y dems anexos correspondientes al ejercicio del 3. Dect sobre el esino dea usdnes oben en ejercicio econémico del 2022, 4. Designacién de los miembros del Directorio, del Presidente y Vicepresidente, para el periodo del 2023- 5. Bercin doles Anarene Comino de Compa are! esd 22, El sefior Presidente expresa que se encuentra presente la totalidad del capital social que es de CUARENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS MIL DOLARES, moneda de los Estados Unidos de América, por fo tanto, al existir el cien por ciento del capital social y la universalidad establecida en el articulo 238 de la Ley de ‘Compafias, se declarainstalada la sesin, pasando a conocer el primer punto del orden del dia que dice: 1, EL INFORME DEL GERENTE GENERAL, COMISARIO Y AUDITORES EXTERNOS POR EL. EJERCICIO ECONOMICO DEL 2022. El sefior presidente, solicta af sefior Gerente General proceda a dar lectura a su informe por le. gestion desarrollada en el ejercicio 2022. El sefior secretario informa sobre su gestion desarrollada en el ejercicio anterior, indicando que, a nivel mundial fa produccién global de acero equivale a 2.000 millones de.toneladas, mientras que Ecuador tiene una produccién de 0,5 millones, esto representa una relacién de 4.000 a 1, razén Por la que estamos al vaivén de lo que China’y los grandes jugadores del mundo decidan hacer con el negocio del Acero. Se sigue atravesando un sobre costo de produccién por fa subida de precio del petréleo y las medidas de bioseguridad, fetes maritimos, aéreos y los vollimenes de produccién han decrecido por lo que las ‘ventas también han disminuido. Esta tendencia mundial se mantuvo hasta septiembre del 2022, donde empiezan 2 estabilzarse los precios de las materias primas e incluso dan una sefal de empezar a bajar algunas de estas, Enel Ecuador, el sector de la construccién siguié siendo el més afectado y la inversin piblica fue escase, por lo tanto, en bisqueda de mercado, siempre estuvimos enfocados en proyectos y obras del sector privado. En el mes de junio atravesamos un paro nacional generado por el grupo indigena lo que genero pérdidas para el pais de alrededor de.1.100 millones de délares y se demostré Ia fragilidad del gobierno en el manejo de este grupo minctitario como es el sector indigena. Estas circunstancias ocasionaron nuevamente que las inversiones novengan al pafs y el indicador de riesgo pais vuelva a subir. Sin embargo, la empresa siguié trabajando en varios frentes, realizamos capacitaciones internas y externas @ nuestros colaboradores para ser eficentes y recursivos fen el uso de herramientas que nos permitan dar un mejor servicio a nuestros clientes; continuamios con el programa Capos y terminamos con 12 promociones de Maestros de la Construccién con 500 graduados. En el ‘mes de marzo cerramos un ciclo importante del programa Familias Emprendedoras, las mismes que terminaron su capacitacién y recibieron su capital semilla para arranear su propio negocio y apoyar la economia de los hogares de nuestros colaboradores y sus familias. En el mes de agosto, luego de haber pasado las fases ms criticas. de fa pandemia, a los tres afios volvimos @ reencontrarnos. con nuestros distribuidotes en una Convencién Comercial gue Se realizé en la ciudad de Manta, comunicando el trabajo realizado, las inversiones y los proyectos que estamos en curso, para atender de mejor forma a nuestros clientes y usuarios finales. El ‘evento tuvo una gran acogida y el tema central del mismo, aparte del servicio, fue capacitarles y brindar conferencias enfocadas ala nueva forma de hacer negocios que es la via virtual o de e-commerce. Con la finalidad de asegurar fe provision de materia prima (Chatarra metilica) para fabricacién de nuestros productos, en el mes de marzo realizamos una Convencién con Recicladores de fa empresa Novared, para capacitarles, fidelizaries y dar una visién hacia dénde va el negocio del Acero, como parte de la economia circular. En el afio 2022 se avanzé con la ejecucién'de varios proyectos, as! tenemos que, en Lasso se terminé la instalaciéry del Tren’ A com una inversién de USD 35 millones, el mismo que: entrar en funcionamiento normal en el primer trimestre del 2023 con la produccién de rollos de Alambrén. En Guayaquil se avanz5 con fa instalacién de dos nuevas tuberas, la una para atender la demanda actual de tuberiay la otra para incursiorar fen tuberia estructural para producir el Tubo Cuadrado TC 250x250 mm; la empresa cotiz6 una nueva Slitter cde mayor capacidad para dar continuidad a la operacién del negocio de tuberiay perfiles, por lo que adquirié una Slitter Fives Abbey de procedenca norteamericana que actualmente esti en montaje con fecha estimada de arranque para abril 2023 y su capacidad se espera que sea de hasta 10,000 tonsfafo. En Planta Quito se amplié Ta nave de las pronsas, se-reemplazé las estructuras y cublertas de la nave de galvanizado, se adquirieron: la paneladora de teja econémica y una dobladora automiética de panel; con los desarrollos de los grupos de Iejora se redisefiaron: la alisadora de perfiles y el desbobinador para la paneladora AR2000. En el mes de noviembre se migré toda la operacién de la compaiiia al sistema SAP, especialmente en el tema de Manufactura ‘Avanzada, migracién que consideramos, fue exitosa por lo complicado del nuevo médulo implementado y esperamos que su estabilizacién termine en el primer serestre del 2023. Con la produccién del afio 2022, la empresa alcanzé US$ 389'407.080 millones de facturacién logrando. ser la empresa numero UNO en el mercado del Acero; los porcentajes de las ventas, Ia accionista lo podra comprobar en el resumen de ventas por linea de negocio que consta en el informe que se ha entregado. Se logré la certficacién como empresa ecoeficiente en las tres Plantas de Produccién, y seguimos con los procesos de auditorias de calidad para mantener nuestros sellos y-certificados de calidad de nuestros productos. Se esté trabajando con Green Wise, para el levantamiento y andlisis de la informacién con el objetivo de sacar nuestra HC (Huella de.Carbono) poder certifcar al programa PECC (Programa Ecuador Carbone Cero). Concluida la lectura del informe del administrador, se solicita dar lecture a los inforines de los Auditores Externos y de la sefiora Comisaria. Finalizadas las lecturas, el sefior presidente somete a votacién los informes que han presentado el Gerente General, los Auditores Externos y del Comisario, consultando a lz dnica asistente, si existe alguna sugerencia sobrela mocién expuesta u otra mocién alternativa a ser considerada, al ‘no haberla, el secretario informa que los votos en blanco y las abstenciones se sumarén a la mayoria de votos simples que se compute en la votacién y que al momento de votar no procede plantear modificacién a la ‘mocién. Explicada la nueva forma de votacién, la tinica Accionista a través de su apoderada, procede a aprobar ichos informes, EI secretario proclama los resultados de la votacién, defando constancia que la tiniea accionista asistente resolvié: “Aprobar los informes que han presentado el Gerente General, los Auditores Externos y Comisaria por al ejercicio econémico de 2022, solicitando que una copia de cada informe sea incorporada al expediente que se forme de la Junta” El secretario deja constancia que, en este punto, no votaron los administradores ni la comisaria, por expresas prohibiciones.de la Ley. ‘Se pasa al segundo punto del orden del dia que es conocer:@* EL ESTADO DE SITUACION, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRYL ee /ANEXOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO DEL 2022, ayia estados financieros el indicidor Pasivos sobre Activos disminuyé- con relacién al afio 2021, ya que generar flujo para disminuir la deuda, y continia informando que las principales cuentas del Active/ Corriente son: Efectivo y Equivalentes de efectivo, Crédites por ventas y otros deudores. Eni el ao anteriof, el Efectivo fue de USS 7656.473, que representa el 2,33% del total de Activos, Los Crédito por Ventas y Oxfos Deudores alcanzaron un valor de US$ 58°518.320 y representan el 17,78% del total de Activos, Este valor bajS con relacién al afo anterior por la gestion de cobranzas realizada durante el afo. En el ao 2022 los Inventarios. cerraron en USS 109°582.355 y represéntan el 33,30% del total de Activos, siendo los rubros mas importantes: Materia Prima que representa el 934% y Productos Terminados que representan el 11,85% del total de Activos. En el afto 2021 los Inventarios fueron de USS 137'175.757 délares. Esta disminucién de inventario se debe a la optimizacién en el uso y planificacién de los materiales. La principal cuenta del Activo No Corriente €s: Propiedad, Planta y Equipo Neto de Depreciacién, que representa el 41,30% del total de Activos. En cuanto. 2 las cuentas de pasivo, las principales: cuentas son: Préstamos Bancarios, Deudas Comerciales y Otros Acreedores, y Vencimientos Corrientes Préstarios Bancarios Largo Plaxo. Ei saldo de Préstamos Bancarios fue de US$ 38°988.937 y representan el 11,85% del total de Activos, én el afto 2021 fueron USS 33'003.373 que epresentaron el 9,79%, el incremento. de los préstamos bancarios corrientes se debe 2 la estrategia de mantener niveles de inventario aceptables para enfrentar lz incertidumbre de los mercados. Los Vencimientos Corrientes Préstamos Bancarios Largo Plazo representan el 9,98% del total de Activos, en el aio 2021 representaron ef 10,82%, Las Deudas Comerciales y Otros Acreedores suman US$ 49'259.159 que representan el 14.97% del total de Activos, mientras que en el afio 2021 representaron el 19,37%, debido a la liquidez generada que nos permitié ponernos al dia. con las obligaciones de proveedores. La Deuda a Largo Plazo es de Uss 43'076.346 que representa el 13,09% del total de Activos. Sobre el Patrimonio de los Accionistas se pueden notar los siguientes cambios: En el aiio 2022 se realizé la apropiacién de la Reserva Legal por el valor de US$ 2'859.073 quedando un monto acumulado de US$ 14'174.710 que representa el 431% del total de Activos, en el afio 2021 la Reserva Legal represent5 el 3.36%, En cuanto al Patrimonio al cierre de! afio 2022. tenemos US$ 14655 millones, que representan el 44,53% del total da Activos versus un 37,59% del 2021. El Patritrionio de los Accionistas se ha inerementado principalmente por la utilidad neta generada eel afio 2022 que alcanzé US§ 21°797.742, Con relacion 2 los gastos de venta, administracién y generales en el afio 2022, estos representan el 10,84% del total de Ventas, mientras que en el afio 2021 representaron el 11,10%. Conciuida la explicacién de los estados financieros, el Presidente consulta si existe alguna sugerencia sobre la mocién expuesta u otra mocién alternativa a ser considerada, La tinice Accionista, a través de su apoderada, procede a votar en un solo acto, El Secretario proclama os resultados de la votacién, dejando constancia que la tinica accionista asistente resoi6: “Aprobar el estado de situacién financiero, estado de resultados integrales y demés anexos correspondientes al ejercicio del 2022 presentados por la administracién, solicitando que una copia de los Estados Financieros sea incorporada al expediente que se forme de la Junta”. El Secretario, deja constancia que ni, los administradores, ni la Comisaria votaron, por estar prohibldos legalmente de hacerlo, conforme la ley. Se pasa a conocer ef tercer punto: 3. DECIDIR SOBRE EL DESTINO DE LAS UTILIDADES OBTENIDAS EN EL EJERCICIO. ECONOMICO DEL 2022. El Gerente General nuevamente toma la palabra y explica a la Accionista que la-utldad antes de participacién de trabajadores e impuesto 2 la renta fue de USS 34°363.521,55, la cual es afectada en US$ 5'154.528,23 por la Participacién a Trabajadores y en US$ 7°41 .250,99 por el Impuesto a la Renta Neto del ejercicio (Impuesto 2 fa Renta corriente US$ 7'753.128,82 menos el impuesto 2 la renta diferido US$ 341,877.83), por lo que la utilidad neta después de parscipacién trabajadores @ impuesto a la renta, fue de US$ 21°797.742,33. El sefior Presidente sugiere que de la utildad del afio anterior, luego de deducir la participacién de trabajadores y el valor que se debe pagar por impuesto a la renta, queda una utlldad neta de US$ 21°797.742,33, debiendo ‘ransferirse el valor de US$ 2'179.774,23, equivalente al diez por ciento para la cuenta de Reserva Legal, y el saldo sea transferido a fa cuenta Utiidades No Distribuidas. También solicita se apruebe que, en el transcurso del afio 2023, se reparta como dividendo el valor de US$ 3'017.653,64, que es el saldo registrado en la cuenta Usilidades No Distribuidas del afio 2012.Conciuida las intervenciones, el sefior Presidente somete a votacién, consultando @ la Junta si existe alguna sugerencia sobre la mocién expuesta u otra mocién alternativa a ser considerada, a! no haberia, el Secretario informa a los comparecientes que los votos en blanco las abstenciones se sumarin a la mayoria de votos simples que se compute en la votacién y que al momento de votar no procede plantear modificacion a la mocién, Explicada la nueva forma de votacién, a Unica Accionista a través de su apoderada, procede a votar en tun solo acto, El Secretario praciama los resultados de la votacién, dejando constancia que, la dnica accionista asistente, cesolvié distribuir la utilidad obtenida en el ejerciclo 2022 de la sigulente forma: 3.1 Pagar y declarar el Impuesto a la Renta Corriente del ejercicio 2022 por el valor de: USS7753, 128.82, 3:2 Pagar el 15% de Participacién a los Trabajadores por el valor de US$5"154.528,23, 33 Se transfiera ala cuenta Reserva Legal el valor de USS2'179.774.23, 34 Que ef dividendo obtenido en el elercicio anterior, sea transferido a la cuenta de Utlidades No Distribuidas, 3.5 Que durante el afio 2023, se reparta como dividendo el valor de US$ 3'017.653,64, valor que seré eancelado, tomando el saldo registrado en la cuenta Utilidades No Distribuidas de! afio 20172. Se pasa a conocer ef cuarto punto del orden del dia que dice: 4, DESIGNACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE, PARA EL PERIODO DEL 2023- 2026. El Gerente General expresa que, ha fenecido el plazo para el cual fueron elegidos los miembros del directorio, asi como el Presidente de la compaiiia que también lo sera del Directorio y el Vicepresidente, por lo que presenta 2 consideracién de su tinica accionista la recleccién tanto de los miembros del directorio como del Presidente y Vicepresidente. El presidente de la sesién consulta si existe alguna sugerencia sobre el punto tratado y al no haberla, el Secretario nuevamente informa a los comparecientes que los votos en blanco y las abstenciones se sumardn a fa mayoria de votos simples que se compute en la votacién y que al momento de votar no procede plantear modificacién a la mocién. Explicada la nueva forma de votacién, fa tinica Accionista 2 través de su apoderada, a pesar de haber dejado constancia de su forma de votacién en la contestacién a la asistencia enviada via correo electrénico, sin embargo, en orden alfabético y a viva vor, procede 2 votar en un solo acto. El secretario proclama los resultados de la votacién, defando constancia que la tinica Accionista asistente resolv 4.1 Designar a las personas que se indican a-continuacién para que desempefien el cargo de Presidente y Vicepresidente por el plazo de tres afos. Presidente: Ing. Luis Vilacrés Smith Vicepresidente: ‘Ab, Mercedes Galén Figueroa 4.2 Designar a las personas que se indica 2 continuacién, como los miembros principales del directorio con sus respectivos suplentes por el plazo de tres aflos: DIRECTORES PRINCIPALES DIRECTORES SUPLENTES: Ing. Luis Villacrés Smith ‘Ab. Mercedes Galan Figueroa Ing. Luis Vilacrés Vélez Daniel Kleit Roberto Klein Ing. José: Miguel Coo Ruth Rosalia Vélez de Vilacrés Ing. Luis Villacrés Vélez Ing. Maria Auxilladora Vilacrés Vélez 43 Que se autoriza a cualquiera de los representantes legales a otorgar los nomibramientos a favor de los funcionarios designados. Se pasa a tratar el ditimo punto del orden'del dia que dice:5. DESIGNACION DE LOS AUDITORES EXTERNOS Y COMISARIO DE, PARA EL EJERCICIO DEL 2023. Solicita la palabra el Secretario de la Junta, quien indica que ha fenecido el plazo para el cual los Auditores Externos y el Comisario, y sugiere se-contraten a la firma Kreston Audit Services Leda, como Autores Externos, Sobre la desgnacién del Comisario, exresa que, por di estatuto social ia designacién de este funcionario,suglere que en este ejecicio se designe como sefiora Ana Isabel Franco Almeida, y cuando se reforme: el estatuto social, se la designation de este funcionario. El presidente de la sesin, consulta si existe alguna sugerencia. sobre el punto tratado y al no haberla, el Secretario informa que los votos en blanco y las abstenciones se summarén 2 la mayoria de votos simples que se compute en la votatién y que al momento de votar no procede plantear modifcacién a la mocién. Explicada la nueva forma de:votacion, fa Ginica Accionista a través de su apoderada, vot sobre este unto en un sole acto. El secretario proclama los resultados de la votacién, dejando constancia que la tinica Accionista asistente resolié: 5.1 Designar por el plazo de un afio a la firma Kreston Audit Services Ecuador Cie. Ltda., como Auditores Externos, ‘5.2 Designar por el plazo de un afio a lasefiora Ana Isabel Franco Almeida como Comisario para el ejercicio 2023, designaci6n que quedard sin efecto, cusando se reformen los estatutos sociales. E sefior Presidente expone 2 fa Junta que, de conformidad con la Resolucién expedida por la Superintendencia de Compafia, Valores y Seguros. se debe dejar constancia de los documentos que se incorporarin al expediente que se formar para esta junta. También manifiesta que. a pesar de haberse realizado via telertica festa Junta Universal de Accionistas, conforme fo dispone el iktimo inciso del articulo 233 de ta Ley de Compafias, no es obligacién lz grabacién magnetofénica de esta Junta. La Junta en cumplimiento de dicha disposicién deja constancia que los documentos que se incorporarn, al expediente son: + Lista de asistentes con el niimero de acciones que poseen, el valor pagado por ellos y los votos que les corresponde, + Copia de las convocetorias individuales y por correos enviadas a todos los Accionistas con sus respectivas respuestas, (Original dela carta-poder a favor de la Leda. Marisoi Cantos Copia del poder ctorgado a favor de la Ab. Mercedes Galén Figueroa. Copia de los Informes del Administrador, Comisario y Auditores Externos por el jercicio 2022, Copia del estado de situation financiera, estado de resultados integral y demds anexos bajo las bases NIIF, correspondientes al ejercicio del 2022, + Copia del acta certifceda por el secretario de fa junta Por no haber otro punto que tratar, se concede un receso para la redaccién del Acta. Reinstalada ta Junta, el sectetario da lectura al Acta redactada, la misma que es aprobada por unanimidad, sin modificaci6n alguna, firmando para donstancia }d actionista asistente a través de su apoderada, en unién del Presidente y Secretario que certifica. Se levanta fa Junta a las 15h00. ft Ing. Luis Villacrés Smith we fad at ve PRESIDENTE DE LA JUNTA. “SECRETARIODE LA JUNTA NOTARIA TRIGESIMA-GCTAVA DE QUITO a provista enol Art. 18 Notatiat fue las) De bs euskal (los ‘originalfes) ante mi g g g 8 a 3 8 6 4 5PAGINA ah BLANCO