Mfin003 s4 Corporativos

APUNTE DOCENTE
GOBIERNOS
CORPORATIVOS
Hugo Moraga. (2019) Gobiernos Corporativos.

[Apunte docente].
Universidad Andrés Bello, Santiago, Chile.
Apunte: Gobierno Corporativo 2
GOBIERNOS CORPORATIVOS
Richard Eellsen el año 1960, introduce por

primera vez la expresión“gobierno de la empresa”
(corporate governance), lo hace en el contextode
su defensa de una corporaciónsocialmente
responsable, entendiendocomo tal “la estructura y
agencia, por otra parte, Adam Smith, en 1776,

expuso el problema de agencia, haciendo notar
Posteriormente en 1932, Berle y Means pusieron

de relieve la separación existente entrela
propiedad y el control de la sociedad y sus
concentración de propiedad), así como los

intereses divergentes entre directores,gerentes
cómo se dirigen, se organizan y se controlan las

organizaciones, empezó su fuerte desarrollo a
del Caso Enron, desencadenó en Europa la reforma

se creó la ley sarbanes-Oxley para proteger a los
elaborado códigos e informes con recomendaciones
de agencia, los fraudes, los problemas de control
de valor imprevisible, así como responder a
La preocupación por los problemas de gobierno
representantes de la profesión de contabilidad,

como una medida de control debido a los diversos
La obligación de difundir información respecto a
Governance Code”, nace de la Ley de Servicios
sobre el cumplimiento voluntario de los principios
alguno de los principios señalados conocido como “
Los cinco principios fundamentales establecidos en

este código, son los siguientes:
independencia y conocimiento de la empresa
Responsabilidad y Rendición de Cuentas

(Accountability): Sobre esta materia indica
Remuneraciones: Sobre la remuneración de los

debe haber un diálogo con los accionistas basado
Informes y códigos impulsores del Gobierno
En el año 1992, se publica el Informe COSO,1 como
sistema de control interno en las organizaciones,

fue redactado por un grupo de expertos
representantesde importantes organismos
norteamericanos de profesionales en las áreas de
o explicar”, dicho código se originó en el año 2000 en

Reino Unido, y fue actualizado recientemente en abril
entre las compañías yno se pueden establecer unas
1 El Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Tread

way Commission), constituye el modelo sobre Control Interno en las empre-
sas de mayor reconocimiento y aceptación a nivel mundial. Este informe fue
publicado en 1992. (recuperado de https://www.coso.org/Pages/default.aspx.
El 02.03.2017).
2 Última versión del código combinado (Recuperado de https://www.frc.org.
uk/Our-Work/Publications/Corporate-Governance/UK-Corporate-Gover-
nance-Code-April-2016.pdf , el 02.03.2017).
la aplicación de las recomendacionesadoptadas,
llega con la publicación (1999 y revisada en 2004)

3
4
aparece como
en ese país (Enron, Worldcom, Parmalat, entre
3 Recuperado de http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernance-
principles/31557724.pdf, el02.03.2017.
Actof 2002, Pub. L. No. 107-204, 116 Stat. 745 (30 de julio de 2002), es una
ley de Estados Unidos también conocida como la Ley de Reforma de la Con-
tabilidad Pública de Empresas y de Protección al Inversionista. También es
llamada SOx, SarbOx o SOA.
nuevas normas son respuesta directa a casos
causando daño tanto a la sociedad como a sus
En Chile, las primeras acciones relacionadas con
con la regulación de las sociedades anónimas

y su interacción con el mercado de capitales, la
cual se encuentra contenida principalmente en
el país llevándolo a unaeconomíabasadaenellibre

mercado, en estas leyes se incorpora por primera
los principios de libertad económica y Estado

esta manera, la regulación chilena abandonó un

modelo de control estatal para adoptarun modelo
dándoleespecial importancia a las reglas con
proporcionan al mercado (Zegers y Consiglio, 2013;
de Chile el 23 de diciembre de 1980, por el cual
la SVS han aclarado ycomplementado aspectos de
mercado de valores chilenos, los autores Agosin
factores; el primero de los factores corresponde a
de los inversionistas, una segunda razón estaría

una fuerte extracción de rentas desde la empresa
referente internacional para el gobierno de las
por esta organización, en el año 1999 y revisados
aceptados por organismos internacionales, tales
propone recomendaciones en las siguientes áreas:
accionistas, derechos de los accionistas y función de
Además, algunas de estas recomendaciones se han
a las leyes del mercado devalores y sociedades

anónimas en diversos países, entreellos Chile(Lefort,
en importantes empresas chilenas ocurrido
de Opas, aprobada por el Congreso en octubre

de 2000, intenta corregir algunos vicios en tales
o En segundo lugar, ordenó la creación de
ganancias obtenidas en operaciones realizadas
la venta del control de un grupo de sociedadesen
acciones con una diferencia de precio superior

al1000% respecto del resto de los accionistas
de la necesidad de incorporar en forma obligatoria

dirigirse a todos los accionistas de la sociedad, el

premio por el control se distribuyeentre todos los
entrada en vigencia de esta ley, Chile fue catalogado
Posteriormente en el año 2008, la Superintendencia
la responsabilidad de las administradoras de elaborar
En el año 2009, se emite la Ley de Gobiernos
perfeccionamientos a la Ley de Sociedades

Anónimas y a la Ley de Mercado de Valores, LMV y la
fue parte de los compromisos asumidos por Chile
fundamentales:
Corregir asimetrías de información, reducir

los costos de información y coordinación, los
accionistas, especialmente si son dueños de
ni pueden coordinarse fácilmente para hacer
problemas de agencia y riesgos de abuso por
minoritarios, en concordancia con lo anterior, y

como forma de resolver los problemas planteados
minoritarios y al mercado, el proyecto ha
como el mecanismo idóneo para la defensa de
Autodeterminación, en la medida de lo posible,
directorio, deben tomar las decisiones claves

acerca de cómo proceder en casos individuales,
1981 1989 2000 2009 2012 2015
Ley N° 18045 NCG N°30 Normas Ley N°19705 Ley N° 20382 NCG N°341 NCG N°380 Norma
Mercados de de inscripción y Ley OPAS y Perfeccionamientos Estándares de que regula la
valores ofertasde valores, gobiernos a la normativa que gobierno relación de los
difusión, corporativos regula los gobiernos corporativo corredores de bolsa
Ley N° 18046 colocación y corporativos de la con sus clientes
Sociedades obligación de empresa
anónimas emisores
Fuente: Elaboración propia
Por una parte, los mercados chilenos de capital
regulación bancaria está bastante avanzada para
normalmente forman parte de un holding, están
causas de la crisis bancaria de 1982-83 (Agosin y
Otro factor a favor de Chile es una clase bien

5
),
sido pasado por alto de la reforma de las pensiones

realizada en Chile en el año 2008 (Lefort, 2003;
5 El sistema de AFP o de capitalización individual está vigente desde
pensiones de vejez, de invalidez y de sobrevivencia. Su objetivo fundamental

es asegurar un ingreso estable a los trabajadores que han concluido su vida
laboral, procurando que dicho ingreso guarde una relación próxima con
aquél percibido durante su vida activa (recuperado de http://www.safp.cl/
portal/orientacion/580/w3-propertyvalue-6069.html. el 13.05.2016).
La historia chilena ilustra la importancia de factores
desarrollo, como la acción gubernamental para
concreto al abordar el tema desde unpunto de vista
SVS
la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)

aimpulsar, por la vía de la autorregulación, el
La Superintendencia de Valores y Seguros dictó

el día 29 de noviembre del 2012, la Norma de
para la difusión de información respecto de los
por las sociedades anónimas abiertas, las cuales

respondieron la encuesta en forma dicotómica con
la norma, además la norma exige una explicación
conocer y evaluar cómo dichas sociedades están
La relación entre la sociedad, los accionistas y el
del estudio realizado por elservicio de una serie de

recomendaciones y principios internacionales tales
y Alemán, entre otros; y de los diversos comentarios
voluntaria para las sociedades anónimas abiertas,
Las sociedades debían dar a conocer sus respuestas

al mercado anualmente, mediante el envío de la
encuesta a la Superintendencia y a las bolsas de
valores del país, y adicionalmente, publicar dicha
Norma de Carácter General N° 385 de la SVS
establece la difusión de información respecto de la
adoptados por las sociedades anónimas abiertas,
la SVS emite la Norma de Carácter General N°385
abiertas y deroga la NCG N°341, ese mismo día
responsabilidad social y desarrollo sostenible,

en la Norma de Carácter General N°341, teniendo

en consideración la experiencia antes descrita y
responsabilidad social y desarrollo sostenible tanto
someterse voluntariamente a las disposiciones
establecido en la Norma de Carácter General
cuya adopción es deseable para nuestro mercado,

y la explicitación de cada sociedad respecto a si
Gestión Gestión
de riesgo efectiva del
directorio
Gobierno
corporativo
Desarrollo
sustentable Transparencia
y diversidad
Fuente: Elaboración Propia
N°385 son:
La relación entre la sociedad, los accionistas y el

Área Detalle área Temas Prácticas

I Del funcionamiento y composición del 11 5 1
directorio
II L a relación entre la sociedad, los accionistas 72 2
y el público en general
III De la gestión y control de riesgos 4 2 2
IV D e la evaluación por parte de un tercero 1 4
total 23 99
Fuente: Elaboración propia
voluntaria para las sociedades anónimas abiertas,
Las sociedades deben dar a conocer sus respuestas

al mercado anualmente, mediante el envío de la
encuesta a la Superintendencia y a las bolsas de
valores del país, y adicionalmente, publicar dicha
Para estos efectos la NCG N°385 siguiendo el
abiertas deberán enviar a la SVS y las Bolsas de
si al 31 de diciembre del año anterior han adoptado

La relación de la sociedad, los accionistas y el
deberá explicar en el referido formulario las razones
sociedades anónimas es informar si han o no
sostenible y responsabilidad social adoptadas
y legal al comprometer su capacidad de generación

de ingresos en el corto, mediano y largo plazo, y de
Algo similar ocurre cuando consideramos el efecto

Mfin003 s4 Corporativos

Cargado por

Información del documento

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Mfin003 s4 Corporativos

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

APUNTE DOCENTE

Hugo Moraga. (2019) Gobiernos Corporativos.

Richard Eellsen el año 1960, introduce por

agencia, por otra parte, Adam Smith, en 1776,

Posteriormente en 1932, Berle y Means pusieron

concentración de propiedad), así como los

cómo se dirigen, se organizan y se controlan las

del Caso Enron, desencadenó en Europa la reforma

se creó la ley sarbanes-Oxley para proteger a los

elaborado códigos e informes con recomendaciones

de agencia, los fraudes, los problemas de control

de valor imprevisible, así como responder a

La preocupación por los problemas de gobierno

representantes de la profesión de contabilidad,

La obligación de difundir información respecto a

Governance Code”, nace de la Ley de Servicios

sobre el cumplimiento voluntario de los principios

alguno de los principios señalados conocido como “

Los cinco principios fundamentales establecidos en

independencia y conocimiento de la empresa

Responsabilidad y Rendición de Cuentas

Remuneraciones: Sobre la remuneración de los

debe haber un diálogo con los accionistas basado

Informes y códigos impulsores del Gobierno

En el año 1992, se publica el Informe COSO,1 como

sistema de control interno en las organizaciones,

o explicar”, dicho código se originó en el año 2000 en

entre las compañías yno se pueden establecer unas

1 El Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Tread

la aplicación de las recomendacionesadoptadas,

llega con la publicación (1999 y revisada en 2004)

en ese país (Enron, Worldcom, Parmalat, entre

nuevas normas son respuesta directa a casos

causando daño tanto a la sociedad como a sus

En Chile, las primeras acciones relacionadas con

con la regulación de las sociedades anónimas

el país llevándolo a unaeconomíabasadaenellibre

los principios de libertad económica y Estado

esta manera, la regulación chilena abandonó un

dándoleespecial importancia a las reglas con

proporcionan al mercado (Zegers y Consiglio, 2013;

de Chile el 23 de diciembre de 1980, por el cual

la SVS han aclarado ycomplementado aspectos de

mercado de valores chilenos, los autores Agosin

factores; el primero de los factores corresponde a

de los inversionistas, una segunda razón estaría

una fuerte extracción de rentas desde la empresa

referente internacional para el gobierno de las

por esta organización, en el año 1999 y revisados

aceptados por organismos internacionales, tales

propone recomendaciones en las siguientes áreas:

accionistas, derechos de los accionistas y función de

Además, algunas de estas recomendaciones se han

a las leyes del mercado devalores y sociedades

en importantes empresas chilenas ocurrido

de Opas, aprobada por el Congreso en octubre

o En segundo lugar, ordenó la creación de

ganancias obtenidas en operaciones realizadas

la venta del control de un grupo de sociedadesen

acciones con una diferencia de precio superior

de la necesidad de incorporar en forma obligatoria

dirigirse a todos los accionistas de la sociedad, el

entrada en vigencia de esta ley, Chile fue catalogado