LECCIÓN 5.

TIPOS DE SOCIEDADES EN EL CONTEXTO

NACIONAL E INTERNACIONAL
Los temas que revisarás en esta Lección son:
01. Sociedades inexistentes e irregulares.
02. Sociedades extranjeras.
03. Agrupaciones de sociedades
Introducción
Los negocios mercantiles cambian para mejorar sus ganancias, minimizan gastos de producción,
ingreso y operación en el mercado, y también en el pago de impuestos.
Por ello, se reconocen nuevas figuras jurídicas que complementan estas necesidades y les permite
unirse, absorberse, invertir, crecer y modificarse en el objeto social, capital social, domicilio social y
demás atributos. Las sociedades aceptan estas figuras sin recelo alguno, seguras de que representa
para ellas un crecimiento en el ámbito mercantil del mercado nacional e internacional.
Sociedades inexistentes e irregulares
Sociedades Irregulares
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece lo relacionado a las sociedades
irregulares.
Pulsa en cada botón para conocer cómo se definen estas sociedades, así como algunas de sus
características.
Sociedades irregulares
Cuando una sociedad nace a la vida jurídica, esta elabora su contrato social donde señala todo lo
relacionado con sus socios, generalidades de la misma y la forma en que operará. La ley hace
referencia a que dicho contrato debe registrarse ante el Registro Público de Comercio; sin embargo,
la propia ley reconoce la personalidad jurídica de las sociedades que inician actividades sin que
hagan este registro y las denomina, por tanto, sociedades irregulares.
Regulación
Las sociedades que se encuentran en esta situación se regulan en todo lo que concierne a su
organización interna, a lo que señala su propio contrato social y por los artículos de la LGSM que
se refieren al tipo de sociedad de que se trate.
Actos jurídicos
Estas sociedades pueden celebrar actos jurídicos por sí solas o por medio de representantes,
pero estos responden subsidiaria y solidariamente de las obligaciones que contraiga la sociedad
cuando haya perjuicios de terceros, en cuyo caso también los socios, que no fueron responsables
de la irregularidad, pueden exigir daños y perjuicios de la sociedad y de sus representantes. Es decir,
esta sociedad responde ante terceros de las obligaciones contraídas con su patrimonio.
Otras legislaciones
En otras legislaciones también se nombra a este tipo de sociedad como sociedades en
formación. Estas gozan del mismo reconocimiento legal que en México, por lo que todos los actos
que celebren antes de su registro tienen pleno valor jurídico, ya que reconoce a una sociedad como
tal en cualquiera de los tipos que se haya constituido y que subsane su irregularidad con el tiempo.
Las sociedades inexistentes son otro tipo de sociedad que no solo omite el registro oficial, sino que
carece de las formalidades trascendentes. Estas no tienen reconocimiento legal porque no
cumplen con los estándares mínimos de constitución:
El objeto social no existe porque no se cubrieron las aportaciones requeridas.
No hay consentimiento formal de los socios para constituirse.
El uso de sociedades inexistentes es meramente orientativo en el sentido de que se presenten actos
jurídicos celebrados con este tipo de sociedades que no han surgido legalmente.
Los actos jurídicos celebrados por esta aparente sociedad serán nulos, ya que nunca nació a la
vida jurídica y por tanto carece de personalidad jurídica para realizar cualquier acto.
Sociedades Extranjeras
El análisis de las sociedades extranjeras tiene una justificación. Como ya lo habrás notado, desde
hace muchos años en el mundo ocurren transformaciones que, sin darnos cuenta, hemos adoptado y
adaptado a nuestra vida.
Para conocer más sobre el contexto en el que se desarrollan las sociedades extranjeras te invito a
pulsar cada uno de los botones.
Mercado Capitalista: El mercado capitalista predomina en todas las actividades y ha traído
infinidad de formas de crecimiento del propio mercado al crear oportunidades de
comunicación, obtención, uso y manejo de tecnologías, así como acceso a la información de
una manera rápida y efectiva, proveniente de todo tipo de fuentes (formales e informales). En este
contexto también se modifican las empresas que responden a la demanda y, por lo tanto, colocan
sus productos estandarizados en otras esferas que no son las del lugar donde se constituyeron.
Sociedad de red: Se establece el mercado global a partir de la sociedad de la red, por lo que el
término sociedad hace referencia a la población en general, no en el ámbito mercantil como hemos
analizado. En esta sociedad de red ¿cuáles son los retos de las sociedades mercantiles en este
mundo de redes tecnológicas?, ¿qué reglas deben seguir para colocar sus productos en países
extranjeros y cómo deben operar para generar mayor productividad para el crecimiento no solo de
las propias sociedades, sino de todo el mercado global? En este sentido los términos regional o
nacional y extranjero toman nuevos rumbos y reducen sus diferencias para encontrarse en un
punto común.

Regulación de las Sociedades Extranjeras

En la legislación mexicana las sociedades extranjeras son reguladas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM), el Código de Comercio (CC) y la Ley de Inversión Extranjera (LIE).
Podemos definirlas como las sociedades que, con permiso de la Secretaría de Economía, se
inscriben en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras para realizar actos de comercio en
el país y cumplir con los requisitos de ley en razón de estar legalmente constituidas bajo unos
criterios específicos.
1. Que su contrato no contravenga lo señalado en las leyes mexicanas.

2. Que su domicilio o alguna sucursal se encuentre en el país.

3. Que publique un balance general anualmente respaldado por un contador público titulado en
el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

4. Contar con el permiso expedido por la Secretaría de Economía, el cual se dará a conocer a la
Secretaría de Relaciones Exteriores.

5. La inscripción ante el Registro debe renovarse cada año en virtud de un cuestionario sobre su
situación económica-financiera.
A continuación, revisaremos dos supuestos para comprender mejor las características de las
sociedades extranjeras.
Cazuela de Guisados Mexicanos:
Imagina la empresa Cazuela de Guisados Mexicanos S.A. cuyo domicilio social está ubicado en la
ciudad de La Paz, Barcelona, España. Sus socios son mexicanos y el capital social es 100%
mexicano. ¿Considerarías a esta sociedad mexicana o extranjera? Recuerda que la sociedad
extranjera es fundada en otro país. En este caso, si afirmaste que esta sociedad es extranjera
¡acertaste! porque para determinar su nacionalidad atendemos al lugar donde se estableció, aun si
tiene sucursal, agencia o filiales en nuestro país y aunque sus aportaciones y socios sean
mexicanos, lo importante es el lugar de constitución.
Antojitos Mexicanos:
Ahora visualiza la sociedad Antojitos Mexicanos S.A. constituida en Ciudad del Carmen, Quintana
Roo, México, compuesta con un capital social extranjero. Sus socios son mexicanos y se trata de
una gerencia. Hay otra sucursal en California, Estados Unidos con capital social mexicano. ¿Qué tipo
de sociedad tenemos? Atendiendo a lo señalado, también será considerada como extranjera, aunque
su domicilio de constitución lo tenga en nuestro país, su inversión en el capital social es extranjera y
requiere el permiso de la Secretaría de Economía para operar y su registro oficial. Por tanto, otra
forma para identificar a una sociedad extranjera es por su capital social.
Sanciones de las sociedades extranjeras
Las sociedades extranjeras tienen pleno reconocimiento de su personalidad jurídica y por tanto
pueden realizar actos en el territorio nacional de manera ocasional o permanente, siguiendo las
regulaciones del Código de Comercio.
Las sanciones que pueden aplicarse a estas sociedades cuando incumplan las normas de la
legislación aplicable son de carácter mercantil y/o administrativo.
Las sanciones de carácter mercantil se refieren a la nulidad de los actos jurídicos que celebren
(sanción impuesta por la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Las sanciones de carácter administrativo son las multas establecidas en la Ley de Inversión
Extranjera.
Sociedades Mexicanas con Inversión Extranjera
En el mismo campo de sociedades extranjeras la ley contempla los casos en que
las sociedades mexicanas pueden recibir inversiones extranjeras. Esta situación también se
regula por la Ley de Inversión Extranjera. Son sociedades constituidas con el permiso de la
Secretaría de Economía que les impone algunas restricciones.
Cláusula de exclusión de extranjeros
Con esta cláusula se reservan actividades exclusivas para sociedades mexicanas como transporte
terrestre de pasajeros, turismo y carga, algunos servicios profesionales y técnicos, instituciones de
banca de desarrollo.
Porcentaje de capital extranjero
El capital extranjero no debe exceder un porcentaje del total del capital social: hasta 10% en
sociedades cooperativas de producción; hasta 25% en transporte aéreo nacional y especializado; y
hasta 49% en sociedades con actividades como pesca dulce, suministro de combustible y las
señaladas en el inciso c del artículo 17 de la Ley de Inversión Extranjera y en el inciso d del mismo
numeral, se señala los casos y restricciones para las sociedades en que se permite una inversión
extranjera mayor a 49% (LIE, 2018).
Agrupaciones de Sociedades
Seguramente has escuchado el término monopolio cuando se hace referencia a temas económicos
y, sin duda, entendemos que es una forma negativa hacia la igualdad empresarial. La
palabra monopolio surge precisamente como consecuencia de la agrupación de sociedades o
concentración como también suelen ser llamadas.
En el derecho norteamericano a este tipo de agrupación se les llama holding (la sociedad que al
unirse pretende ejercer control sobre las otras sociedades) y en Europa el término usado es Cartel
(la unión de sociedades por un contrato entre empresas con actividades similares para eliminar la
competencia).
En los negocios comerciales resulta favorable que varias sociedades trabajen juntas para mejorar la
productividad, facilitar el acomodo de sus productos en varios puntos en donde opera cada sociedad
y controlarlos en el mercado. Sin embargo, esta situación trajo como consecuencia una desigualdad
para la gran mayoría de las empresas, ya que las que tienen el potencial económico para agruparse
llegan a acaparar el mercado, lo cual dificulta el acceso a las demás compañías que tengan
aspiraciones en el mismo.
Aunque existe un desarrollo legislativo lento, que se refleja en un excesivo ejercicio de libertad para
las sociedades mercantiles, tampoco debe entenderse que estas operan sin ninguna limitación.
Entre los intentos del Estado Mexicano para establecer límites está la creación de la Ley Federal de
Competencia Económica y lo estipulado por el artículo 28 constitucional; ambos mecanismos
trabajan juntos para evitar el abuso en la concentración económica y promover la igualdad en las
operaciones comerciales para todas las sociedades.
Conoce los limites que se han establecido en la legislación mexicana.
Ley Federal de Competencia Económica
En su artículo 61 la ley define a la concentración como: “…la fusión, adquisición de control o
cualquier acto por virtud del cual se unan sociedades, asociaciones, acciones, partes sociales,
fideicomisos o activos en general que se realice entre competidores, proveedores, clientes o
cualesquiera otros agentes económicos” (LFCE, 2017).
Artículo 28 constitucional
Este artículo prohíbe las prácticas monopólicas y todo lo referente a las actividades enfocadas en un
alza de precios, consecuencia de acaparar productos del mercado.
La agrupación de sociedades presupone una sociedad que tiene mayor control sobre las demás y,
aunque en cierta manera se entiende que las otras sociedades renuncian a una parte de control
sobre su propia empresa, se pueden señalar varios motivos por los cuales, a pesar de dicha
renuncia, la agrupación es la mejor opción.
Información sobre la agrupación de sociedades
1. Se evita que varias empresas compitan entre ellas cuando sus actividades son similares.
Podrán prevenir que alguna de ellas quiebre, esto lo logran a través de una distribución
equitativa de sus actividades para que les alcance a todas más o menos lo mismo en cuestión
de ganancias.

2. Se trata de empresas con actividades diferentes y les da la oportunidad de ampliar las que
sean propias de cada sociedad.
3. Comparten el trabajo dividiendo las actividades entre las sociedades agrupadas.
Agrupaciones de sociedades
Las agrupaciones surgen de diferentes formas como: fusión, escisión y agrupación de
sociedades.
Fusión
Caso 1) Imagina a dos empresas: Triciclos Pequeños S.A. y Resbaladillas Jabonosas S.A.
Ambas han platicado sobre sus productos y deciden que si unen sus patrimonios abarcarán más
puestos de venta para la colocación del producto y ampliarán el mercado de venta. En sesión
ordinaria de Asamblea deciden unificar ambos patrimonios y crean la sociedad Juegos Infantiles
S.A. Al juntar los patrimonios de dos o más empresas, surge una nueva que no existía antes de la
unificación, es decir, de las dos sociedades se hace una, pero con nueva denominación social que,
en consecuencia, puede cambiar sus actividades al aumentarlas y también su objeto social.
Caso 2) La sociedad Muebles Finos S.A. aumenta su capital absorbiendo el patrimonio de las
sociedades Cocinas y Closets López S.A. y Mecedoras La Matriarca S.A., por lo anterior, ambas
desaparecen. En este ejemplo, la primera sociedad conserva su denominación social y su
modificación se refleja en el aumento de su capital, siempre que no sea de capital variable. Las otras
sociedades son las que desaparecen o, más bien, son integradas, como también se conoce a este
tipo de fusión.
En ambos casos notarás que la fusión es como una disolución de sociedades. Asimismo, puede
darse entre sociedades que trabajan con los mismos productos en el mismo sector (fusión horizontal)
y la que se hace entre empresas que no pertenecen a un ámbito similar y/o tampoco producen los
mismos productos (fusión vertical).
Agrupación de sociedades
Recibe esta denominación un grupo de sociedades donde una de ellas ejerce un control sobre las
demás debido a que su aportación fue mayor a 50%. La ventaja de este tipo de agrupación es que,
aunque sean controladas, cada empresa conserva las características de constitución que le son
propias en su escritura constitutiva: su patrimonio, personalidad jurídica, objeto social, domicilio
social, etcétera. La sociedad controladora promueve solidaridad y armonía entre los eslabones de la
cadena social y les proporciona apoyo en decisiones importantes que definan el curso de sus
actividades económicas.
Escisión
La sociedad Perfumes Europeos surge de la aportación de 20% del capital social de la
sociedad Mis regalos preciosos y 30% del capital social de la sociedad Uno más Dos. En la
Asamblea de Socios se establece como objeto social la venta de artículos de perfumería y
cosméticos, y todos los requisitos que la ley señala para su constitución. Notarás que las empresas
que hacen una aportación de su propio capital social (estas son llamadas escindentes) para la
creación de una empresa nueva con un objeto social nuevo (nombrada sociedad escindida).
En este tipo de agrupación verás dos variantes más: que la aportación se haga a una sociedad ya
existente (conocida como beneficiaria); o que la aportación de parte de las sociedades escindidas
no solo sea un porcentaje sino la totalidad, en cuyo caso la sociedad escindida desaparece.
Para conocer más acerca de los tipos de agrupaciones de sociedades, te invito a revisar las
siguientes lecturas complementarias.
Centro de Información Digital
Base de datos: eLibro Catedra Autores: Raymundord Olguin José Pérelm Chavez y Eladio Campero
Guerrero
Título: Fusión y escisión de sociedades Secciones a consultar: Apartado | Fusión de sociedades,
Capitulo Aspectos legales. pp.15-32/Apartado Escisión de sociedades, Capitulo 1 Aspectos legales,
pp. 98-102
Cierre
Si bien, la legislación mexicana contempla diferentes formas de sociedades que se relacionan con
panoramas globales cada vez más demandantes, hace falta llenar algunas lagunas que aún siguen
persistiendo.
Nos referimos a cuestiones como la competencia económica igualitaria, la regulación de inversiones
extranjeras o nacionales en sociedades mexicanas, sociedades que nacen sin algunos requisitos de
constitución, etc. Todo ello refiere sociedades con pleno reconocimiento de su personalidad jurídica
que al participar en el mercado global tienen ventajas al operar con amplias libertades y pocas
limitaciones jurídicas, aunque también es conveniente precisar que, en ocasiones son lesionadas en
su derecho de igualdad ante situaciones específicas.