TRABAJO PRÁCTICO

I. Planteamiento del caso

1. La estructura societaria y de propiedad del negocio:
La empresa XYZ S.A. (en adelante “XYZ”) es titular del 99.99 % de las
acciones representativas del capital social del Centro Educativo ABS1 (en
adelante “ABS”), el cual cuenta con 5000 alumnos que estudian cuatro (4)
distintos programas en un local ubicado en Avenida de la Cultura N° 1430,
Wanchaq (en adelante el “Local Wanchaq”). Este local es de propiedad de
Inmobiliaria YYY S.A.C. (en adelante “YYY”), de la cual XYZ es titular del
100% de las acciones,2 y está valorizado en S/ 50 millones.

Debe tenerse en cuenta que YYY es una empresa no operativa, cuya única
actividad es el arrendamiento del Local Wanchaq a favor de ABS.

Las oficinas administrativas de ABS se ubican en la Avenida Sol N° 100,

Cusco (en adelante la “Oficina Cusco”), las mismas que son de propiedad de
XYZ. Este inmueble está valorizado en la suma de S/ 4 millones.

Como parte de un proyecto de crecimiento de ABS, éste adquirió el año 2017

un terreno en la Avenida N° 5, Larapa, San Jerónimo (en adelante el “Terreno
San Jerónimo”), donde se preveía construir una segunda sede.

De esa manera la estructura societaria y de propiedad vinculada a este

negocio es la siguiente:

Empresa
Oficina Cusco
XYZ

99.99 100%
%

Centro Educativo Inmobiliaria

ABS YYY

Terreno San Jerónimo Local Wanchaq

1 El 0.01 % de las acciones restantes del Centro Educativo ABS pertenece a una sociedad vinculada
de la Empresa XYZ
2 La empresa XYZ consolidó el 100% de Inmobiliaria YYY hace menos de seis (6) meses.
2. Operación de M&A
XYZ está interesada en vender su negocio de educación, para lo cual ha
contratado a una banca de inversión (asesor financiero), y un Estudio de
Abogados (asesor legal); para que se encarguen de ese proceso.

El proceso de venta fue lanzado en el mes de febrero del 2022, para lo cual
invitaron a cerca de 25 empresas que podrían estar interesadas, a las cuales,
previo la firma de un NDA (Acuerdo de Confidencialidad) les compartieron
un Teaser en el que se presentaban los aspectos más relevantes del negocio
(situación financiera, proyecciones, estado de permisos y otros).

De acuerdo a lo planificado, en el mes de abril del 2022 se recibieron las

“Ofertas no vinculantes” de seis (6) interesados; de los cuales XYZ decidió
conjuntamente con su asesor financiero seleccionar a tres (3) postores para
que pasen a la siguiente etapa, esta es, aquellas que podían realizar procesos
de Due Diligence financiero y legal antes de presentar sus “Ofertas
vinculantes”.

MRP Promotores S.A. (en adelante “MRP”) presentó una propuesta 20% y
25% más alta que el segundo y tercer competidor, respectivamente; e incluía
una oferta para adquirir:
 El negocio de educación alojado en ABS, mediante la compra del 100%
de las acciones representativas de dicha Sociedad.
 La propiedad del Local Wanchaq donde funciona el centro educativo.
 La propiedad de la Oficina Cusco donde funciona la parte administrativa
de ABS.

La oferta no incluía la compra del Terreno San Jerónimo, el cual quedaba

excluido de la operación; y debía realizarse en un solo acto mediante la firma
de un SPA (Share Purchase Agreement) en virtud del cual se transfieran las
acciones de ABS. Se solicitó que previamente los dos inmuebles hubieran
sido transferidos a favor de ABS.

El precio ofertado (valor empresa) ascendió a la suma de US$ 90 millones,

libre de deuda y con un capital de trabajo de S/ 2 millones. En la oferta se
indicó además que debería establecer un escrow por la suma de S/ 5
millones para cubrir determinadas contingencias detectadas durante el Due
Diligence.

XYZ y MRP iniciaron un proceso de negociación para la firma de un SPA, el

que se firmó el 25 de junio del 2022. En éste se estableció que el cierre de la
operación se encontraba sujeto (condiciones precedentes) a que se
inscribieran las reestructuraciones societarias que permitan que: i) ABS
adquiera la propiedad del Local Wanchaq y la Oficina Cusco; ii) ABS deje de
ser propietaria del Terreno San Jerónimo.

Los asesores legales tributarios de XYZ le recomiendan que dichas

transferencias se realicen mediante procesos de restructuración societarias,
y no la compraventa de los inmuebles.
II. Desarrollo del caso
Se solicita a los grupos que realicen las siguientes actividades:
1. Es correcto que XYZ sea la única propietaria de las acciones de YYY.
Fundamente su respuesta.
2. Indique las reestructuraciones societarias (fusión, reorganización simple, o
escisión) que pudieran corresponder para transferir a favor de ABS la
propiedad de la Oficina Cusco, y el Local Wanchaq
3. Indique las reestructuraciones societarias para que ABS transfiera el
Terreno San Jerónimo.