SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD EN SOCIEDAD SOCIEDAD DE SOCIEDAD POR

COMANDITA ANONIMA RESPONSABILIDAD ACCIONES

LIMITADA
1) DEFINICIÓN 2061 CC: Aquella en 2061: La sociedad No está definida por la 424 C.CO. ‘Es una
2061 CC: Aquella que uno o más de los anónima es aquella ley. persona jurídica
en que cada socio socios se obligan formada por la ‘Aquella en que todos creada por una o más
solamente hasta la reunión de un fondo los socios administran personas mediante
administra por sí o concurrencia de sus común, suministrado por sí, o por medio de un acto de
por un mandatario aportes. por accionistas mandatarios elegidos de constitución
470 C.CO. Es la que se responsables sólo por común acuerdo, y en perfeccionado de
elegido de común celebra entre una o sus respectivos que la responsabilidad acuerdo a los
más personas que aportes, y de los socios está preceptos siguientes,
acuerdo’ prometen llevar a la administrada por un limitada al monto de cuya participación
caja social un directorio, integrado sus aportes, o a la en el capital es
determinado aporte, y por miembros suma que a más de representada por
una o más personas esencialmente estos se determina en acciones’
que se obligan a revocables’ los estatutos sociales”. En silencio del
administrar Esta sociedad es estatuto social y
exclusivamente la siempre mercantil. disposiciones del
sociedad por sí, o por código se regirá
sus delegados y en su supletoriamente por
nombre particular. las normas aplicables
a las sociedades
anónimas cerradas’
2) NOMBRE/ RAZÓN SOCIAL. 365 C.CO. ‘Es RAZÓN SOCIAL: C.CO.: NOMRE: Ya que se RAZÓN SOCIAL: Puede NOMBRE: :Ya que se
RAZON la fórmula enunciativa de los 376 ‘Es regida bajo una trata de una sociedad contener el nombre de trata de una sociedad
SOCIAL nombres de todos los socios o razón social que debe de capitales. Puede ser uno o más de los socios, de capitales.
de algunos de ellos, con la comprender ‘CUALQUIERA’ pero ‘O’ una referencia al Nombre cualquiera:
agregación de estas palabras: Y necesariamente el deberá incluir las objeto de la sociedad, debiendo incluir la
COMPAÑÍA. nombre del socio palabras ‘SOCIEDAD debiendo terminar con expresión ‘SpA’ 425
‘Pedro, Juan y Diego, y gestor si fuere uno ANONIMA’. Ex; la palabra: LIMITADA C.CO.
COMPAÑÍA’ solo, o el nombre de BANCOS. Sin la cual todos los

3) ADMINISTRA 385 C.CO. Corresponde de
CIÓN derecho a todos y cada uno de
los socios, y estos pueden
desempeñarlas por sí mimos o
sus delegados, sean socios o
extraños. (mandato legal,
tácito y recíproco)
El tercero puede ser nombrado
en ACTA DE CONSTITUCIÓN o
posteriormente mediante un
MANDATO.
uno o más de los socios Si el nombre fuere socios serán
gestores si fueren idéntico o semejante solidariamente
muchos. al de otro ya existente, responsables.
No se puede incluir en tendrá el ultimo
la razón social el derecho a demandar
nombre de un socio su modificación en
comanditario. juicio sumario.
Las palabras Y
COMPAÑÍA NO
IMPLICA INCLUCIÓN
DEL NOMBRE DE
SOCIO
COMANDITARIO, Ni
impone mayores
responsabilidades que
su carácter de tal.
(En caso de dudas se
entiende que esta es
una sociedad colectiva)
470 C.CO La sociedad Art. 1 ley 18.046 ‘Debe Se aplican las normas Las SpA son
en comandita debe ser ser administrada por señaladas para las administradas por un
administrada un DIRECTORIO sociedades colectivas GERENTE o
exclusivamente por integrado por los por lo que la DIRECTORIO
sus socios gestores, mismos miembros administración Ya que se siguen las
por si o por delegados. esencialmente corresponderá de reglas de las
revocables. derecho a todos y cada sociedades anónimas
Tener en cuenta que el uno de los socios, y cerradas.
órgano superior es la estos pueden
ASAMBLEA GENERAL desempeñarlas por sí
DE ACCIONISTAS. mimos o sus delegados,
sean socios o extraños.
4) Sociedades colectivas civiles:
RESPONSABILID responsabilidad ilimitada y a
AD prorrata de sus aportes.
Sociedades colectivas
mercantiles: responsabilidad
ilimitada y solidaria.
5) CESIÓN DE En las sociedades colectivas los Los socios
DERECHOS socios tienen expresa
PROHIBICIÓN de ceder su
interés en la sociedad. (Además (Pero no pueden
de hacerse sustituir en las
funciones de administración)
Sin embargo mediante
UNIANIMIDAD los socios
pueden modificar
sustancialmente la sociedad,
como respecto a socios o
capital
En las sociedades en
comandita debemos
distinguir entre:
Socio gestor:
responsabilidad
ilimitada a prorrata si
es civil, o solidaria si es
mercantil.
Socio Comanditario:
Responde solo por el
monto de sus
respectivos aportes.
comanditarios pueden
ceder sus derechos.
transferir facultad para
examinar libros y
papeles de la sociedad
mientras esta no haya
finalizado sus
operaciones)
En la sociedad
comandita por
acciones estas no son
negociables sino
‘después de
entregadas 2/5 partes
de su valor’
En las sociedades En las sociedades de En las sociedades por
anónimas los socios responsabilidad limitada acciones, art. 429
responden solo por el los socios responden C.CO. Los accionistas
monto de sus solo por sus respectivos solo serán
respectivos aportes. aportes responsables por el
(Es una sociedad mixta monto de sus
entre sociedad colectiva respectivos aportes
y sociedad anónima)
En las sociedades La sociedad de En la sociedad por
anónimas rige el responsabilidad limitada acciones se permite
principio de la LIBRE sigue la regla de la la cesión de derechos
CESIÓN DE ACCIONES. sociedad colectiva por lo debiendo anotarse
No así en las que existe prohibición tal circunstancia en el
sociedades anónimas de ceder interés en la registro de socios.
cerradas ya que sigue sociedad.
las reglas de las
sociedades colectivas.
Por lo que los socios
de S.A no pueden
ceder sus derechos.
 Sociedad Colectiva. 2046 C.C 349 – 423 C.COMERCIO.

Formación (La sociedad colectiva civil se forma por el solo consentimiento.)

La sociedad colectiva mercantil se forma y prueba por escritura pública 1 debiendo inscribirse un extracto de esta en el registro de comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad. Si se efectúa por instrumento privado tan sólo es una promesa de celebrar el contrato de sociedad.
A) Art. 352.’ La escritura social deberá expresar:’
1° Los nombres, apellidos y domicilios de los socios; (Mención Esencial).
2° La razón o firma social; (Esencial: nombre de la persona jurídica que se está formando).
3° Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social; (No esencial, porque ellos mismos administran en virtud del mandato
tácito y recíproco. Si no se coloca el nombre de quien administra, se entiende que la sociedad es administrada por TODOS los socios).
4° El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se
asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no
se les haya asignado valor alguno; (Esencial: no hay sociedad si no se individualiza el aporte).
5° Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad; (Esencial: se trata del objeto social o el giro).
6° La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial; (No esencial, porque la ley ya contiene una norma
supletoria).
7° La época en que la sociedad debe principiar y disolverse; (No esencial, ya que la ley suple la falta de ésta, al establecer que se tendrá por fecha
la de la escritura pública respecto de su inicio, y en cuanto a su término, si no se coloca fecha, se entiende que ésta es indefinida, puesto que
además se trata de un contrato de tracto sucesivo).
8° La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares; (No esencial, porque puede tomar un porcentaje
proporcional a lo que aporta).
9° La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social; (No esencial).
10º. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma
en que deba hacerse el nombramiento; (No esencial porque está en la liquidación: artículo 415).

11º. El domicilio de la sociedad; (Esencial, para su publicidad se inscribe en el registro de comercio, en la comuna o departamento del domicilio
de la sociedad).
12º. Los demás pactos que acordaren los socios

B) La inscripción del extracto social debe realizarse antes de 60 días corridos siguientes a la fecha de la escritura social y debe tener los

1
(El artículo 1699 del Código Civil define lo que es instrumento público o auténtico: “Es el autorizado con las solemnidades legales por el competente funcionario.
Otorgado ante escribano e incorporado en un protocolo o registro público se llama escritura pública”. )
 numerales:1, 2, 3, 4, 5, y 7 del artículo 352.
Art. 350 C.CO. ‘La sociedad colectiva se forma y prueba por escritura pública inscrita en los términos del artículo 354. La disolución de la sociedad
que se efectuare antes de vencer el termino estipulado, la prórroga de este, el cambio, retiro, o muerte de un socio, la alteración de la razón
social, y en general toda reforma, ampliación, o modificación del contrato, serán reducidos a escritura pública con las solemnidades indicadas en el
inciso anterior (escritura pública inscrita).
No será necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba producirse de acuerdo con las
estipulaciones que existan al respecto en el contrato social. En este caso la sociedad se entenderá prorrogada a menos que un socio o varios
expresen voluntad de ponerle término al plazo estipulado, debiendo realizarse mediante escritura pública junto nota al margen de la inscripción
respectiva en el registro de comercio antes de la fecha fijada para la disolución.
351: El contrato consignado en documento privado no producirá otro efecto entre socios que el de obligarlos a otorgar escritura pública antes
que la sociedad de principio a sus operaciones.
353: No se admite prueba en contra de ninguna especie a falta de escritura pública.
A falta de escritura pública lo celebrado por socios o sus mandatarios con terceros surten plenos efectos. (No así entre socios)
Artículo 355 A.- La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de su inscripción oportuna en el Registro de Comercio,
produce nulidad absoluta entre los socios, con la salvedad de lo dispuesto en los artículos 356, inciso primero, y 361, inciso primero. El
cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura."; b) Agrégase el siguiente artículo 356: "Artículo
356. La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de
pleno derecho y no podrá ser saneada. No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se
repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre los comuneros con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a
lo establecido para la sociedad. Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a
nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán
acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce este Código, y la prueba será apreciada de acuerdo a las
reglas de la sana crítica."; c) Sustitúyese el artículo 357 por el siguiente: "Artículo 357.- La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento de
lo prescrito en el artículo 350 gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad si consta de escritura pública o de instrumento
reducido a escritura pública o protocolizado. Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley. Los socios responderán
solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad de hecho."; "Artículo 359.- El que contratare
con una sociedad que no ha sido legalmente constituida, no puede sustraerse por esta razón al cumplimiento de sus obligaciones. Artículo 360.-
Los hechos comprendidos en el inciso segundo del artículo 350 www.bcn.cl - Biblioteca del Congreso Nacional de Chile sólo producen efecto
contra terceros desde que se deje constancia de su ocurrencia, en la forma indicada en dicho artículo. Artículo 361.- La modificación cuyo extracto
no ha sido oportunamente inscrito en el Registro de Comercio no producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros, salvo el caso de
saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio
de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
NULIDAD El plazo para pedir la nulidad es de 2 años tanto para anularla como para sanearla.
Causales de nulidad:
1 )Falta de escritura pública
2) Falta de extracto de escritura pública
3) Omisión de la inscripción del extracto en el registro de comercio.
4) Inscripción del extracto fuera del plazo de 60 días corridos contados desde la fecha de la escritura fundacional
¿Causal de nulidad absoluta entre los socios:?
En caso que la sociedad no conste de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado. Por tratarse
de una nulidad de pleno derecho no requiere ser declarada judicialmente ni puede ser objeto de saneamiento, conforme al 356 inciso 1 C.CO.
¿Qué vicios son saneables?
1) Falta de enunciaciones esenciales del artículo 352 del C.CO.
2) La inscripción en el registro de comercio, tanto si no se hizo, o se realizo fuera de plazo.
3) Cuando la inscripción no contiene las indicaciones del art. 354 del código de comercio (extracto)
Acción de nulidad:
1) Puede ser solicitada por todos los socios, incluso cuando uno haya sabido o debido saber del vicio que lo invalidaba.
2) Debe solicitarse en el juicio que existe entre socios, ya sea como acción o excepción.
3) No puede ser alegada contra terceros que contrataron con la sociedad.
4) Plazo para ejercerla: 2 años para anular la sociedad o sanearla.
¿Cuáles son los efectos de la nulidad?
Si es una nulidad de pleno derecho y declarada por el tribunal: Se forma una comunidad, por lo que los socios responden con su patrimonio
personal y solidariamente.
Si existe instrumento protocolizado: Se forma una sociedad de hecho. (Favorable a terceros)
¿En que casos se pueden sanear ‘omisiones’?
Solo al tratarse de VICIOS FORMALES y respecto de SOCIEDADES COMERCIALES ya que los vicios de fondo constituyen falta de elementos
esenciales de todo contrato por lo que no pueden ser saneados.
¿Cómo realizo el saneamiento?
Mediante escritura pública, instrumento público protocolizado, el que debe referirse a la escritura anterior y mencionar los vicios que adolezca. El
plazo: 10 años siguientes a partir de la fecha de constitución y debe ser otorgada por los socios actuales.
Debemos saber que hasta la dictación de la ley 19.499 al no cumplir con las solemnidades en el acto de su constitución la sociedad era
declarada nula de modo que debían efectuarse todos los trámites nuevamente
El capital El capital comprende el aporte efectuado o prometido por el socio.
Estos ingresan a la sociedad y deben ser restituidos a los socios una vez disuelta.
‘Pasivo no Una vez realizado el aporte este no puede ser retirado.
exigible’ Para los terceros constituye un activo.
Socio capitalista: 375: El fondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar a la sociedad.
La escritura social 376: Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la
debe expresar la
parte de mera industria, ‘y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad’
beneficios o ¿Qué sucede si el socio no efectúa el aporte en la época y forma estipulada?
pérdidas que se 3 posibilidades
designe a cada a) La sociedad se encuentra facultada para excluir al socio moroso que deberá indemnizar perjuicios .
socio. A falta de
estipulación estas b) Proceder ejecutivamente en contra del socio moroso. (PRISIÓN NO POSIBLE HOY EN DÍA)
se dividirán a c) Los socios pueden dar por disuelta la sociedad
prorrata de sus Frente al incumplimiento del aporte prometido ¿Podríamos pedir la resolución del contrato?
aportes. Quien
No ya que la sociedad es un contrato de tracto sucesivo y el efecto de la condición es volver a las partes al estado anterior lo que no sería posible.
aporta en
propiedad es ¿Solo puedo aportar en dominio a la sociedad?
obligado al No ya que también puedo aportar en USUFRUCTO, en este caso el riesgo de la cosa será de quien aporta, y una vez disuelta la sociedad se deberá
saneamiento de restituir el objeto aportado.
la evicción.´
Respecto al socio
industrial se ¿Qué es una sociedad ‘Leonina?
estará a lo Aquella en que se pacta que toda la ganancia es para el león y toda la perdida para el burro.
estipulado y a Están prohibidas en el derecho.
falta de esta,
llevará su
ganancia al
aporte mas
‘modico’ sin
soportar parte
alguna en las
perdidas.
La El código civil regula al tema en los artículos 2071 a 2081 y el código de comercio en los artículos 384 a 403.
Ambas son supletorias a la voluntad de las partes.
administra 385: La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus
ción delegados, sean socios o extraños.
Los socios colectivos son los titulares de administrar la sociedad colectiva y pueden delegar la función a un socio o a un extraño. La delegación
se puede realizar en el acta de constitución o posteriormente mediante un mandato.
En principio rige la autonomía de la voluntad ya que la administración queda en la forma señalada por los socios en el acta de constitución y
supletoriamente a las normas del código civil y código de comercio por lo que estas pasarían a ser elementos de la naturaleza.
Régimen de administración supletorio a lo estipulado por las partes:
Debemos distinguir:
a) Administración por los propios socios.
b) Administración por delegado.
Administración por los propios socios: 386 a 391
386 apoyado por el 2081 cc : Cuando el contrato social no designa a la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren
recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento.
Por lo que entre ellos existe una suerte de mandato que tiene las características de ser tácito ya que opera a falta de texto expreso, es recíproco ya
que cada socio se lo confiere a los demás y finalmente es legal ya que su fuente la encontramos en la ley.
Se limita la administración a celebrar y ejecutar válidamente los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean
necesarios o conducentes a la consecución de los fines a que esta se hubiere propuesto.
Debemos tener en cuenta que además los socios cuentan con el DERECHO DE OPOSICIÓN: En virtud del cual cada socio puede manifestar
disconformidad con los actos de administración de los socios restantes siempre y cuando:
I) Se trate de aquellos actos cuya ejecución este pendiente, o no hayan producido efectos legales
II) Se trate de aquellos actos que no sean de mera conservación de cosas comunes.
Ejercido este derecho se SUSPENDE PROVISORIAMENTE LA EJECUCIÓN DEL ACTO O CONTRATO hasta que la MAYORIA NUMERICA CALIFIQUE SU
CONVENIENCIA O INCONVENIENCIA. Si a pesar de la oposición el acto se lleva a cabo esta no puede ser oponible a terceros a menos que se
encuentren de mala fé y esta se pruebe por el resto de los socios. Si esta de buena fé el tercero el socio administración contra el que se ejerció el
derecho de oposición deberá resarcir perjuicios.
En resumen son actos de administración:
Actos de conservación: pago de insumos, sueldos, agua, luz, gas, seguros, etc
Actos de administración: contratar personal, comprar materiales, vender, etc. (Dª de oposición)
Actos de enajenación: Disposición (Dª de oposición)
Administración por delegado
El delegado puede ser un socio o un tercero y se puede constituir su administración en el acta social o posteriormente.
 a) Administración por socio nombrado en acta social: El gerente estatuarío:
La estipulación en la cual se designa como administrador a un socio en el acta constitutiva de sociedad tiene la naturaleza jurídica de clausula
esencial, siendo ésta considerada como su ‘causa fundamental’ Se celebra el contrato en virtud a señalar a determinado socio como
administrador.
b) Mero administrador: Socio o tercero extraño designado administrador por acto posterior a la constitución social.

¿Importancia de distinguir entre uno y otro administrador?

1) En primer lugar el gerente estatuario no puede renunciar ni ser removido, y si sucede, acarrea de pleno derecho la disolución de la
sociedad.
Excepcionalmente puede renunciar por justa causa que puede ser de:
A) Renuncia: Cuando esta se funda en causal prevista en el contrato o la renuncia se acepte por todos los consocios.
B) Remoción: Cuando esta se funda en causal prevista en el contrato o por causa grave, entendiéndose por tal la que ‘le haga indigno de
confianza o incapaz de administrar útilmente.’ Cualquiera de los socios podrá exigir remoción, justificando la causa.
La renuncia o remoción significa el termino de la gestión del gerente estatuario pero no el termino de la sociedad. Esta puede continuar
mientras se convenga en ello y se designe a un nuevo administrador.
2) En cambio la renuncia o remoción del mero administrador acordada por la mayoría de los consocios queda sujetas a las reglas del
mandato igualmente si fallece.
¿Una vez designado administrador, pueden los socios usar su derecho a oposición?
Se señala que el administrador designado puede obrar en contra el parecer de los demás , siempre y cuando no haya oposición unánime de un
acto aun no ejecutado. Por lo que el derecho de oposición pasa de ser un derecho personal a un derecho colectivo.
¿Cuáles son las facultades del administrador delegado?
1) Usar de la firma social: Esto es, puede obligar a la sociedad (por consiguiente a los socios)
2) Las establecidas en el título, y en lo que callare este, iguales facultades que las que concede el mandato tácito, reciproco y legal que se
confiere a los socios cuando no han designado administrador: O sea facultad de celebrar actos y contratos en relación al giro de la
sociedad.
¿Cuáles son los límites a las facultades del administrador delegado?
1) Lo señalado en el título constitutivo o mandato; Por lo en lo que exceda no obliga a la sociedad
2) El ejercicio de la función administradora que siempre debe quedar comprendido dentro de las operaciones que constituyen el giro
ordinario de la sociedad.
¿Representa el administrador a la sociedad?
Sí. La representa tanto judicial, como extrajudicialmente.
Judicialmente: dispone de facultades ordinarias, no obstante cualquier limitación señalada por estatutos. Art. 8 c.p.c
Extrajudicial: Requiere poder especial para:
 -Vender o hipotecar bienes inmuebles o para alterar su forma
-Transigir y comprometer negocios sociales.
No requiere poder especial cuando art. 397 C.CO.
-El giro ordinario de la sociedad sea el de vender inmuebles
-Tomar mutuo en cantidades estrictamente necesarias para poner en movimiento negocios a su cargo
-Hacer reparaciones indispensables en inmuebles sociales
-Alzar hipotecas
-Satisfacer necesidades urgentes.
397: Se critica por ser redundante ya que una sociedad mercantil no puede tener como giro vender bienes inmuebles ya que el derecho comercial
solo se relaciona con bienes muebles. Sin embargo una sociedad puede tener 15 o mas giros civiles pero basta que tenga un giro comercial para
que la sociedad sea mercantil.
La facultad de administrar es intransferible a los herederos, aun en disposición en contrario.l
Obligaciones del administrador
-Llevar libros que todo comerciante debe llevar y exhibirlos a cualquiera de los socios que lo requiera
-Rendir cuentas de su gestión.
¿Qué sucede si hay dos o más administradores?
Habiendo dos o más administradores que según su titulo hayan de obrar de consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de
los actos o contratos proyectados por el otro’-
Si no obstante la oposición o el defecto de mayoría se ejecutare el acto o contrato, éste surtirá todos sus efectos respecto de terceros de buena
fe. Y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de perjuicios que a ésta se siguieren.
Por lo que si se extra limita será responsable de perjuicios. Si aquél ha actuado a nombre propio, se obliga personalmente, porque le tercero
nunca pudo creer que se obligaba una sociedad.

Prohibicio Artículo 404 C.CO.

nes de los Se prohíbe a los socios:
1) ‘Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares’:
socios La expresión ‘común’ es criticada ya que se relaciona con el concepto de ‘comunidad’
RECORDAR: La escritura social deberá expresar:’ N8’La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares’
La ‘mera extracción’ autoriza a los socios para obligar el reintegro o para extraer cantidad proporcional al interés que cada uno de ellos tenga en la
 masa social.
2) Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social
‘Conflicto de intereses. El socio que lleva a cabo esto debe llevar a la masa común las ganancias y cargará el solo de perdidas, junto con
indemnizar. También puede ser excluido de la sociedad.
3) Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la
administración:
-Ceder el interés: Con esto se confirma el carácter de INTUITO PERSONAE. Si aun así cede: no se exonera de sus responsabilidades ya que esa
cesión no produce efectos entre socios ni respecto a terceros. Para que tenga valor debe ser aceptada unánimamente por los demás socios, lo
que llevaría a una modificación del contrato, por lo cual debe reducirse a escritura pública y cumplir con las formalidades de publicidad.
-Sustituir desempeño de funciones que correspondan en la administración: Pareciere contradicción ya que se permite la delegación de
administración a otro socio o a un tercero extraño, pero es solo aparente ya que esta norma se refiere a que el nombrado administrador delegue
su función.
La cesión o sustitución sin previa autorización de todos los socios es NULA

Artículo 2088: ‘Ningún socio, aun ejerciendo las más amplias facultades administrativas, puede incorporar a un tercero en la sociedad, sin el
consentimiento de sus consocios; Pero puede sin este consentimiento asociarle a sí mismo, y se formará entonces entre el y el tercero una
sociedad particular, que sólo será relativa a la parte del negocio antiguo en la primera sociedad.’
2054 inciso final: ‘La unanimidad es necesaria para toda MODIFICACIÓN substancial del contrato, salvo en cuanto el mismo contrato constituya
otra cosa’
4) Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer sin consentimiento de todos los consocios operaciones
particulares de cualquier especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio.
Este numera protege contra la competencia desleal de sus mismos socios. La parte final es errónea ya que no puede existir sociedad sin genero
determinado.
Disolución Formalidades de la disolución:
Regla general: Debe ser hecha por escritura pública e inscribirse en el registro de comercio
De la Excepción: Al disolverse la sociedad por expiración del plazo convenido.
sociedad Los efectos respecto de los socios tienen lugar desde que se declara la ocurrencia de una causal que le pone termino
Los efectos respecto a terceros solo produce efectos en virtud a las formalidades. En caso contrario los terceros tienen derecho a considerar la
sociedad como si estuviera vigente.
Producida la disolución, ocurren los siguientes efectos:
-Comienza el periodo de liquidación
-La personalidad jurídica de la sociedad subsiste para los efectos de la liquidación
-Los administradores dejan de actuar como tales y pierden la facultad de obligar a la sociedad.
Análisis de las causales de disolución de la sociedad: Artículos 2098 y siguientes C.C:
1) Por la expiración del plazo: Se fija un plazo en los estatutos. Al llegar, la sociedad se disuelve. Esta causal opera de pleno derecho. De
todas maneras los socios por decisión unánime pueden prorrogarlo antes de vencer el plazo y con las solemnidades ya conocidas.
Prórroga automática: Clausula que se coloca en el sentido de que la sociedad podrá renovarse automáticamente transcurrido cierto
periodo.
2) Por cumplimiento de la condición prefijada para su fin: Se trata de condición resolutoria. Se trata de disolución y no resolución por
tratarse de un contrato de tracto sucesivo.
3) Por finalización del negocio para la que fue contraída.
4) Por insolvencia de la sociedad: Esto es, la incapacidad de pagar. Es una situación de hecho distinta a la quiebra que es una situación de
derecho. La insolvencia no opera de pleno derecho por lo que debe ser probada judicialmente.
5) Por la extinción de la o las cosas que forman su objeto total: Esta extinción puede ser material o jurídica. No opera de pleno derecho.
Debe ser declarada judicialmente. Se trata de hechos que imposibilitan el cumplimiento total o parcial. Si es parcial la sociedad continua. Si
esta asegurada se entiende que la indemnización subrroga al objeto.
6) Por falta de cumplimiento del aporte: Si incumple la obligación de aportar por hecho o culpa del socio la sociedad pueed exigir el
cumplimiento forzado de ella o marginar al socio de la misma. En ambos casos la sociedad no se disuelve, a menos que sin ella no pueda
continuar útilmente.
7) Perdida de la cosa aportada en usufructo: No se disuelve a menos que sin ella no pueda continuar útilmente.

8) Por muerte de cualquiera de los socios: Esto por ser un contrato intuito personae. Esta causal opera de PLENO DERECHO. Sin embargo
existe la posibilidad de que se haya estipulado en el acto constitutivo que la sociedad continuara entre los socios sobrevivientes con los
herederos del difunto o sin ellos.
9) Por incapacidad sobreviniente o insolvencia de uno de los socios: Estos provienen durante el funcionamiento de la sociedad. Podría
continuar por acuerdo del resto de los socios.
10) Por consentimiento unánime de los socios: La resciliación siempre opera por mutuo acuerdo y siempre que no existan obligaciones
pendientes. La resolución o mas bien dicho terminación opera por incumplimiento.
11) Por renuncia de uno de los socios: (Siempre por resolución judicial) 2 situaciones
- El contrato de sociedad no es a plazo fijo.
- En el estatuto se autoriza a renunciar
Requisitos de la renuncia:
-Notificarse a los demás socios. Si se notifica al administrador se entiende haber notificado a todos los socios.
-Que se renuncie de buena fé. Se entiende renunciar de mala fé para apropiarse de una ganancia que le correspondia al haber social.
Que no sea intempestiva: Se entiende que renuncia intempestivamente cuando la renuncia es perjudicial a los demás.
 La doctrina clasifica las disoluciones de la siguiente forma:
a) Voluntaria: acuerdo de los socios
b) Involuntaria: Por muerte.
c) De pleno derecho: Al expirar el plazo
d) Por sentencia judicial: Como por ejemplo en la RENUNCIA.

Liquidació Respecto a las sociedades colectivas civiles debemos saber que se aplican las mismas reglas de la partición comunitaria de bienes hereditarios: Se
realiza una PARTICIÓN por un JUEZ PARTIDOR, que cita a los comuneros o socios y la realiza. Este juez es nombrado de común acuerdo y en
n de la subsidio nombrado por el juez que conozca la causa. Se trata de un caso de arbitraje forzoso.
sociedad
Liquidación de las sociedades colectivas mercantiles:
‘Producida
408 C.CO: Producida la disolución de la sociedad, se procederá a su liquidación.
la
El legislador mercantil no define pero podemos decir que liquidar es : ‘Un proceso consistente en un conjunto de actuaciones, diligencias,
disolución
gestiones u operaciones que tienen por objeto concluir las operaciones ya iniciadas, realizar el activo y extinguir el pasivo a fin de
de la repartir el remanente a prorrata entre los socios’
sociedad,
se
procederá a
su El proceso de liquidación se compone por:
liquidación’ 1) Determinar el activo
2) Fijar el pasivo
3) Realizar el activo
4) Pagar el pasivo y repartir el resto entre los socios.
Este proceso es el ‘ajuste final de cuentas de la sociedad.
¿Quién liquida?
Liquida un liquidador que debe ser nombrado en la escritura social o en la disolución. Si no se establece como se nombrara se realizará por medio
de acuerdo unánime y a falta de tal lo nombrara el juez.
Puede recaer en un socio o en un extraño.
Este liquidador será mandatario de la sociedad, y estará en su función a los estatutos o al título posterior.
Liquidar es ‘concluir el negocio’
Cualquiera sea nombrado liquidador este nombramiento debe INSCRIBIRSE.
No debemos dejar pasar que la liquidación puede ser realizada por unanimidad entre los socios.
 FACULTADES DEL LIQUIDADOR:
No estando determinadas sus facultades, solo puede ejecutar actos que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo.
O sea no debe continuar con el giro.
Al disolverse la sociedad continua la personalidad jurídica ya que en el proceso de liquidación el liquidador representa a la sociedad.
Obligaciones del liquidador:
1) Debe formar inventario al tomar posesión del cargo de TODAS LAS EXISTENCIAS Y DEUDAS de cualquier naturaleza.
2) Continuar y concluir las operaciones PENDIENTES AL TIEMPO DE LA DISOLUCIÓN
3) Exigir la cuenta de su administración a los GERENTES o cualquier otro que haya manejado los intereses de la sociedad
4) Liquidar y cancelar cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios.
5) COBRAR CREDITOS ACTIVOS, percibir su importe y otorgar correspondientes finiquitos
6) Vender las MERCADERÍAS Y LOS MUEBLES E INMUEBLES DE LA SOCIEDAD, aun cuando haya algún menor entre los socios, con tal que no
sean destinados por éstos a ser divididos en especie.
7) Presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan
8) Rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración
Los conflictos que pudiesen resultar serán sometidos a ARBITRAJE.

Prescripción Se consagran dos tipos de prescripción:

1) Artículo 419: Prescripción de las acciones que persiguen la responsabilidad de los socios no liquidadores: 4 años contados
de las desde el día que se disuelva la sociedad o del cumplimiento de la condición en caso que el crédito fuere
acciones en la condicional.
sociedad 2) Artículo 423: Prescripción de las acciones que persiguen la responsabilidad de los socios liquidadores o de las acciones que
tienen los socios entre sí: En ellas se aplican los plazos del código civil, cuya regla general es de 3 años para las acciones
ejecutivas y de 5 años para las acciones ordinarias, desde que se hace exigible la obligación. Artículo 2515 código civil.
¿Cuál es la razón de la distinción?
Dado que la liquidación puede durar largo tiempo y el liquidador debe pagar las deudas sociales, el artículo 419 extingue la acción de los
acreedores sociales en el plazo señalado contra los socios no liquidadores, lo cual es más prudente porque favorece al deudor. De este
modo el acreedor deberá dirigirse contra el socio liquidador y tendrá mas plazo (el cual se puede suspender si es mejor de edad o en
otros casos)
La prescripción no tiene lugar cuando los socios verifican por si mismos la liquidación o la
sociedad se encuentra en quiebra.