RESOLUCION vO 5 5 DL Pe Parana, 14 de Abril de 2020. visto: Las leyes nacionales 19.550, 26.994 y 27.249, los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 y 297/2020; 9325/2020 y 35/2020 PEN y Ia Ley Provincial 6963/82, los Dec. 368 y 521 Poder Fjecutivo Provincial y las Resolucién Generales 10/2015, 131/ 2017 de la DIPJ de Entre Rios; CONSIDERANDO: ue las Personas Juridicas a los fines de su gobierno, administracion y fiscalizacién se sirven de las Reuniones y Asambleas; Que las Asombleas consisten en la reunién de quienes componen el Ente como érgano soberano de decisiones y presupone Ia deliveracion de asuntos relevantes para la entidad; @ue para que un Acto Asambleario sea vélido es necesorio cumplimentar los requisitos de formacién de la voluntad social ave surgen de los diferentes dispositivos normativos aplicables, a los fines de garantizar los derechos inherentes a todos los que tienen derecho a participar en Ia formacién de dicha voluntad: Que la Ley General de Sociedades N° 19.550, en su art. 11. al referirse al contenido del Instrumento Constitutive prevé las exigencias que deben reuriise para la adopcion de las resoluciones sociales. Que dicho dispostivo legal & portir del Articulo 233 al 254 se refiere especificamente a las Asambleas a efectuarse en las Sociedades por Acciones; Que, por otro lado, la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, Ley N° 27.349, regula en su arficulo 36 el contenido del Instrumento Constitutive y expectficamente los requerimientos en lo que respecta a Ia reunién de los organos sociales de las Sociedades por Acciones Simplificadas lo regula en su articulo 51; que, con respecto a las Asociaciones Civiles, el inc I) del art. 170 det Cédigo Civil y Comercial de Io Nacién exige, al reguiar el contenido en el Acto Constitutivo, la necesidad de contor con disposiciones estatutarias relativas o lo Comision Directiva, Asambleas y Organo de Fiscalizacién, en cuanto a la convocatoria, constitucién, deliberacién, mecanismos previstos para la toma de decisiones en el seno de dichos érgonos, y la forma en que deben ser documentados;r RESOLUCION N° D.L PJ. O5: Dinca do Srspecsn = te Posonas oSurtdioas Fae Stn Que de igual manera lo hace dicho dispositive legal al referiise a las Fundaciones el art. 195 inc. f), al exigir que e! Acto Constitutivo contenga normos relativas a la organizacién del Consejo de Administracién y su regimen de reuniones. Como asi también el art. 207 al establecer come obligatorio que el estatuto preveo tonto el régimen de reuniones ordinarias y extraordinorias del Consejo de ‘Administracién, como el procedimiento para realizar su convacatoria; Que, por su parte, en concordancia a lo establecido por la Ley Organica N° 6,963, las Resolucién General de la Direccién General de Inspeccion de Personas Juridicas N° 150/15 y 131/17, también reglamentan los requisitos esenciales que deben cumplimentarse en la presentacion de los Wrémites relatives © los resoluciones sociales; Que, en sintesis, todas las nommas mencionadas se refieren a Ia reguiacién del acto formader de una voluntad social, cumplimentando los reavisitos esenciales y preestablecidos en todas sus etapas, desde la preparacién del acto en su convocatoria y comunicacién, garantizando Ia regularidad del mismo durante su desarrollo en la deliberacién, en lo que respecta a las mayorias tanto pare sesionar como para decidir, y la finalizacién del acto en cuanto a las firmas y su registro en los libros sociales; Que por otro lado, el Cédigo Civil y Comercial de Ia Nacion ~ sancionado por la ley 26.994 - incorpora un régimen general de la persona juridica de derecho privado en forma genética, reguiando su existencia, personalidad, efectos, constitucién, forma, closificacién, atributos, funcionamiento, disolucion y liquidacién (Titulo Il “Persona Juridica", Capitulo | “Parte General”, articules 141 0 167); que dicho dispositive legal prevé especificamente en su arficulo 158 ue el estatuto de Ia Persona Juridica deberé contener, entre olras cuestiones, los nomas que regulen el funcionamiento de sus drganos de gobierno y administra pero que, en ausencia de previsiones especiales, se oplicaré subsidioriamente Ie siguiente regia: “(...) Si todos los que deben participar del acto lo consienten pueden parlicipar en una asamilea o reunién del érgano de gobiemo, villzanco medios que les permitan a los participantes comunicarse simulianeamente entre ellos, El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicandose a modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utlizado para comunicarse (...)": Que en este sentido, el CCyCN delega a Ia autonomic de Ia voluntad de quienes consfituyen la Persona Juridica, la creacién del regimen de gobierno, la administracién y la representacién de Ia entidad y -sila ley Ia exige- sobre la n,- RESOLUCION N° 0 DLL Pe Piecing the oO de Penson oSoridioas Entre Pos fscalizacion interna de la persona juridica. Sin embargo, offece normas subsidiorios de aplicacién, en caso de encontrarse vacios normatives en Ia regulaci6n de dicha entidad; que la norma del Avticulo 158 del CCCN surge como de aplicacion supletoria, privilegiando la voluntad de llevar a cabo Ia reunion por parte de las personas legitimadas para ello, sobre el requisito formal de su presencia fisica en el lugar donde se celebre Ia misma. ‘Que -en ese marco- deja de ser imprescindible la presencia fisica para sesionar, correspondiendo computar -a los efectos del quérum y las moyorios necesatias- a todos los asistentes (ya sea que participen en forma fisica 0.0 través Ge olf mecanismo no presencial), y se pone acento en a simultaneidad de los comunicaciones entre quienes deben debatir y adoptar decisiones: ue el CCYCN, adecuéndose a las nuevos tecnologias disponibles y de los ventajas de su uillzacién, procure un uso adecuade de las mismos 2 fin de lograr el objetivo de mayor participacién y agilidad y, al rismo flempo, evitor situaciones que generen inseguridad juridica: ue se prevé que los medios permitan « los participantes comunicarse simultaneamente entre ellos, que puedan guardarse constancias dele patticipacién por dichos medios y que el acta que fransctiba 10 reunién indique la modalidad utiizada y sea suscripta por el Presidente y otro administrador: @ue en cuanto a las Sociedades por Acciones Simpliicadas. respondiendo a sus principales coractersticas de agilidad para su inscripcién iniciol, baja complejidad y cosio para su odminisracion y la amplio flexibiidad para requiar las relaciones internos societarias, con apoyo en Ia utllzacion de las nuevas tecnologias disponibles, la Ley regulé en lo que respecta a las reuniones de los Grganos de adminisitacion, como los reuniones del organo de gobiemo, la posibilidad de ser citadas por medias electrénicos y celebradas en Ia sede social 0 foora de ella, uffizando medios que les permitan a los participantes comuricarse Gimullaneamente entre ellos. Que si bien, las normas de Ia ley 19-550 prevalecen Por sobre las normas generales del Cédigo Civil y Comercial que regulan a las Personos suridicas privadas, la aplicacién de estas uitimas c los regimenes parlicviores de la Sociedades no oftece obstéculos siempre y cuando estas sean compatibles que en cuanto a las Asociaciones Civiles y Fundaciones. rige lo eslablecido por el CCYCN, permitiéndose, sin dscusion alguna, Ia posiblidad de realizacién por medios digitales;rsowcionn’ Q 55 otra Dineen do Saspecoiin he Poets Soridioes ae St Que sin embargo, sin periuicio del tipo de entidad que haga uso de esta modalidad a los fines de las resoluciones sociales, conesponde analizar mrinuciosamente los requerimientos normativos, en cada una de las etapas de Io formacién de la voluntad social; Que al respecto se deben efectuar aclaraciones a |os fines de despejar los dudas que podrian surgir en cuanto al cumpiimiento de determinados requisiios al llevarse a cabo la reunion por medios tecnolégicos de informatica y comunicacién, de conformidad a lo exigido tanto por la Ley de Fondo, los Estatutos parficulares de cada Entidad, como asi también los exigicios por las Resoluciones Generales de la Direccién General de inspecci6n de Personas Juridicas. ue el primer andiisis lo merece la exigencia de la realizacion de la Asamblea en la Sede Social inscripta. Que a tales efectos, nos debemos cuestionar silo telativo ala Sede constituye una razén de orden public © no: Que la sede es imprescindible, por ejemplo, a ios fines de determinor lo juisciccién de la Enfidad o Io aplicacién de Ia Ley: pero no asi para deliberar s!s© gorantiza la debida participacién de los que estén facultados pare hacerla; Que la comunicacién virtual de ninguna manera podria afectar el derecho a Ia parlicipacién, siempre y cuando se cumplimenten el resto de los requisitos esenciales que garantizan dicho derecho; Que lo celebracién de asambleas dentro de la jurisdiccién del domicilo social tiene por finalidad proteger 6! interés particular del accionista 0 asociacio. toda ver que se trata de faciltar la posibildad de su participacion en las asambleos dado que estas deben celebrarse dentro de la jurisdiccién de la entidad flaca estatutariamente, y no otfes lugares que puedan fijarse con posterioridad sin su consentimiento y que, por cuestiones de tiempo, distancia y costos, poctian dificultar su participacion; ‘Que, conforme lo expuesto, esta norma de proteccién del accionista no debe interpretarse de modo tol que se restrinjan sus derechos al extreme de convertise en un obstéculo a su participacién de forma virtual o a distancia: ue, por lo tanto, en la medida que se garantice Ia efectiva posibiidad para todos los accioristas 0 asociades de acceder y participar de ta asamblea de forma remota, a través de medios 0 plataformas digitales 0 informaticas, bien puede enienderse que el requisito de que el acto asambieario se celebre dentro de la jutsdicciOn, se torna abstracto, por encontrarse resguardade el interés que la norma pretende proteger:we RESOLUCION N° 0 5 O Obed Dini de Seaport bh Prone Sorts Fore Shaw ue en cuanto al requisito referido a la presencia fisica, cabe referinos aque, segin Ia definicién de 1a Real Academia Espafiola, “presencia” es el estado de la persona que se halla delante de otra v otras en el mismo sitio que ellas: Que mediante las tecnologias de la informacién puede crearse ¢ ambiente adecuado para poner dds 0 més personas una frente a otras, de manera fal que se garantice [a intersubjetividad y Ia simultaneidad del acto deliberative: Que, en cuanto al quérum, es decir, al nimero necesario de presentes para que el cuerpo deliberative tome decisiones vélidas, deberd respetarse el exigido por as normas preestablecidas por le entidad y por la normativa vigente: Que si bien, en cuanto a los Sociedades por Acciones no se prevé en forma expresa Ia exigencia de la presencia fisica del accionista para sy participacién en la Asamblea, tampoco prohibe de forma expresa la participacion del mismo por medios de comunicacién a distancia; Que la ausencio de firma en Ia planilla de asistencia tampoco constituye un impediment a los fines de la celebracién de la Asamblea por medios Temotos, atento a que la razén de ser de ello, respond a la identificacion personol de los parlicipantes y la determinacién del quérum; ‘Que ahora bien, puede concluirse que no existe inconveniente alguno para que cualquier organizacién que deba actuar y decicir colegiadamente por mayorias, pueda hacer Uso de las tecnologias de Ia informacién y la comunicacion: @ue dicha modalidad es aplicable para la toma de cualquier resoluci6n que se encuentre destinada a producir efectos en el funcionamriento de que se trate, Que se deberd asegurar que los procedimientos, por su eficacia, propendan @ una aplicacién segura y eficaz, respetando siempre los limites de a legislacién vigente; Que a los fines de asegurar el derecho de participacién, es indispensable la simultaneidad entre todos los integrantes de modo de poder ory ser oido, opinar, refutar y -agotada la discusién- votor: Que |a digitalizacién 0 uso de herrarrientas tecnolégicas de lo informacién y comunicacién (TIC) contribuye al desarrollo y promocién de Io actividad societaria; ue, la Ley 25.506, regula el documento digital como Ia representacion digital de actos © hechos, con independencia del soporte uiiizado pore 50 fijacion, ‘lmacenamiento o archivo, siempre que su contenido sea representado con fexloRESOLUCION N° 0 5 5 D.APod ‘Dineoribm do Srapecoitm Fale Kens inteligible, aunque su lectura exja medios técnicos, y que por Ley Provincial 10 425 se adhirié a dicha Ley (Decreto Reglamentario N° 3625 MG}; Que, por otro lado, el Gobierno Nacional, con motive de la pandemia de Coronavirus asi definida por la Organizacién Mundial de la Salud, establecio mediante DNU N° 297/20 en todo el territorio nacional el “gislamiento social, preventivo y obligatorio"; Que Ia Provincia de Entre Rios se ha adherido al citado Decreto mediante Decreto N° 368/20 publicado en el Boletin Oficial con fecha 17 de marzo del 2020; @ue como consecuencia de ello, salvo las excepciones expresamente dispuestas, las personas deberdn permanecer en sus residencias habituales o en Ia residencia en que se encuentren a las 00:00 horas de! dia 20 de marzo de 2020, momento de inicio de la medida dispuesta. Deberan abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y no podran desplazarse por rutas, vias y espacios publicos, todo ello con el fin de prevenir la circulacién y e! contagio del virus COVID-19 y la consiguiente afectacién a Ja salud publica y los demés derechos subjetivos detivados, tales como la vida y la integridad fisica de las personas, por lo que sv inobservancia constituye UNG infraccién tipificada por el Codigo Penal. Que dicha circunstancia también ha generado inconvenientes en el normal desarrollo de las actividades propias de Personas Juridicas en lo que hace a su funcionamiento y al cumplimiento de las obligaciones estatutarias, reglamentarias y legales. Que frente a esta situacién se hace inminente una reguiacién a los efectos de permit -y asimismo incentivar- a los érganos sociales que pueden sesionor a la distancia, eliminando la diferenciacién en materia de presencia fica © por medios no presenciales a los efectos de computar el quorum, toda vez que en ambos supuestos se reUnan los requisites de la participacién efectiva. A suv vez es necesario instrumentar por medios electrOnicos, los Cerlificados de Vigencias tanto Civiles como Comerciales que se expediran Unicamente con firma digital, a los fines de no retrasar tramites que sean de caracter urgente para las diversas entidades.- Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por la Ley 6963/82; EL DIRECTOR DE LA DIRECCION DE INSPECCION DE PERSONAS JuRIDICAS RESUELVE:» RESOLUCION N° & D.I. Pe Dieriin ds Susperitn 0 55 he Ponsa Sortdioas Ta Bae [ARTICULO 1°: DISPONER que las Reuniones y Asambleas a distancia, se regiran por las disposiciones de la presente Resolucién. ARTICULO 2°: Entiéndase como Asamblea 0 Reunion a distancia, toda aquelia que se lieve a cabo por medios tecnolégicos de informatica y comunicacién que permita a todos los participantes comunicarse de manera simultanea a través de medios que garanticen la transmisién simultanea de audio © imagen entre los intervinientes en la misma. ARTICULO 3°: Esta Direccién controlard, fiscalizara inscribira las Reuniones O Asambleas a distancia de conformidad a lo establecido en Estatutos de las Sociedades por Acciones, Asociaciones Civiles y Fundaciones, los que podran prever la reglamentacién de la realizacién de Reuniones o Asambleas de los Organos de Gobierno, Administracién 0 Fiscalizacién a distancia, en la medida en que se garantice: a) Ia libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones ‘© asambleas, b} la utilizacion de plataformas que permitan Ia transmision simultanea de audio e imagen. c) la participacién de todos los miembros con voz y voto, y del Organo de Fiscalizacién, en su caso d) Ia transparencia, participacién e igualdad entre todos los participantes. ARTICULO 4°: En caso de ausencia, deficiencias o vacios en lo reglamentacién, s° aplicard subsidiariamente Io establecido en Ia presente Resolucion. ARTICULO 5% La Convocatoria a la Reunién o Asamblea a distancia deberd cumplimentar con todos los requisitos de forma, plazo, quorum y publicacién establecidos en el Estatuto y en Ia legislacion vigente. Ademas, deberé incorporar como requisito esencial de manera clara y sencita el modo de comunicacion seleccionado par efectuar la deliberacion y la forma de acceso a los fines de garantizar Ia participacion de todos los involucrados. ARTICULO 4°: La Reunién o Asamblea a distancia debera ser grabada en soporte digital, cuya copia debera ser conservada por el representante legal de la entidad durante al menos 5 (cinco) anos de celebrada la misma, lo que constituira prueba veraz, eficaz y fehaciente de lo acaecido. Esta copia debera estar a disposicion de cualquier socio 0 persona con interés legitimo que la solicite y justifique su acceso, y de la Direccién General de Inspeccién de Personas Juridicas, cuando ésta lo requiera. ‘ARTICULO 7°: AI finalizar la ReuniOn © Asamblea a distancic, deberd labrarse el Acta correspondiente, donde se deje expresa constancia de la modalidad seleccionada, los personas que participaron y el resultado de los votaciones, todo ello de conformidad con la normativa vigente.ete 0 5 5 DL PJ Dinan de Sespeciin +a ARTICULO 8: EI Acta mencionada en el arliculo precedente, deberd ser ‘complementada con una constancia emitida por cada uno de los intervinientes a distancia mediante coreo electrénico, detallando cada orden del dia discutido y el sentido de su voto. Es decir, que e! Acta suscripta por el Presidente 0 representante legal, se complementaré con tantas constancias como personas hayan intervenido «a distancia. ARTICULO 9°; No sera obligatorio remitir las constancias por correo electrénico del arficulo anterior si el Acta de Ia Reunién o Asamblea a distancia es suscripta por todos los intervinientes con Firma Digital 0 intervenida por Escribano Publico. No obstante, deberd constar en el Acta los intervinientes y el medio utiizado. ARTICULO 10°: Para las Asociaciones Civiles, a aplicacién del art. 178 del Codigo Civil y Comercial de la Nacién, en lo referido al pago de la cuota social, no podré impedir la participacién en la Asamblea, mientras dure la situacién de emergencia, sin peruicio de la subsistencia de la obligacién de abonar las cuotas y contribuciones correspondientes. ARTICULO 11°: Dispéngase la emision de Certificados de Vigencia tanto Civiles como Comerciales, Unicamente por via Online y con firma digital.~ ARTICULO 12%: Establézcase la préroga de la Resolucién 050/2020, - esto es, la suspension de las reuniones y /o asambleas con presencia fisica de los asociados- en todos sus téminos hasta tanto dure el Aistamiento Social Obligatorio, eximiéndose de Ia presentacién de las asambleas a las entidades que no puedan reunirse de forma ontine.- Econémicas, oportunamente archivar.-