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8 Acta Constitutiva

--------------------------------V O L U M E N CIENTO DIECINUEVE.--------------------------

---En la Ciudad de Apatzingán, Michoacán, siendo las trece horas del día once del
mes de Abril del año dos mil diecisiete, Yo, la Licenciada LOURDES
ESPERANZA MARTÍNEZ ARAGÓN, Notario Público Número Sesenta y dos en el
Estado, en ejercicio y con residencia en esta Ciudad: HAGO CONSTAR, el
CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que celebran
los señores JOSUÉ ARTURO GARNICA , JOSÉ FRANCISCO HERNANDEZ
AGUILAR, GABRIELA RINCÓN MARTÍNEZ, DANA AMAIRANY VAZQUEZ
PEDRIZCO y CARMEN DEYANIRA JAIMES TELLEZ; personas cuyas generales
se indicarán después; y para lo cual me exhiben la autorización de uso de
denominación o razón social que les fue concedida por la Secretaría de Economía,
que marcado con la letra "A", agrego al legajo correspondiente al apéndice de esta
escritura, y doy fe a la letra
dice:--------------------------------------------------------------------------------------------------------
---"Clave Única del Documento (CUD): A201608171122211165.- SECRETARÍA
DE ECONOMÍA. DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL.-
AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.- En atención
a la reserva realizada por Lourdes Esperanza Martínez Aragón, a través del
sistema establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso de
denominaciones o razones sociales, con fundamento en lo dispuesto por los
artículos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera, artículo 34, fracción XII
bis de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 69 C Bis de
la Ley Federal de Procedimientos Administrativo; y el artículo 17 del Reglamento
para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, así como en
los artículos 2 apartado B, fracción XII, y 22 fracciones II, XXIV, XXV y último
párrafo del Reglamento Interior de la Secretaría de Economía, publicado en el
Diario Oficial de la Federación el 22 de noviembre de 2012, SE RESUELVE
AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL:
STEPS. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indica en la sección de Firma
Electrónica más adelante.- Los términos con mayúscula inicial contenidos en la
presente autorización tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos
en el Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales, con independencia de que se usen en plural o singular.- De conformidad
con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones sociales, la presente Autorización se otorga con
independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen
jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.- En términos de
lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor
Público, o tratándose de sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se
constituya la Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se
formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá cerciorarse
previamente a la realización de dichos actos, que se cumple con las condiciones
que en su caso resulten aplicables y se encuentren señaladas en la presente
Autorización y en el referido Reglamento, y a su vez deberá cerciorarse de que la
presente Autorización se encuentre vigente.- FIRMA ELECTRÓNICA.- DE LA
SECRETARÍA DE ECONOMÍA.- Cadena Original de la Secretaría de
Economía.- Sello Secretaría de Economía.- Certificado de la Secretaría de
Economía.- Sello de Tiempo de la emisión de la presente autorización.-
Cadena original del servidor público que dictaminó favorablemente.- Sello
del servidor público que dictaminó favorablemente.- Certificado del servidor
público que dictaminó favorablemente.- Sello de tiempo del momento de la
emisión del dictamen favorable.- ANTECEDENTES.- RESERVA.-Cadena
original de la persona solicitante.- Sello de la persona solicitante.-
Certificado de la persona solicitante.- Sello de tiempo de la solicitud”. ---
Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan lo que se conviene en los
Estatutos y Artículos siguientes:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------C L A U S U L A
S.-------------------------------------------------------------------------------------E S T A T U T O
S.---------------------------------------------------------------------------------CAPÍTULO
PRIMERO.----------------------------------------DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO
Y DURACIÓN.---------------------------------PRIMERA.-Los comparecientes
CONSTITUYEN una Sociedad Anónima de Capital Variable que se denomina
“STEPS”.- Esta denominación irá siempre seguida del término “SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” o de sus abreviaturas “S.A. DE
C.V.”.------------------------------------------------------------------------
---SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de
terceros o asociada a terceros, en cualquier parte del estado de Michoacán o
de la Republica las siguientes operaciones:------------------------------------------------
1.-Maquilación del calzado ortopédico------------------------------------------------------------
2.-Distribución y venta de zapatos
ortopédicos-------------------------------------------------
3.-La compra y venta artículos de limpieza para el calzado. -------------------------------
---TERCERA.-El domicilio de la sociedad lo será en la Av. Camelinas sin
número, en Morelia, Michoacán; sin embargo, podrá establecer Sucursales en
cualquier parte del estado y en la República
Mexicana.-------------------------------------------------- ---CUARTA.-La duración de la
sociedad será de INDEFINIDA. ---------------------------------------------------------------
CAPÍTULO SEGUNDO.----------------------------------------------------------------DEL
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.--------------------------QUINTA.-El capital
social es variable, se formará con: ----------------------------------Un Capital fijo
mínimo de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y máximo
ILIMITADO. El Capital Fijo estará representado por 100,000 CIEN ACCIONES
ORDINARIAS NOMINATIVAS, liberadas e íntegramente suscritas y pagadas, con
valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), cada una
de ellas, que representan la Serie Fija “A”.- Un Capital Variable representado
por acciones nominativas, que serán siempre liberadas e íntegramente suscritas y
pagadas, con un valor nominal de UN MIL PESOS, cada una de ellas. El capital
variable se incrementará conforme se decreten los aumentos correspondientes.
Podrá reducirse igualmente cuando así resulte necesario o conveniente. El capital
variable, por su propia naturaleza, será indeterminado e ilimitado.- Las acciones
que representen el capital fijo, se denominarán “SERIE FIJA”.
-----------------------------------------------------------------------
---SEXTA.-Regulaciones del Capital Fijo: ----------------------------------------------------
Sólo podrá ser aumentado o disminuido, por acuerdo en Asamblea General
Extraordinaria. En los supuestos de retiro de aportaciones, la suscripción de flujo
necesario para el pago del retiro de aportaciones, no constituye aumento o
disminución.---------------------------------------------------------------------------------------------
---SÉPTIMA.-Regulaciones del Capital Variable: ------------------------------------------
Los aumentos y disminuciones del Capital Variable, se tomarán por acuerdo
asumido en Asamblea General Ordinaria. La primera emisión de acciones se
denominará “SERIE B”, las subsecuentes emisiones se distinguirán por número
ordinal. Las disminuciones se efectuarán con cargo a la serie que expresamente
se
determine.------------------------------------------------------------------------------------------------
---OCTAVA.-Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a las
acciones que les pertenezcan para: Suscribir los incrementos de capital social que
se decreten; y para adquirir, en igualdad de condiciones, las acciones que otros
socios pretendan enajenar. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince
días siguientes a la publicación en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital
social.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
----NOVENA.-Las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos y
obligaciones. En todo caso de transmisión de acciones, salvo por causas de
muerte, se requerirá siempre la previa autorización de la Asamblea General
Ordinaria. La Asamblea puede conceder o negar dicha autorización. Será nula
toda enajenación efectuada en contraposición a la disposición contenida en este
artículo.---------------
---DECIMA-La Sociedad reconocerá como tenedor de las acciones, a la persona
que aparezca registrada en el libro correspondiente.
-------------------------------------------DECIMAPRIMERA.-En caso de venta, cesión,
transmisión total o parcial de acciones, los demás accionistas tienen derecho al
tanto. No se imponen restricciones de ninguna naturaleza a la transmisión de
propiedad o derechos respecto de las acciones de una misma serie o clase
representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo ciento
treinta de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------CAPÍTULO
TERCERO.---------------------------------------------------------------------DE LOS LIBROS
DE LA SOCIEDAD.---------------------------- ---DECIMASEGUNDA.-La Sociedad
llevará los siguientes Libros: -----------------------Libro de Actas de Asamblea,
Libro de Actas de Consejo, Libro de Registro de Accionistas, Libro de
Registro de aumentos o disminuciones de capital, Libro de Registro de
distribución de utilidades, Libros de control tributario------------
--------------------------------------CAPÍTULO CUARTO.
----------------------------------------------DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, FONDO
DE RESERVA Y UTILIDADES.--- ----DECIMATERCERA.-Los ejercicios sociales
serán de un año natural. El primer ejercicio será irregular y comenzará a partir de
la fecha de autorización y firma de la escritura constitutiva ante Notario Público, al
día último del mes de Diciembre del mismo año de la firma. Los subsecuentes
ejercicios serán a partir del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada
año. ------------------------------------------------DECIMACUARTA.-Los Estados
Financieros deberán quedar terminados dentro de los noventa días siguientes a la
clausura del ejercicio social. La Administración de la Sociedad los entregará al o a
los Comisarios en unión de un informe general sobre la marcha de los negocios
sociales. Quince días después de la fecha en que la asamblea general de
accionistas haya aprobado el informe a que se refiere el enunciado general del
artículo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
accionistas podrán solicitar que se publiquen en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía los estados financieros, junto con sus notas y el
dictamen de los comisarios.------------------------------------------------
---DECIMAQUINTA.-Con las utilidades líquidas obtenidas en el ejercicio social, se
procederá a:- Separar una cantidad equivalente al cinco por ciento, para constituir
el fondo de reserva legal, que deberá alcanzar el veinte por ciento del capital
social. Dicho fondo se mantendrá siempre bajo el rubro contable de ‘reserva
legal’. Esta cuenta o rubro contable, deberá ser reconstituida nuevamente cuando
disminuyere por cualquier motivo.
-----------------------------------------------------------------El resto, previas las deducciones
que en cada caso determine la Asamblea General Ordinaria y siempre que ésta
así lo acordare, se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus acciones.
Las utilidades serán puestas a disposición de los accionistas, en su caso,
canjeándolas contra el cupón respectivo, si éstos hubieren sido emitidos, o en su
defecto contra recibo formal.---------------------------------------------DECIMASEXTA.-La
distribución de utilidades, sólo podrá efectuarse después de que los Estados
Financieros que la determinen, sean debidamente aprobados por la Asamblea
correspondiente. No podrán distribuirse utilidades antes de que se hubieren
amortizado o cubierto las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.
Dicha pérdida podrá amortizarse mediante: Restitución por aportación,
disminución de capital, compensación por aplicación de cualesquier otras partidas
del patrimonio social o cuentas afectables al
respecto.-----------------------------------------DECIMASEPTIMA.-Después de la
celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en que se haya
aprobado el informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, se deberá protocolizar el Acta respectiva. La
Protocolización implica publicidad en lo jurídico.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------CAPÍTULO
QUINTO.----------------------------------------------------------------------DE LAS
ASAMBLEAS GENERALES.-------------------------------DECIMAOCTAVA-La
Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad. Por
tanto, podrá acordar, rechazar, modificar o ratificar todos los actos y operaciones
realizados por la Administración de la Sociedad. Las resoluciones de la Asamblea
serán ejecutadas por la persona especialmente designada para ello. A falta de
designación expresa, los acuerdos serán ejecutados por el Presidente del Consejo
de Administración o el Administrador Unico o Director General.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMANOVENA.-Las Asambleas se reunirán en el domicilio social, salvo lo
previsto por la Ley para casos de fuerza mayor. Por tanto se excluye todo caso
fortuito. Podrán celebrarse también sin asistencia de socios, en los términos
establecidos en la cláusula trigésima primera de estos Estatutos. También podrán
reunirse libremente en cualquier parte el
mundo.-------------------------------------------------VIGESIMA.-Las Asambleas son:
Ordinarias y Extraordinarias. ------------------------VIGESIMAPRIMERA.-Son
Asambleas Generales Ordinarias, las que se reúnen para: Discutir, aprobar,
modificar o rechazar los Estados Financieros y de Posición Financiera, después
de haber oído el informe de la Administración de la Sociedad y del o los
Comisarios. Al respecto tomarán los acuerdos que estimen oportunos, incluyendo
la decisión de someterlos al dictamen. En tal supuesto, la aprobación de los
mismos se entenderá a futuro en términos del dictamen que practicare el auditor
elegido.---------------------------------------------------------------------------- Elegir al Consejo
de Administración, Administrador único o Director General. -------Elegir y nombrar
al o a los Comisarios. ----------------------------------------------------------Nombrar o
designar y en su caso remover al Gerente General. --------------------------Determinar
las retribuciones que correspondan a los Consejeros y al Administrador Único o
Director General y al o a los Comisarios. ----------------------------Se reunirán a más
tardar el penúltimo día de abril de cada año y cuantas veces fuere necesario ya
con relación a las elecciones consignadas o porque fueren convocadas
legalmente. ----------------------------------------------------------------------------- Acordar:
Los aumentos o disminuciones de capital variable, la enajenación de acciones
cuando sea requerida, la adjudicación de bienes en el caso de liquidación, la
constitución en garantía de capital social, los retiros parciales o totales de
aportaciones. -------------------------------------------------------------------------------------------
---VIGESIMASEGUNDA.-Son Asambleas Generales Extraordinarias, las que se
reúnen para tratar alguno de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta
y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo el aumento o
disminución del Capital Social Fijo.----------------------------------------------------------
Deberán celebrarse cuantas veces sean convocadas para ello.
--------------------------
NO PODRÁ TRATAR los asuntos referentes al aumento o disminución del capital
social variable, pues estos acuerdos corresponden a la Asamblea General
ordinaria.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMATERCERA.-La convocatoria para las Asambleas Generales deberá
hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los
estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.
------------- ---VIGESIMACUARTA.-Para que las asambleas se consideren
legalmente instaladas, se requerirá la asistencia: En las Asambleas Generales
Ordinarias, de por lo menos el cincuenta por ciento del capital social.- En las
Asambleas Generales Extraordinarias, cuando menos del setenta y cinco por
ciento del capital social.-----
---VIGESIMAQUINTA.-Las asambleas serán presididas: Por el Presidente del
Consejo de Administración, o el Administrador Único o el Director General. En
ausencia de las personas mencionadas, las asambleas serán presididas por quien
sea designado en forma previa por mayoría de votos.
-----------------------------------------VIGESIMASEXTA.-Para determinar el número de
acciones representadas en la Asamblea, el Presidente designará, de entre los
presentes, a una o dos personas que efectúen el cómputo como
Escrutadores.-----------------------------------------------------VIGESIMASÉPTIMA.-Las
resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea, son obligatorias, aún para
los ausentes o disidentes. -------------------------------------------VIGESIMAOCTAVA.-
De toda Asamblea se levantará el acta necesaria en el libro correspondiente en el
sistema indicado en la cláusula decimosegunda. ---------------
--------------------------------------------CAPÍTULOSEXTO. ---------------------------------------
--------------------------------------DE LA ADMINISTRACIÓN.-----------------------------------
---VIGESIMANOVENA.-La Sociedad será regida y administrada por un Consejo
de Administración integrado por un número de Consejeros impares que deberán
actuar por mayoría de votos e integraran un Consejo de Administración; ó por un
Administrador Único que recibirá también el título de Director General.
---------Los Consejeros o el Administrador Unico o Director General serán
nombrados por la Asamblea General
Ordinario.-----------------------------------------------------------------------TRIGÉSIMA.-Los
Consejeros o Administrador Único durarán en su cargo por TIEMPO INDEFINIDO,
mientras no les sea revocado el cargo, pudiendo ser reelectos, podrán renunciar
libremente al puesto en cualquier tiempo, pero deberán permanecer en él hasta en
tanto las personas que deban sustituirlos sean designadas y tomen posesión del
mismo. No requerirán otorgar garantía alguna.-- ---TRIGESIMAPRIMERA.-El
Administrador Único o el Consejo de Administración tendrá todas las facultades
necesarias para representar a la Sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo décimo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -Consecuentemente
tienen facultades para representarla en juicio y fuera de él y para ejercitar cuantas
atribuciones le correspondan por Ley, lógica jurídica y estos Estatutos. Por tanto
es apoderado General de la Sociedad para Actos de Riguroso Dominio,
Administración, Representación Patronal, Pleitos y Cobranzas, Apertura y
manejo de cuentas bancarias y suscripción de títulos de
Crédito.--------------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGESIMASEGUNDA.-El Administrador Único o el Consejo de
Administración disfrutará de las facultades que a continuación se expresan: -------
A) FACULTADES GENERALES JUDICIALES PARA PLEITOS Y
COBRANZAS.---
B) FACULTADES GENERALES PARA EJERCITAR ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN:------------------------------------------------------------------------------------
C) FACULTADES GENERALES PARA EJERCITAR ACTOS DE DOMINIO.---------
D) FACULTADES GENERALES PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO.-------
E) FACULTADES GENERALES PARA EJERCITAR ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN EN MATERIA FISCAL.-----------------------------------------------------
F) FACULTADES GENERALES PARA EJERCITAR ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN EN EL ÁREA
LABORAL.--------------------------------------------------
G) FACULTADES GENERALES PARA EJERCITAR ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN
ADUANAL.---------------------------------------------------------------------
H) FACULTADES GENERALES PARA CELEBRAR OPERACIONES
BANCARIAS.--------------------------------------------------------------------------------------------
I) AUTORIZACIÓN PARA OTORGAR FACULTADES Y REVOCACIONES DE
PODERES.------------------------------------------------------------------------------------------------
J) FACULTAD DE CONVOCATORIA.------------------------------------------------------------
---TRIGESIMATERCERA.-Cuando exista consejo de Administración, el Presidente
del mismo ostentará la representación de dicho Cuerpo Colegiado.
---------------------Gozará del poder general de la Sociedad para todos actos de
Administración, Pleitos y Cobranzas con la misma facultad del Consejo.
-----------------------------------Presidirá las juntas del Consejo y las Asambleas.
-----------------------------------------------TRIGESIMACUARTA.-La Sociedad podrá
contar además con un Gerente General.
------------------------------------------------------------------------------------------------El Gerente
podrá ser accionista o persona extraña a la Sociedad. -----------------------También
podrá ser Gerente General alguno de los Consejeros. --------------------------El
Gerente General ejercitará el cargo por el tiempo que determine la Asamblea
General, el Administrador Único o Consejo de Administración, en su caso.
---------------------------------------------------CAPÍTULO
SÉPTIMO.-------------------------------------------------------------------------DEL O DE LOS
COMISARIOS.----------------------------------- ---TRIGESIMAQUINTA.-La Vigilancia de
la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios. Pueden ser o no
accionistas. Las atribuciones, obligaciones y responsabilidades del o de los
Comisarios, son las determinadas en los artículos ciento sesenta y seis y ciento
sesenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Serán electos por
la Asamblea General Ordinaria. Durarán en funciones por el tiempo que determine
la propia Asamblea.--------------------------------
------------------------------------------CAPITULO
OCTAVO.------------------------------------------------------DE LA DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.---------------
---TRIGESIMASEXTA.-La Sociedad se disolverá por las causas previstas en el
artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en
consecuencia: ------------------------------------------------------------------------------------------
Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto social; por acuerdo expreso
tomado en Asamblea extraordinaria; porque el número de accionistas llegue a ser
inferior al mínimo que la Ley establece, no engendra número menor el
fallecimiento de un
accionista.-------------------------------------------------------------------------------------------
TRIGESIMASEPTIMA.-Acaecido cualquiera de los hechos mencionados o tomado
el acuerdo expreso de disolución, los accionistas por el voto mínimo del cincuenta
y uno por ciento de las acciones que conforme el capital, designarán al
Liquidador.----------------------------------------------------------------------------------------------
---TRIGÉSIMAOCTAVA.-El Liquidador:--------------------------------------------------------
Aceptará el cargo en Asamblea. Otorgará la caución que se le señale. Obtendrá la
protocolización del acta que contiene su nombramiento. Se asegurará de la debida
inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Iniciará la liquidación
de la Sociedad. Supervisará directamente la contabilidad social. Solicitará las
directrices que considere convenientes, convocando para ello a la Asamblea
General Ordinaria que más convenga. Practicará la liquidación de acuerdo a las
disposiciones contenidas en el capítulo undécimo de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, como en las regulaciones Tributarias.
-------------------------------------------
--------------------------------------CAPÍTULO
NOVENO.--------------------------------------------------------------------------RÉGIMEN
CONSTITUCIONAL.------------------------------------ ---TRIGESIMANOVENA.-
CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS.------ La Sociedad es de
Nacionalidad Mexicana, sus socios convienen de conformidad con el Artículo
Veintisiete de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en que:
“Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social
alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna
de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a
adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones,
contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde
ahora en que dicha adquisición será nula, y, por lo tanto cancelada y sin ningún
valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen,
teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la
participación cancelada”. ----------------------------------------------------------------------------
--------------------------------CLÁUSULAS
TRANSITORIAS--------------------------------------- PRIMERA.-El capital de la
Sociedad obra ya en efectivo en la caja de la misma, según manifiestan bajo
protesta los señores otorgantes y ha sido aportado en los siguientes
términos:-----------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTAS: ACCIONES: CAPITAL: PORCENTA
JE
GABRIELA RINCÓN MARTÍNEZ 20 $20,000.00 20 %
CARMEN DEYANIRA JAIMES 20 $20,000.00 20 %
DANA AMAYRANI VAZQUEZ 20 $20,000.00 20 %
JOSÉ FRANCISCO HERNANDEZ 20 $20,000.00 20 %
JOSUÉ ARTURO GARNICA 20 $20,000.00 20 %
T O T A L: 100 $100,000.00 100%

---SEGUNDA.-Los señores socios fundadores consideran la reunión que tengan

para la firma de estos Estatutos ante Notario Público, como la primera Asamblea
General de Accionistas, en la que toman los siguientes acuerdos.
-------------------------I.-Hasta que no se tome otro acuerdo en contrario, la Sociedad
será regida y Administrada mediante el sistema de un CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN. ----------II.-Designan como miembros del Consejo de
Administración a las siguientes personas: PRESIDENTE: GABRIELA RINCÓN
MARTÍNEZ. - SECRETARIA: CARMEN DEYANIRA JAIMES TELLEZ .-
TESORERA: DANA AMAIRANY VAZQUEZ PEDRIZCO todos son accionistas de
la Sociedad, quienes gozarán mancomunadamente de las facultades
enumeradas en la cláusula cuadragésima cuarta de esta Escritura Constitutiva.
----------------------------------------------------------------III.- La Vigilancia se encomienda a
un COMISARIO, designando para tal cargo al señor JOSÉ FRANCISCO
HERNANDEZ, quien no es accionista de la Sociedad, quien al igual que el
Administrador Único, durará en funciones por TIEMPO INDEFINIDO, mientras no
renuncie o le sea revocado el cargo.--------------------------
---IV.-La Asamblea en pleno designa al señor JOSUÉ ARTURO GARNICA, como
apoderado y representante legal de la Sociedad, confiriéndole los siguientes
poderes y facultades, para que los ejerza individualmente:-------------------------------
-- A) PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS.-------------------------------
-- B) PODER GENERAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN.------------------------
-- C) PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA
FISCAL.---------------------------------------------------------------------------------------------------
-
---VI.-Las personas elegidas para los puestos administrativos, de vigilancia y
apoderados, aceptan los cargos que les han sido conferidos, prometen su fiel
desempeño y toman posesión de los mismos, entendidos y conformes que
deberán permanecer en ellos durante el término predeterminado, y hasta un tanto
no renuncien o sean removidos y sus substitutos tomen posesión, en
documentación fehaciente constituida por el Acta de Asamblea debidamente
protocolizada; no estableciéndose obligación de prestar la garantía o caución
para el desempeño de sus encargos a que se refiere el Artículo 152 ciento
cincuenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
---------------------------------------------VII.-En consecuencia, dichos nombramientos
quedarán inscritos en el Registro Público de Comercio al efectuarse el registro de
esta escritura constitutiva. ----------
---TERCERA.-Los socios se obligan a realizar las publicaciones que tenga que
hacer la Sociedad, a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles (PSM), implementado por la Secretaría de
Economía.-----------------------
------------------------REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.---------------------
La suscrito Notario, requerí y solicite a los socios sus respectivas Cédulas de
Registro Federal de Contribuyentes, habiéndomelas proporcionado todos los
socios; asimismo les advertí que deberán inscribir y obtener la respectiva cédula
de identificación fiscal de la Sociedad que se constituye, los apercibí de tramitarlo
y/o exhibirlo a la autoridad fiscal, sin excederse del término que para ello establece
la Ley.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------
GENERALES.---------------------------------------------- ---Por sus generales los
comparecientes manifestaron ser:
---La señorita GABRIELA RINCÓN MARTÍNEZ, nacida el día ocho de enero de
mil novecientos noventa y ocho, soltera, estudiante, originaria de Apatzingán,
Michoacán, y con domicilio en Calle Gertrudis Bocanegra numero 810 interior 2,
Colonia Cuauhtemoc, en Morelia Michoacán, de paso en esta Ciudad, quien se
identifica con credencial de elector número IDMEX1415907296 expedida por el
Instituto Federal Electoral.
---------------------------------------------------------------------------
---La señorita CARMEN DEYANIRA JAIMEZ TELLEZ nacida el día veintidos de
julio de mil novecientos noventa y ocho, soltera, estudiante, originaria de Morelia,
Michoacán, y con domicilio en Calle Eucalipto, Fraccionamiento Erandeni III, en
Morelia, Michoacán, de paso en esta Ciudad, quien se identifica con credencial de
elector número IDMEX1510880005, expedida por el Instituto Federal Electoral.-----
---La señorita DANA AMAIRANY VAZQUEZ PEDRIZCO nacida el día dieciseis
de mayo de mil novecientos noventa y siete, soltera, estudiante, originaria de
Morelia, Michoacán, y con domicilio en calle Garbanzal número 17, Colonia
Infonavit Erandeni I, en Morelia, Michoacán, de paso en esta Ciudad, quien se
identifica con credencial de elector número IDMEX1252208886 expedida por el
Instituto Federal
Electoral.-------------------------------------------------------------------------------------------------
-
---El señor JOSÉ FRANCISCO HERNADEZ nacido el día veintisiete de marzo de
mil novecientos noventa y siete, soltero, estudiante, originario de Morelia,
Michoacán, y con domicilio en 1º privada de Ziranda número 66, Colonia Melchor
Ocampo, en Morelia, Michoacán, de paso en esta Ciudad, quien se identifica con
credencial de elector número IDMEX1575656641, expedida por el Instituto Federal
Electoral.-------------------------------------------------------------------------------------------------
-
---El señor JOSUÉ ARTURO GARNICA nacida el día veintiseis de agosto de mil
novecientos noventa y ocho, soltero, estudiante, originaria de Morelia, Michoacán
y con domicilio en Calle Mariano Azuela número 132, Fraccionamiento Peña
Blanca, en Morelia, Michoacán, de paso en esta Ciudad, quien se identifica con
credencial de elector número IDMEX1513089658 expedida por el Instituto Federal
Electoral.--
---YO, LA NOTARIA, C E R T I F I C
O:----------------------------------------------------------
---I.-Que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para acto,
de lo que doy fe, quienes además se identifican fehacientemente con los
documentos
indicados.-----------------------------------------------------------------------------------II.-De
conformidad con lo dispuesto por el artículo veintidós del Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y previa explicación
personal realizada por la suscrita Notario a los prestatarios del servicio notarial, de
dicho artículo en cuanto a su contenido y alcances, los mismos me manifiestan su
voluntad en el sentido de que la persona moral que por este instrumento se
formaliza el uso de su denominación o razón social autorizado por la Secretaría de
Economía, y que consta en el permiso que corre agregado al uso de su
denominación o razón social autorizado por la Secretaría de Economía, y que
consta en la autorización que corre agregada al apéndice de este instrumento,
debiendo cumplirse en su caso con la normatividad correspondiente, se obligan
desde este momento
a:---------------------------------------------------------------------------------- a) Responder por
cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no
autorizado de una Denominación o Razón Social conforme a la Ley y el
Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales;
y,--------------------------------------------------------------------------------------------------b)
Proporcionar a la Secretaría de Economía la información y documentación que le
sea requerida por escrito o a través del Sistema o programa informático
establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso de una
Denominación o Razón Social.---------------------------------------------------------------------
---III.- Que hice saber a los comparecientes que los datos personales que me
proporcionaron, son destinados únicamente para fines de identificación para el
presente instrumento, y los mismos se guardan en absoluta confidencialidad, en
cumplimiento a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de
los Particulares y su Reglamento, así como la Ley del Notariado del Estado de
Michoacán. ----------------------------------------------------------------------------------------------
---IV.-Que habiéndoles leído el presente instrumento, explicándoles su valor y
fuerza legal, y que pueden leerlo por sí mismos, como la necesidad de su registro,
con su contenido se manifestaron conformes, firmando conmigo, en mi despacho
notarial, el mismo día de su fecha.-DOY
FE.----------------------------------------------------

LOS ACCIONISTAS:

_______________________________
GABRIELA RINCÓN MARTÍNEZ.
_________________________ __________________________
CARMEN DEYANIRA JAIMES. DANA AMAIRANY VAZQUEZ.

____________________________ __________________________
JOSÉ FRANCISCO HERNANDEZ JOSUÉ ARTURO GARNICA

ANTE MÍ:

LIC. LOURDES ESPERANZA MARTÍNEZ ARAGÓN.

NOTARIA PÚBLICO NÚMERO 62.
(MAAL-650821CM6)