inpreabogado 35.892 CIUDADANO, REGISTRADOR MERCANTIL SEPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA SU DESPACHO. - Yo, FERNANDO ANTONIO GUTIERREZ CORDOVA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 16.598.185, plenamente autorizado por la Sociedad Mercantil “CENTRO ESTETICO Y ACADEMIA BELLEZA ANGELICAL, C.A.” Ante Usted, con el debido respeto ocurro para exponer: De conformidad con el Articulo 215 del Cédigo de Comercio, presento a los fines de su inscripcién en la Oficina de Registro a su digno cargo el Documento Constitutivo de la Compafila, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud a fin de que sirva de Estatutos Sociales, para que se sirva ordenar la inscripcién respectiva a fin de procesar su Registro, Fijacién y Devolucién de la copia certificada a los efectos de la publicacién de Ley, es justicia en Caracas a la fecha de su presentacion. FER IDO ANTONIO GUTIERREZ CORDOVAInpreabogado 35.892 Nosotros, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° v- 17.074.113; MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio‘y titular de la Cédula de Identidad N° V- 6.826.401; ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 26.064.238; hemos decidido constituir una Compafiia Anénima, como en efecto lo hacemos mediante el presente documento, y que se regiré por las leyes de la Republica y por las Clausulas de la siguiente Acta Constitutiva, elaborada con la suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales: CAPITULO! DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION CLAUSULA PRIMERA: La Compafiia girara bajo la denominacién social de “CENTRO ESTETICO Y ACADEMIA BELLEZA ANGELICAL, C.A.” y tendra su domicilio en la candelaria, esquina de ferrenquin a manduca, edificio mer. La candelaria, piso 15 apartamento 154, oficina 01, Municipio libertador, distrito capital. Pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier parte de la Republica o en el Extranjero, si asi lo deciden por mayoria simple los accionistas en la Asamblea convocada a tal efecto. CLAUSULA SEGUNDA: La Compafia tendré como objeto la prestacion de servicio de medicina estética, cosmetologia y maquillaje, tratamientos de belleza, estética facial, servicios para la salud de la piel, mesoterapia facial y corporal, masaje terapéutico relajante y reductor, reflexologia podal, quiropedia, peluqueria y estética en general, cuidados de manos y pies, fisioterapias, depilacién en general, venta de equipos cosmetolégicos, talleres relacionadoscon la belleza, cuidados fisicos y estéticos, dentro del territorio nacional o en el extranjero. Y en general la realizacién de todo acto de licito comercio, sin mas limitaciones que las establecidas en la Ley, siendo esta lista de caracter enunciativo mas nunca limitativo. CLAUSULA TERCERA: La compafia tendré una duracién de cincuenta (50) afios contados a partir de su inscripcién en el Registro Mercantil, pero podra prorrogarse 0 disolverse anticipadamente de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes, “CAPITULO II DE LAS ACCIONES Y DEL CAPITAL SOCIAL CLAUSULA CUARTA: El capital de la compafia es de DOCE MIL BOLIVARES (Bs. 12.000,00) dividido en UN MIL (1.200) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una. La totalidad de las acciones han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma: MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, ya identificada, ha suscrito y pagado SEISCIENTAS ACCIONES (600) con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, para un total de SEIS MIL BOLIVARES (Bs. 6.000,00) que representa el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social; MARLYN TERESA MORGADO RANGEL ya identificada, ha suscrito y pagado TRESCIENTOS SESENTA ACCIONES (360) con un valor,nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, para un total de TRES MIL SEISCIENTOS BOLIVARES (Bs. 3.600,00) que representa el treinta por ciento (30%) del Capital Social; ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA, ya identificada, ha suscrito y pagado DOSCIENTOS CUARENTA ACCIONES (240) con un valor nominal: de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, para un total de DOS MIL CUATROSCIENTOS BOLIVARES (Bs. 2.400,00) que representa el veinte por ciento (20%) del Capital Social. Dicho capital ha sido pagado por susaccionistas en un Cien (100%) en la misma proporcién a sus suscripciones, como se desprende de Inventario de Bienes que se anexa y forma parte de este documento. CLAUSULA QUINTA: Cada accién da a sus propietarios iguales derechos y obligaciones, y da derecho a Un (1) voto en la Asamblea de Accionistas. Los accionistas tienen el derecho preferente de compra en caso de traspaso y venta de acciones, y en tal sentido, el accionista que desee vender sus acciones 0 un porcentaje de estas, debera offecerla, en primer término, a los demas accionistas, individualmente, mediante comunicacién escrita, la cual deberd estar firmada por ambos accionistas para que dicha comunicacion surta efectos legales consiguientes. Si el _accionista ofrecido no ejerce el derecho preferente aqui establecido dentro de los treinta (30) $ siguientes, contados a partir de su notificacién, el accionista oferente quedara en plena libertad de ofrecer en venta a uno 0 varios terceros, siempre y cuando dicha venta se produzca en las mismas condiciones en que les fueron offecidas a los accionistas. CAPITULO Ill DE LAS ASAMBLEAS CLAUSULA SEXTA: La maxima autoridad y direccién de la compafila esta en manos de la Asamblea General de Accior fas, legalmente constituida, en forma ordinaria 0 extraordinaria, Sus decisiones acordadas respetando los limites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los Accionistas, Inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedandole a éstos los derechos y recursos legales pertinentes CLAUSULA SEPTIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunira cada afio dentro de los noventa (90) dias siguientes al cierre del ejercicio econémico y la Asamblea Extraordinaria se reunira cuando los intereses de la Compajiia asi lo requieran, teniendo ésta que ser convocada por la Junta Directiva asolicitud del Comisario de la Sociedad o de un numero de Accionistas que represente no menos del veinte por ciento (20%) del capital social. Ambas Asambleas, se reuniran, previa convocatoria hecha por prensa por la Junta Directiva, con cinco (5) dias de anticipacién, por lo menos, a la fecha fijada para la reunion. No obstante, sera valida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los Accionistas podran hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenticado, por telegrama o cablegrama. ; CLAUSULA OCTAVA: Para la validez de la convocatoria, constitucion y decisiones de la Asamblea se necesitaré la mayoria simple de la representacién del capital constituido en la Asamblea. CLAUSULA NOVENA: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compafiia y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a la constitucion del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije CAPITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPANIA CLAUSULA DEGIMA: La compajiia serd Dirigida y Administrada por una Junta Directiva integrada por UN (1) PRESIDENTE; UN (1) VICEPRESIDENTE UN (1) DIRECTOR GENERAL quienes podran ser 0 no accionistas. Seran nombrados por la Asamblea de Accionistas, duraran diez (10) afios en el ejercicio’ de sus funciones y podran ser reelegidos. Antes de iniciar sus funciones, si son 0 no accionistas depositaran o harén depositar cinco (5) acciones conforme al Art. 244 del Cédigo de Comercio.CLAUSULA DECIMA PRIMERA: E! PRESIDENTE el VICEPRESIDENTE Y el DIRECTOR GENERAL, actuando de manera SEPARADA, tendrén la mas amplia facultad de administracién y disposicién y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los gastos generales de administracién y planificar los negocios de la sociedad, ¢) Reglamentar la organizacién y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compafiia y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remo- ver el personal requerido para Jas actividades y negocios de la empresa, fijandoles sus responsabilidades y remuneraciones y cuidar que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen convenient, los servicios de Asesores para la realizacién de una 0 mas negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demas modalidades bajo las cuales éstos deberan desempefiar sus actividades. f) Constituir Apoderado 0 Apoderados especiales, fijandoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compafiia para el caso © los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la administracion de la compafiia. h) Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los Accionistas, acordar y fijar la oportunidad de su pago y estabfecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garantia, todo lo cual someteran a la Asamblea Ordinaria para su consideracién y aprobacion i) Representar a la compania en todos los negocios y contratos con terceros en relacién con el objeto de la sociedad.-j) Vender o Arrendar los bienes de la compafiia, atin por plazos mayores de dos (2) afios. k) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias en moneda nacional o extranjera; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compaiiia y retirar pormedio de tales instrumentos 0 en cualquier otra forma los fondos que la compafia la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de Comercio, entre otros. |) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compania. Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestion, administracién y disposicién de la compatia, con ex- cepcién de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas @ sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asamblea de Accionistas. Los DIRECTORES, ejerceran funciones que le sean asignadas por el Presidente o por el Vicepresidente. CAPITULO V DEL COMISARIO CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La Compania tendra un Comisario, quien sera elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durara dos (2) afio en sus funciones, permaneciendo en el ejercicio de su cargo hasta que sea definitivamente sustituido. CLAUSULA DECIMA TERCERA: El Comisario tendré a su cargo la fiscalizacién total de la contabilidad de la sociedad y ejercera las atribuciones y funciones que le sefiale el Cédigo de Comercio, CAPITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES CLAUSULA DECIMA CUARTA: La contabilidad de la sociedad se llevar conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarén que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislacién Venezolana CLAUSULA DECIMA QUINTA: EI ejercicio econémico de la compafiia se inicia el primero de enero de cada afo y termina el 31 de diciembre del mismo afio. El primer ejercicio comienza el dia de la inscripcién del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre del mismo afio,CLAUSULA DECIMA SEXT, | dia 31 de diciembre de cada afio se liquidaran y cortaran las cuentas y se procedera a la elaboracién de los Estados Financieros correspondientes, pasandose dichos recaudos al Comisario con un (1) mes de anticipacién a la Reunién de la Asamblea General de Accionistas. Verificado como haya sido dichos Estados, as utilidades liquidas obtenidas se repartiran asi: a) Un cinco por ciento (5%) para la formacién de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. b) El remanente quedara a disposicién de la Asamblea de Accionistas para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oida la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los Accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengaran interés alguno. CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLAUSULA DECIMA SEPTIM: La Asamblea Constitutiva designé para el periodo de Diez (10) afios, contados a partir de la fecha de la presentacion y publicacién del Documento Constitutive como PRESIDENTE a MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, titular de la Cédula de Identidad N° V- 17.074.113; como VICEPRESIDENTE a MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, titular de la Cédula de Identidad N° V- 6.826.401; como DIRECTOR GENERAL a ROXANA MAYERLYN ERAZO MUUICA, titular de la Cédula de Identidad N° V- 26.084.238. Para el cargo de COMISARIO fue elegido al Licenciado EDGARDO BLANCO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero y titular de la cédula de identidad N° V-24.671.080, de profesién Contador Publico, inscrito en el Colegio de Contadores Publicos de! Distrito Capital, bajo el C.P.C. No. 157.305 Habiendo aceptado todos los nombrados sus respectivos cargos, toman posesién de los mismos en esta fecha.CLAUSULA DECIMA OCTAV) ‘odo Io no previsto en el presente documento se regira por las disposiciones del Cédigo de Comercio y en su defecto por las Leyes y Reglamentos que le sean aplicables. Se autoriza suficientemente a FERNANDO ANTONIO GUTIERREZ CORDOVA, titular de la Cédula de Identidad N° V- 16.598.185, para que dé cumplimiento a las formalidades exigidas por el Cédigo de Comercio para el registro del presente documento por ante la Oficina de Registro Mercantil respectiva. Nosotros, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad ‘N° V- 17.074.113; MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 6.826.401; ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 26.064.238. Por medio del presente DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores 0 titulos del acto o negocio j otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relacién alguna con actividades, acciones o hechos ilicitos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez nosotros, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA previamente identificados, declaramos que los fondos productos de este acto, tendran un destino licito. -MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO MARLYN TERESA MORGADO RANGEL ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA