Inpreabogado 35.882 CIUDADANO, REGISTRADOR MERCANTIL SEPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA SU DESPACHO. - Yo, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, venezoiano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 17.074.113, plenamente autorizado por la Sociedad Mercantil “CENTRO ESTETICO Y ACADEMIA BELLEZA ANGELICAL, C.A.” Ante Usted, con el debido respeto ocurro para exponer: De conformidad con el Articulo 215 del Cédigo de Comercio, presento a los fines de su inscripcién en la Oficina de Registro a su cigno cargo el Documente Constitutive de la Compaiia, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud a fin de que sirva de Estatutos Sociales, para que se sirva ordenar la inscripci6n respectiva a fin de procesar su Registro, Fijacion y Devolucién de la copia cettificada a los efectos de la publicacion de Ley, es justicia en Caracas a la fecha de su presentacion, 2 A Jota C (ae MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO:Inpresbogado 35.852 Nosotros, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, venezolana, mayor de edad, scltera, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 17.074.113; MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, venezolana, mayor de edad, soltere, de ‘este domicilio, y titular de la C&dula de Identidad N° V- 6.826.401; de profesin medico inserita en el Colegio de Médicos del Distrito Metropolitano de Caracas bajo el N° 31.012 ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 26,064,238; hemos decidido constituir una Compania Andnima, como en efecto lo hacemos mediante el presente documento, y que se regiré por las leyes de la Reptivlice y por las Clausulas de la siguiente Acta Constitutiva, elaborada con la suficiente amplitud pare que sirva ala vez de Estatutos Sociales: CAPITULO! DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION CLAUSULA PRIMERA: La Compaiila girard bajo la denominacion social de “CENTRO ESTETICO Y ACADEMIA BELLEZA ANGELICAL, C.A." y tendra su domiciio en la candelaria, esquina de ferrenquin a manduca, edificio mer. La candelaria, piso 15 apartamento 154, oficina 01, Municipio libertador, distrito capital. Pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier parte de la Republica o en el Extranjero, si asi lo deciden por mayoria simple los accionistas en la Asamblea convocada a tal efecto. de CLAUSULA SEGUNDA: La Compania tendra como objeto la prestacién de servi medicina estética, cosmetologia y maquiliaje, tratamientos de belleze, estética facial, servicios para la salud de la piel, mesoterapia facial y corporal, masaje terapéutico relajante y raductor, reftexologia podal, quiropedia, peluqueria y estética en general culdados de manos y pies, fisioterapias, depilacién en general, venta de equipos cosmetologicos, talleres relacionados con la belleza, cuidados fisicos y estéticos, dentro del territorio nacional o en el extranjero. Y en general la realizacién de todo acto de licito comercio, sin mas limitaciones que las establecidas en la Ley, siendo esta lista de cardcter enunciativo mas nunea limitativo. CLAUSULA TERCERA: La compaiiia tendra una duracién de cincuenta (50)afios cortados a partir de su inseripcion en el Registro Mercantl, pero podra prorrogarse © disolverse anticipadamente de acuerdo a las disposiciones legales pertinentes. CAPITULO II DE LAS ACCIONES Y DEL CAPITAL SOCIAL CLAUSULA CUARTA: El capital de la compatia es de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 4100.000,00) cividido en DIEZ MIL (10.000) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una. La totalidad de las acciones han sido suscritas y pagadas de la siguiente forma MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, ya identificada, ha suscrito y pagado CINCO MIL ACCIONES (5000) con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 50.000,00) que representa el cincuenta por ciento (50%) del Captal Social; MARLYN TERESA MORGADO RANGEL ya identificada, ha suscrite y pagaco TRES MIL ACCIONES (3000) con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, para un total de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,00) quo representa eltreinta por ciento (30%) del Capital Social; ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA ya identficada, ha suserito y pagaco DOS MIL ACCIONES (2000) con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una, para un total de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 20.000,00) que representa el veinte por ciento (20%) del Capital Social, Dicho capital ha sido pagado por sus accionistas en un Cien (100%) en la misma proporcion a cus suscripciones, como se desprende de Inventario de Bienes que se aneya y forma parte de este documento. . CLAUSULA QUINTA: Cada accién da a sus propietarios iquales derechos y obigaciones, y da derecho a Un (1) voto en la Asamblea de Accionistas. Los accionistas tienen el derecho preferente de compra en caso de traspaso y venta ce acciones, y en tal sentido, el accionista que desee vender sus acciones 0 un porcentaje de estas, deberé ofrecerla, én primer término, a los demas accionistas, individuaimente, mediante comunicacion escrita, la cual debera estar firmada por ‘ambos accionistes para que dicha comunicacién surta efectos legales consiguientes.Siel _accionista ofrecido no ejerce el derecho preterente aqui establecido dentro de los treinta (30) dias siguientes, contados a partir de su notificacion, el accionista oferente quedara en plena libertad de ofrecer en venta a uno o vatios terceros, siempre y cuando dicha venta se produzca en las mismas condiciones en que les fueron ofrecidas a los accionistas. CAPITULO Il DE LAS ASAMBLEAS CLAUSULA SEXTA: La maxima autoridad y direccién de la compafiia esté en manos de la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas respetando los limites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los Accionistas, Inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedandole a éstos los derechos y recursos legales pertinentes, CLAUSULA SEPTIMA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reuniré cada afio dentro de los noventa (90) dias siguientes al cierre del ejercicio econémico y la Asamblea Extraordinaria se reunira cuando los intereses de la Compania asi lo requieran, teniendo ésta que ser convocada por la Junta Directiva a solictud del Comisario de la Sociedad 0 de un numero de Accionistas que represente no menos de! veinte por ciento (20%) del capital social. Ambas Asambleas, se reuniran, previa convocatoria hecha por prensa por la Junta Directiva, con cinco (6) dias de anticipacién, por lo menos, a la fecha fijada para la reunion. No obstante, serd valida la Asemblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se ‘encontrare representada la totalidad del capital social. Los Accionistas podran hacerse representar en la Asamblea por Apoderades constituidos por documento autenticado, por telegrama o cablegrama, CLAUSULA OCTAV. ara la validez de la convocatoria, constitucién y decisiones de la Asamblea se necesitard 1a mayoria simple de la ropresentacién del capital ‘constituido en la Asamblea. CLAUSULA NOVENA: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir a los miembros de la Junta Directiva, el Comisario y su Suplente y fijarles susremuneraciones. b) Discutir y aprobar 0 modificar el Balance General de la compafia y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con tespecto al reparto de Dividendos y a la constitucién del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fie CAPITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPANIA CLAUSULA DECIMA: La compafia sera Dirigida y Administrada por una Junta Directiva integrada por UN (1) PRESIDENTE; UN (1) VICEPRESIDENTE UN (1) DIRECTOR GENERAL quienes podran ser 0 no accionistas. Sern nombrades por la ‘Asamblea de Accionistas, duraran diez (10) afios en el ejercicio de sus funciones y podran ser reelegidos, Antes de iniciar sus funciones, si son 0 no accionistas depositaran o haran depositar cinco (5) acciones conforme al Art. 244 del Cédigo de Comercio. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: £| PRESIDENTE el VICEPRESIDENTE Y cl DIRECTOR GENERAL, actuando de manera SEPARADA, tendran la mas amplia facultad de administracién y disposicién y especialmente quedan facultades para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisicnes. b) Establecer los gastos generales de administracién y planificar los negocios de la sociedad, c) Reglamentar la organizacion y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compafia y ejercer su contro! y vigilancia, d) Nombrar y remover el personal requarido para las actividades y negocios de la empresa, fandoles sus responsabilidades y remuneraciones y cuidar que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realizacién de una 0 mas negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demas modalidades bajo las cuales éstos deberan desempefiar sus actividades. f) Constituir Apoderado 0 Apoderados especiales, fijdndoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compafia para el 0 0 los casos para los cuales fueren designados, g) Caloular y determinar el dividendo por distribuir entre los‘Acclonistas, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los apories que creyeren converientes para fondos de reserve o garantia, todo lo cual someteran a la Asamblea Ordinaria para su consideracién y aprobacion. h) Representar a la compafiia en todos los negocios y contratos con terceros en relacion con el objeto de Ia sociedad. i) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias en moneda nacional o extranjere; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio 0 pagarés a la orden de la compajiia y retirar por medio de tales instrumentos 0 en cualquier otra forma los fondos que la compajia la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Créditos, Casas de Comercio, entre otros. j) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compafia. Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestion, administracion y disposicion de la compafiia, con ex- cepcién de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asemblea de Accionistas. Los DIRECTORES, ejerceran funciones que le sean asignadas por el Presidente o por el Vicepresidente. CAPITULO V DEL COMISARIO: ‘CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Le Compafiia tendra un Comisario, quien sera elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y durara dos (2) aflo en sus funciones, permaneciendo en el ejercicio de su cargo hasta que sea definitivamente sustituido. CLAUSULA DECIMA TERCERA: E! Comisario tendra a su cargo la fiscalizacion total de la contabilidad de la sociedad y ejercera las atribuciones y funciones que le sefiale el Cédigo de Comercio. . CAPITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES (CLAUSULA DECIMA CUARTA: La contabilidad de la sociedad se llevara conforme a la Ley. La Junta Directiva y el! Comisario, cuidaran que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislacion VenezolanaCLAUSULA DECIMA QUINTA: El ejercicio econdmico de la compafia se inicia el primero de enero de cada afio y termina el 31 de diciembre del mismo afo. El primer ejetcicio comienza el dia de la inscripcién del documento consttutivo y termina el $1 de diciembre del mismo ato. CLAUSULA DEGIMA SEXTA: El dia 31 de diciembre de cada afo se liquicarén y cortaran las cuentas y se procedera a la elaboracién de los Estados Financiers correspondientes, paséndose dichos recaudos al Comisario con un (1) mes de anticipacion a la Reunién de la Asamblea General de Accionistas. Verificado como haya sido dichos Estados, lae utilidades liquidas obtenidas se repartirén asi: 3) Un cinco por ciento (5%) para la formacién de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. b) El remenento quedara a disposicién de la Asamblea de Accionistas para ser cistribuide en la forma que ésta resuelva, después de oida la Junta Directiva sobre el cividendo que deba repartise 8 los Ascionistas. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibiidad no devengaran interés alguno. CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: La Asamblea Constitutiva designé para el periodo de Diez (10) afos, contados a partir de la fecha de la presentacion y publicacién del Documento Constitutive como PRESIDENTE a MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, titular de la Cédula de Identidad N° V- 17,074.13; como VICEPRESIDENTE a MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, titular de la Cédula de Identidad N° V- 6.626.401; como DIRECTOR GENERAL @ ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA, fitular de la Cédula de Identidad N° V- 26 064.238. Para el cargo ce GOMISARIO {ue elegido al Liconciado EDGARDO BLANCO, venezolano, mayor de edad, de este domicilo, soltero y titular de la cédula de identidad N° V-24.671.080, de profesion Contador Publico, inscrito en el Colegio de Contadores Publicos del Distrto Capital, -bajo el C.P.C. No, 157.305 Habiendo aceptado todos los nombrados sus respectivos cargos, tomian posesién de los mismos en esta fecha.CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Todo Io no previsto en e! presente documento se regira por las disposiciones del Codigo de Comercio y en su defecto por las Leyes y Reglamentos que le sean aplicables. Se autoriza suficientemente @ FERNANDO ANTONIO GUTIERREZ CORDOVA, titular de la Cédula de Identidad N° V- 16.598.185, para que dé cumplimiento a las formalidades exigidas por el Cédigo de Comercio para €! regisiro del presente documento por ante la Oficina de Registro Mercantil respectiva, Nosotros, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 17.074.113 MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 6.826.401; ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA, venezolana, mayor de edad, soltera, ce este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V- 26.064.238. Por medio del presente DECLARAMOS BAJO JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores 0 titulos del acto © negocio juridico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, 1o cual puede ser corroborada por los organismos competentes y no tienen relacién alguna con actividades, acciones o hechos itos contemplados en las leyes venezolanas y 4 Su vez nosotfos, MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO, MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA previamente identificados, declaramos que los fondos productos de este acto, tendran un destino lito. -MARIA ALEJANDRA OSUNA MORGADO MARLYN TERESA MORGADO RANGEL, ROXANA MAYERLYN ERAZO MUJICA