ae Al \ REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA \ 9 = wiesTenO De PODER POPULAR Pana RLAGONES PTERORES JT “SERVICIO AUTONONO DE REGISTROS Y NOTARIAS** REGISTRO PUBLICO DEL MUNICIPIO Mepio, Chacao, Miranda CHACAO DEL ESTADO MIRANDA Miércoles, 13 de Abril de 2016 205° y 157° Av, Libertador, Multcento Empress de Este, Goajuno Libertador, PientsIngreso, Local Pl, tente stSambil Chacso ~Telet.212265480 CONSTANCIA DE RECEPCION (Art. 9) Numero de Recepcién: 1 Hora: 09:38 Numero de Tramite: 240.2016.2.228 Presentante: JOSE JERNE FESCINA VIVAS, nacionalidad VENEZOLANA, mayor de edad, domiciiado en Libertador, Distrito Capital, de estado civil Soltero y teléfono(s) (0416-6260317 con documento de identidad CEDULA N? V-10.801.134. Naturaleza del Acto Juridico: Acta Asamblea. Fecha de otorgamiento Jueves, 21 de Abril de 2016. Sin Traslado. Recaudos entregados Anexo, Anexo, Timbres Fiscales con un valor cequivalente a Bs, 24,00 y Comprobante Bancario. Ley det Registro Pablico y del Notariad. Articulo No. 38: EE Registrador o Resistradora y Notario o Notaria tended un plazo de tres das hibiles, contados a partis de la focha do su presentacion ante la oflcina de Registro o Notaria, para Inscrblr © auteticar los documentos © ‘actos: exceptuande fos establecidos por ol Articulo 28 do osta Ley. tor docummeatos serdn devueltos af Interesado una vez que Reglstador o Reglatradora, Motaro o Not Cuando los otergantes no concurrioren en fa oportunidad que les ci pospussto para el dla habllInmediato siguiente, ‘Transcuridos sesenta das continuos, desputs de la fecha de presentaclén del documento, sin que haya sido ‘otergado por falta do comparecancla da fos otorgantes, el procediniento el trite efectuado sera anu ‘nose dovolvor al infeesado la cantlded pagada al Servicio Aut6nomo de Reglstros y Notaris. sponds, ol otorgamiento quedarsIREPODLICA BOLNARBNA DE VENERUELA, Denia tsit A A SERIO AUTEHGWO DE REGS ROS YNOTAMAS, A Fecha de Emisién: 06/04/2018 [Nimero de Trdmite: 240.2016.2 100 {EPUB dace a erin tone igen do hal) is onions pa se eanelods; ure ver efecusda a carelacion rexpatve, tena wi viens te sesarts (60) las no prrrogables ora peserar el docameno. Agoasos, ‘os laps ta PUB esta y debe emir ona nueva PUB pve vetza tare, detlendo encore nuavamente el rman corerpongiets CaN Namero Planilta: AT "Tipo de Acto: Aca Asembiea gelo4/ pone 3:19 Ts: SABEN PLANTLL A RTCA Serial: 90078221 Honto Efective Nonto Cheques Gv: Monto Cheques Otro Honto fotst Planilla ‘24000076421 ae yer US rebar, NS esee Sins Wombre aaa CSCI ciginal : Namero Control: 610-6450-0776 (%) Nombre y Apelido dol Salictante Niro. Forma de Pago Monto (sF) JOSE JERNE FESCINA VIVAS enmeuneene ‘CURIFiPesapore dal Sallcanta : Monto Etectivo v-10.01 94 Depositante ‘chaque Gerencia| dol mismo Banco “GIIRIF/Pasaporte del Bepasttant LOE, Punto de Venta vada) Dapasinnte Pago por internet NONTO EN LETRA GON OCHENTA CENTOS, MONTO TOTAL 4.441,80 {| FUNCIONARIO EmisoR FUNCIONARIO RECEPTOR| FUNCIONARIO REVISOR REGISTRADQRINOTARIO _Honibrets y Aptis, wth canto neiggu Par gpiso OS oe cn NRT Poe a sg © AAR BB -qu 01 ee (Oot sate Solio do is Otcina Bancos Recaudadores “7, (0003 - Banca Industrial dp-lenezuela 0175 - Banco Bicentspatio 0102 - Banco de Verfezuela 0108 - Banco Provincial 0163 = Banco del Tesoro 2. Solo y Fern eat are7 ilva Ramos, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas, Seay SP” tar de la cédula de identdad numero V.20.018.544 insotta en el Registto de Informacién Fiscal (R.I.F) bajo el numero V-20015541-2, suficientemente facultado para este acto por la Asamblea Extraordinaria de Socios de Tragaluz Estudio de Arquitectura, sociedad civil domiciliada en la ciudad de Caracas ‘e inscrita ante fa ss. Oficina de Registro Publico del Primer Circuito de! Municipio Baruta del Estado \Miranda, bajo el nimero 17, tomo 49,” Protocolo Primero, en fecha 24 de agosto de “Bove, y anotada en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) bajo el ntimero J-29807487- original, el cual corre inserto en el Libro de Actas de Asamblea de Accionistas de la sociedad antes identificada. ia ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE TRAGALUZ ESTUDIO DE ARQUITECTURA, CELEBRADA EL 4 DE MARZO DE 2016, A LAS 10:00 aM En la ciudad de Caracas, el dia 4 de marzo de 2016, a las 10:00 a.m., con el objeto de celebrar. una Asamblea Extraordinaria de Socios de Tragaluz Estudio de Arquitectura, sociedad civil domiciliada en la ciudad de Caracas e inscrita ante la Oficina de Registro Puiblico del Primer Circuito del Municipio Baruta del Estado Miranda, bajo el ntimero 17, tomo 49, Protocolo Primero, en fecha 24 de agosto de 2009, y anotada en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) bajo el numero J-29807487- 6, se encontraban presentes en la sede de la sociedad las siguientes personas: La sefiora Carmen Navarro Fernandez, venezolana, mayor de edad, de estado civil “y/soltera, de este domicilio, titular de la cédula de identidad numero V-16.460.464, { _./’ inserita en el Registro de Informacién Fiscal (R.|.F.) bajo el nimero V-16460464-7, en is calidad de socia; el sefior Miguel Enrique Fernandez Reina, venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero, domiciliado en la ciudad Caracas, titular de la cédula de identidad numero V-11.233.777 € inscrito en el Registro de Informacién Fiscal (R.I.F)bajo el ntimero V-11233777-2, también en su condicién de socio; y, en calidad de invitada especial, haciendo las funciones de Secretaria de la Asamblea, la sefiora Stephany De Silva Ramos, venezolana, mayor de edad, de estado civil soltera, de este domicilio, titular de la cédula de identidad numero V-20.015.541 e inscrita en el oh ae Registro de Informacién Fiscal (R.LF.) bajo el numero V-20015641-2. Una a es constatado que se enconttaban presenies todos los sodos, se considers vada , y constituida la Asamblea, la cual fue presidida por la sefiora Carmen wn “Ce Fernandez, previamente identificada, quien dio lectura al orden del dia, cuya we ioe fue aprobada por unanimidad Primero: Considerar y resolver acerca de la solicitud de inscripcién y apertura del expediente de la sociedad en la Oficina de Registro Publica de! Municipio Chacao del Estado Miranda. Segundo: Considerar y resolver acerca de la modificacin integra de los Estatutos de la sociedad. EI Rosal, Edificio La Unién, Piso 6, Oficinas 6-C y 6-D, Municipio Chacao del Estado: yp. Miranda, aprobado mediante Asamblea General Extraordinaria de Socios celebrada fecha 2 de noviembre de 2015, e inscrita ante el Registro Publico de! Primer Circuito del Municipio Baruta del Estado Miranda, en fecha 5 de febrero de 2016, bajo el némero 33, folio 241, tomo 4, es por lo que esta Asamblea resuelve aprobar la solicitud de inscripcion y apertura del expediente de la sociedad en la Oficina de Registro PUblico de! Municipio Chacao del Estado Miranda. o Segundo: Luego de una amplia deliberacién la Asamblea resolvié, por unanimidad, aprobar la reforma de los Estatutos propuesta, de manera que los mismos pasan a estar redactados de la siguiente forma: —-— ! Nombre, Domicilio, Objeto y Duracién Cldusula Primera: La sociedad se denominaré Tragaluz Estudio de Arquitectura,.""| —; puidiendl utilizar en todos sus actos y operaciones e identificacién de sus servicios la * expresién abreviade de su nombre “Tragaluz"— - Cl4usula Segunda: El domicilio de la sociedad es: Av. Tamanaco, Urbanizacion El Rosal, Edificio La Unién, Piso 6, Oficinas 6-C y 6-D, Municipio Chacao del EstadoMiranda; pudiendo establecer oficinas 0 representaciones en cualquier lugar de la Republica 0 del exterior sin més limitaciones que las que pueden establecer las leyes.- léusula Tercera: Los socios han decidido asociarse para ejercer las actividades Wppias de Ja profesion en todas las éreas del saber humane relacionadas directa 0 lrectamente con este campo, asi como cdalquier otra actividad Icita relacionada con objeto de la sociedad, aeese”” Cldusula Cuarta: La sociedad tendré una duracién de cien (100) afios, contados a - partir de la fecha de protocolizacién de su acta constitutiva W Capital Social Clausula Quinta: E] capital social estard formado por los aportes de los socios y los frutos generados por dichos aportes.. », Cldusula Sexta: Los miembros de ésta Sociedad Civil aportaran a la misma sus 42%, "BX conocimientos y servicios profesionales, obligandose a consagrar su actividad ee Oh profesional al servicio de la sociedad, cediendo a favor de ésta como un aporte que forma parte del patrimonio de fa sociedad, los derechos de autor de los socios sobre los disefios, mapas, planos, mapas, planos, dibujos, modelos, obras y demas proyectos gue ejecuten en nombre y por cuenta de la sociedad. Clausula Sétima: La parte de cada socio en los beneficios y en las pérdidas de la el a Sociedad se repartiré de manera proporcional, de acuerdo con lo decidido 2 unénimemente por los socios, tomando en cuenta para ello la labor que cada uno i realiza para la sociedad. ~ m xd, De los Socios Clausula Octava: Son socios los arquitectos que han suserito éste documento y todas aquellas personas naturales, profesionales universitarios en las carreras de Ingenieria, “Rul, “Arquitectura, Disefto y/o a fines, que manifiesten su volunted de ser miembros de ésta is “Sociedad, que sean debidamente a probados por la Asamblea de Socios con el voto (favorable de una mayorla que represente el setenta y cinco por ciento (75%), y se idoobliguen a cumplir las normas y disposiciones establecidas en el presente Documento Constitutivo-Estatutario y el reglamento intemo que rija la organizaci6n.~ Clausula Novena: Sin perjuicio de su participacion en los beneficios y las pérdidas de la sociedad, los socios percibirén honorarios profesionales, los cueles serénz ise & determinados de mutuo acuerdo entre los socios, segin la participa is responsabilidad de cada socio en cada proyecto, obra o tarea encomendati sociedad. i Cléusula Décima: Los socios se obligan a aportar a la sociedad, con cardct@lde 1, exclusividad, su actividad profesional. No obstante, la Asamblea de Socios, puede! conceder a los socios, de acuerdo a lo que determinen los reglamentos, permisos (remunerados 0 no), durante periodos de tiempo fijo y predeterminade, co el fin de que puedan dedicarse a otras actividades privadas o puiblicas.--— Los socios pueden dedicar parte de su tiempo al desarrollo de actividades extrafias' oka objeto de la sociedad, siempre y cuando dichas actividades no correspondan a las de" Te, profesién de arquitectura o ramas afines, y que no se realicen dentro del tiempo que bs socios deben dedicar a la sociedad. En tales casos la remuneracién que reciba el socio por tal actividad le correspondera integramente. Sin embargo, los socios no podran dedicar su tiempo a tales funciones en perjuicio de la sociedad, ni de la labor profesional que a través de ella se dedican a prestar. Cléusula Décima Primera: Todo socio tiene derecho de separarse de la sociedad mediante comunicacién escrita dirigida a la Asamblea de Socios con, por lo menos, freinta dias de anticipacién. Cldusula Décima Segund: Todo socio puede ser excluido de fa sociedad cuando, faite a los principios de la ética profesional, o por su interdiccién, insolvencia 9 awebr 3 : © por decision de la Asamblea de Socios tomada en la forma y con Ja mayorta,” calificada Clausula Décima Tercera: La separacién, exclusién o muerte de uno de 8. Socios no ocasiona la extincién de la sociedad la cual continuaré con los otros socios.—-—-——~ Cléusula Décima Cuarta: En caso de seperacién o exclusion de un socio, estos tienen derechos a que se les liquide su participacién en los beneficios 0 pérdidas de la sociedad, refiriéndola al da de la separacién o exclusion. — En los casos de separacién o exclusién por cualquier causa, el socio separado o excluido deberé abstenerse de prestar servicios profesionales a clientes de laree ie j { Sociedad, existentes al momento del retiro 0 exclusién, directa 0 indlrecta, por mééics ‘podré aprovecharse de los disefios, mapas, planos, dibujos, modelos, obras y demés de personas naturales o juridicas por un perfodo de tres (3) afios, y no” \ proyectos que haya ejecutado en nombre y por cuenta de la Sociedad. wt Direccién, Administracién y Representacion Clausula Décima Quinta: de la Asamblea de Socios, reunida de forma ordinaria o extraordinaria, quien sera la méxima autoridad de la Sociedad y tendré las més amplias facultades de a direccién y administraci6n de la Sociedad estara a cargo administracién y disposicién, facultades que podran ser atribuidas para que sean ejercidas de manera conjunta o separada a favor de cualquiera de los dos socios. Clausula Décima Sexta: La Asamblea de Socios, elegiré en cada caso a uno o mas de sus socios para ejecutar las decisiones sobre fa administracién 0 disposicién de bienes o derechos de la Sociedad. Cléusula Décima Séptima: La representacién de la Sociedad estaré a cargo de cualquiera de sus socios, quienes conjunta 0 separadamente podran representaria directa o indirectamente, y obligarla ante terceros y cualquier autoridad administrative. v Asamblea Cléusula Décima Octava: La Asamblea de Socios, ordinaria o extraordinaria, regularmente constituida, representa a todos fos socios, y sus acuerdos y resoluciones son obligatorios para todos, tanto para los asistentes como para los que hayan dejado de asistir. Los socios podran hacerse representar en la Asamblea mediante simple carta poder o telegrama dirigido a los administradores de la Sociedad. Clausula Décima Novena: La Asamblea Ordinaria de Socios, se reuniré en el curso || del primer trimestre de cada aio civil. La Asamblea Extraordinaria se reuniré en cualquier tiempo, por cualquier disposicion de los administradores, a peticion de cualquier socio, o cuando asi lo requieran los intereses de la Sociedad.~ Clausula Vigésima: La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, seré convocada mediante fa prensa local o por notificacién personal a cada uno de los socios,asimismo, sera valida la notificacién efectuada por telegrama, correo certificado, via. telefénica, fax, e-mail, 0 cualquier otro medio de comunicaci6n similar. La formalidad de la convocatoria podra omitirse cuando se encuentren presentes 0 debidamente represeniados todos los socios y decidan por unanimidad constituirse en Asamblea. Clausula Vigésima Primera: La notificacion a la que se refiere la clausula me deberé ser efectuada con al menos cinco (5) dias de anticipacién a la fecha fijada ar Ja celebracién de la Asamblea de Socios; la convocatoria expresaré el dia, la hora aie lugar de la reunion, asi como el objeto de la misma.~ Cléusula Vigésima Segunda: La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, requiere pata su validez de la presencia en ella de un ntimero de socios que representen mas del, setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad de los socios. Las decisiones se tomaran con el voto favorable de un nimero que represente mas del cincuenta por. = ciento (50%) de Ia totalidad de socios presentes. we Ejercicio Econémico y Liquidacién de los Beneficios 0 Pérdidas Clausula Vigésima Tercera: EI ejercicio econdmico de la Sociedad comienza el on primero de enero y termina el 31 de diciembre de cada afio.— Clausula Vigésima Cuarta: Anualmente, al cierre del ejercicio econémico de la Sociedad se procederé a la liquidacién de los beneficios o pérdidas que corresponden 0 sea a cargo de los socios. Los beneficios o pérdidas se determinarén asi: A los ingresos brutos de la Sociedad se deduciran los gastos generales; las participaciones fijas u honorarios profesionales que Se pagaron a los socios. Luego se haré el apartado para el impuesto sobre la renta, si fuere el caso. De Ia utilidad que resulte se harén los apartados que apruebe la respectivos aportes y la misma proporcién y oportunidad que acuerde la Asamblea~ : Ordinaria.. vi . De fa Disolucién y Liquidacién de la Sociedad - Clausula Vigésima Quinta: La Sociedad se extinguiré una vez vencido el término de duracién previsto en la cléusula cuarta de estos Estatutos; en e! caso de que durante | ese término se consuma el negocio para el cual fue creada o se imposibilite su realizaci6n y cuando por mayorfa absoluta de la Asamblea de Socios resulte terminar y liquidar la sociedad. No se extinguira por la muerte de uno de los socios, en este caso| continuaré la sociedad con los socios sobrevivientes. Tampoco se extingut por la Fax [nerdiccion, insolvencia o quiebra de uno de los sosios, ni por la voluntad expresa de : OSS ee bees uno © varios de ellos de no querer continuar la sociedad, en dichos casos se 6 ty a S Wocederén a la separacion de la sociedad. vr Disposiciones Finales Cléusula Vigésima Sexta: Las situaciones no previstas en estos Estatutos serén resueltas por la Asamblea de Socios y, a falta de acuerdo, seran aplicables las disposiciones del Codigo Civil. Clausula Vigésima Sétima: La gestion diaria de los negocios sociales podra estar a BA Re cargo y bajo la responsabilidad de uno o varios socios, para ser ejercidas de manera s€gnjunta. 0 separada, cuyo nombramiento, revocacién y atribuciones serén : * leincs por la Asamblea de Socios. ({lausula Vigésima Octava: La representaoion de la Sociedad en juicios o ltigios seré Gerla con caréoter exclusive por un Representante Judicial, miembro 0 no de la Soviedad y elegido en Asamblea de Socios, ef cual sera de libre nombramiento y remocién por la Asamblea de Socios. En ejercicio de dicha representacién, ol Representante Judicial queda expresamente facultado para representar a la Sociedad | en juicios ante toda clase de tribunales, institutes auténomos, dependencias administrativas; intentar y contestar demandad, solicitudes, cuestiones previas y reconvenciones; darse por citado y notificado, seguir los juicios y procedimientos en fodas sus instancias, tramites e incidencias; absolver posiciones juradas, convenir, transigir, desistir, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero; ‘comprometer en érbitros arbitradores o de derecho; sostener y defender en la mejor % fOrma los derechos @ intereses de la Sociedad; hacer uso de los recursos ordinarios y i extraordinarios de casacién, incluyendo el de amparo constitucional, ante los tribunales j ¥6l Tribunal Supremo de Justicia. Las citaciones para absolver posiciones juradas en } Juicio 0 cualesquiera otras citaciones 0 notificaciones dentro del proceso donde figure la Sociedad como actora o demandada, deberén ser necesaria y exclusivamenteNet Tea ht ghorecees PWCCe practicadas en la persona del Representante Judici |. Duraré en el ejercicio del cargo hasta que no sea expresamente revocado por la Asamblea de Socios. No habiendo otro punto que tratar se dectaré concluida la reunién, y se autorizé a la sefiora Stephany De Silva Ramos, antes identificada, para que certifique copias fieles.. ean (est y exactas de la presente acta tantas veces como sea necesario, asi como para ig : proceda a la protocolizacion de la presenta acta ante el Registro PUblges correspondiente. Termind, se leyd el acta y conformes firman: STEPHENYADE SILVA RAMOS:ace REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA'* ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS “+ REGISTRO PUBLICO DEL MUNICIPIO CHACAO DEL ESTADO MIRANDA \Veintiuno (21) de Abril del dos mil dieciséis (2016) 206° y 187° El anterior documento fue redactado por la Abg. STEPHANY ANDREA DE SILVA RAMOS inscrita en el inpreabogado No. 202868; identificado ton el Numero 240.2016,2.228, de fecha 13/04/2016. Presentado para su registro por JOSE JERNE FESCINA VIVAS, CEDULA N° \V-10,801.124, Fue leido y confrontado con sus copias en los protooles y firmados en estos yen €l presente original por la otorgante ante mi y los testigos LESBIA JOSEFINA MERENTES DIAZ y STEVEN ALEXANDER LIRA LUGO con GEDULA N° V-6.545.198y CEDULA N° ORES, 468885, LaRovin Loa! ereazada porla Ab, NARIA AUKIIADORA DIAZ SALA a . PER can CEDULA WF V-44,049888 incon do exa Ofeina de Ress, La Revsn de Prohibiclones fue realizada por GIOVANNA MILLIZENGG MARI REINA HUIZE, con CEDULA J) N°\V48.368.848.La identificacién de la Otorgante fue ofectuada asi: STEPHANY ANDREA DE SILVA RAMOS, nacionalidad VENEZOLANA, estado cil SOLTERA, CEDULA N° V-20.018.541. Los Recaudos ANEXO, ANEXO y ANEXO agregados al Cuademo de Comprobantes bajo los nlmeros 1684, 1685 y 1686 y folios 12015-12026, 12027-12046 y 12047-12062 respectivamente. Este documento quedé inserito bajo el(los) Numero(s) 45 folio(s) 313 det (de los) Tomo(s) 11 del Protocolo de Transcripcién del presente afio respectivamente. Este di Lao Fiento qued6 otorgado en esta oficina a las 10:27 a.m. | Ban