SOCIEDADES COMERCIALES

1.- DEFINICIÓN

Para definir adecuadamente a las sociedades comerciales, en primer lugar veremos los
elementos que deben contener para ser consideradas como tales:

1) Pluralidad de personas, se refiere a la agrupación de dos o más personas puesto que una
sola no podría constituirse en sociedad;

2) Aportes de capital, para el cumplimiento del objetivo social, puesto que ninguna institución
podrá funcionar sin este fondo común

3) Objeto de la sociedad, independiente del lucro, toda organización al constituirse, debe

señalar su finalidad o sea la actividad que desarrollará con carácter lícito;

4) Personalidad jurídica, las sociedades comerciales para asumir derechos y obligaciones,

deben adquirir su propia personalidad jurídica, que es distinta e independiente de las personas
que la constituyen, y

5) Distribución de resultados, significa que cualesquiera sean los resultados operativos de la

sociedad, utilidad o pérdida, deben ser prorrateados entre los socios, de acuerdo a
disposiciones legales o a convenios.

Con los anteriores elementos, presentamos la siguiente definición:

"Sociedad comercial es un ente jurídico que agrupa a dos o más personas y sus capitales, con
un objetivo común y la obligación de compartir los resultados obtenidos".

Definición similar a la que nos presenta el Código de Comercio en su Art. 125 transcrito en el
Capítulo I.

2- CARACTERÍSTICAS

Las sociedades comerciales tienen sus propias características representativas de grupo que
permiten clasificarlas en tipos de sociedad (colectiva, anónima, limitada y en comandita),
definidos en Art. 126 del C. Com.

Mencionaremos a continuación las más generales, puesto que posteriormente en el tema

dedicado a cada tipo de sociedad, veremos algunas otras complementarias:

1) Origen de su constitución, se refiere a las condiciones que prevalecieron en la selección de

los socios para integrarlos a la sociedad:

Si prevalecieron las condiciones personales como ser: amistad, parentesco, confianza, etc.,
dejando en un segundo plano el capital de las personas, serán consideradas "Sociedades de
Personas"; (Colectivas, Ilimitadas y en Comandita Simple) y

Si prevaleció el capital de las personas, es decir su capacidad

económica, dejando en segundo plano las condiciones personales de los socios, serán
consideradas "Sociedades de Capital" (Anónimas y en Comandita por Acciones)..

2) División de capital Social, según se lo presente como un conjunto unitario o dividido en

cuotas iguales
Esta división no se refiere a la participación de cada uno de los socios, si no, a la forma de
presentar el capital.

3) Representación del capital, puede estar representado por los socios o por acciones. Cuando
se lo presenta como un conjunto está representado por los socios; en cambio si está dividido
en cuotas, cada una de ellas puede estar representada por los socios o por acciones, pero
nunca por ambos a la vez. Las acciones pertenecen a los socios y actúan en calidad de
intermediarias entre éstos y el capital social.

El capital representado por los socios, presenta la dificultad de que cualquier transferencia
parcial o total de capital entre ellos y/o con terceras personas, modifica el contrato social, lo
que significa la disolución y constitución automática de otra sociedad, en cambio si está
representado por acciones, éstas pueden pasar de mano en mano sin modificarlo. En el Cuadro
2.02, se muestra esta representación gráficamente:

anticipar que las sociedades en comandita pueden tener dos clases de capitales.

4) Responsabilidad de la sociedad, se refiere a la garantía que ofrecen los socios como respaldo
a la actividad que desarrolla la sociedad, es limitada cuando la garantía está dada por el capital
aportado por los socios, y es ilimitada cuando contempla además los bienes privados de cada
uno de ellos.

En la actualidad existe una clara tendencia a dejar la responsabilidad ilimitada, que es

consecuencia de la administración que se atribuye a los socios.

5) Reserva Legal, es una consecuencia de la responsabilidad de las sociedades, si ella es

limitada, para mayor garantía de su pasivo y su capital, la empresa está obligada a efectuar una
Reserva Legal con parte de las utilidades de cada gestión, en cambio si tiene responsabilidad
ilimitada, no se requiere formar esta reserva porque esta garantía estaría dada por los bienes
privados de los socios.

6) Número de socios, indica los límites superior e inferior del número de socios que pueden
formar parte de una sociedad. El inferior está determinado por dos en unos casos y tres en
otros, y el superior en veinticinco e ilimitado.

3.- PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN

Todas las sociedades se constituyen mediante documento público y ante un Notario de Fe

Pública por "Acto Único", pero las sociedades anónimas tienen además la opción de efectuarla
por "Suscripción Pública de Acciones".

A continuación, se presenta las instituciones en las cuales se debe efectuar el trámite

correspondiente para constituir de una sociedad comercial

1)FUNDEMPRESA: administradora del Registro de Comercio. De acuerdo a lo establecido por el

Código de Comercio y las demás disposiciones legales del ordenamiento jurídico del país,
relativas a la actividad comercial. Efectúa la reserva del nombre comercial y otorga la Matrícula
de Comercio o Personalidad Jurídica una vez concluidos los trámites. Esta Matrícula para
permanecer vigente debe ser actualizada anualmente con la presentación del Balance de la
última gestión.
2) SIN: Servicio de Impuestos Nacionales otorga el Número de identificación Tributaria NIT
Efectúa el registro de las empresas y tiene la misión de facilitar el cumplimiento de las
Obligaciones-Impositivas.

3) AFP: Administradora de Fondos de Pensiones, corresponde el Seguro Social Obligatorio, a

largo plazo (jubilación), se presenta el Formulario de Inscripción del Empleador y en nuestro
país existen dos instituciones AFP - Futuro de Bolivia y AFP-Previsión.

4) HAM: Honorable Alcaldía Municipal, otorga el Padrón Municipal o Licencia de

Funcionamiento.

5) CNS: Caja Nacional de Salud, registra la empresa para prestar el seguro social de corto plazo
a los trabajadores (atención médica).

6) Ministerio de Trabajo: Registro para la asistencia laboral y accidentes.

De acuerdo a la Resolución Ministerial No. 002/2004

Art. 1. Se establece la obligación de todos los empleadores, e instituciones legalmente

constituidas y domiciliadas en Bolivia, a inscribirse en el Ministerio de Trabajo.

Art. 7. El plazo para la tramitación de registro de empleadores para empresas es de tres meses
a partir del momento de apertura de inscripción del NIT

7) Cámara Sectorial: Afiliación de acuerdo a la actividad. industria, comercio, construcción,

exportadores, seguros y otros.

Art. 127.- (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO C.Com.)

Requisitos Personales:

1) Lugar y fecha de celebración del acto.

2) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de cédula de

identidad de las personas físicas y nombre. naturaleza, nacionalidad y domicilio de las
personas jurídicas que intervengan en la constitución.

3) Razón social o denominación de la sociedad.

Requisitos Reales:

1) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando sea variable.
2) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valoración. En las sociedades anónimas deberá indicarse, además, el capital
autorizado, suscrito y pagado; la clase, número, valor nominal y naturaleza de la
emisión, y demás características de las acciones; la forma y términos en que deban
pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos... años. En su caso,
el régimen de aumento de capital social.
3) Provisiones sobre constitución de reservas.

Requisitos Funcionales:

1) Objeto social, que debe ser preciso y determinado

2) Plazo de duración, que debe ser determinado.
3) Forma de organización de la administración; el modo de designar directores,
administradores-e-representantes legales; órgano de fiscalización interna y sus
facultades, lo que depende del tipo de la sociedad; fijación del tiempo de duración en los
cargos.
4) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se
entenderán en proporción a los aportes.
 5) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos de los socios o accionistas entre sí y
con respecto a terceros.
6) Causas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la liquidación y formas de
designar a los liquidadores.
7) Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
8) En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o constituir las
juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio; la manera
de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia:

Además de los requisitos generales aquí señalados, el instrumento de constitución debe

contener lo establecido especialmente para cada tipo de sociedad.

4. NOMBRE COMERCIAL

Las sociedades comerciales a tiempo de constituirse deben adquirir un nombre comercial o

social que las identifique unas de otras y para optimizar su uso, además de identificar, debe
promocionar la actividad desarrollada por la empresa. Es de propiedad exclusiva de la primera
sociedad que lo inscriba en el Registro de Comercio (FUNDEMPRESA) puede ser transferido
conforme a Ley y su derecho se extingue con la empresa a que se aplica

Tiene que cumplir los siguientes aspectos:-

1)No deberá incluir el nombre de una persona que no sea socio de la misma.
2) Debe ser claro para evitar confusiones con otros similares.

3) Debe ser objetivo, facilitando la mayor información a terceras personas.

En su composición participan tres elementos: Actividad, Nombre y Tipicidad:

1) Actividad es la información del objeto principal para el que fue creada la sociedad, que
puede ser, comercial, industrial, de servicios, etc.

2) Nombre, es el distintivo específico de la sociedad y se lo puede presentar como

denominación o como razón social, o ambos al mismo tiempo, excepto en las sociedades
anónimas que solo pueden usar denominación.

Denominación, es generalmente un nombre de fantasía o rimbombante, al que se hace

referencia para mostrar la calidad del producto o servicio, utilizándose nombres de cosas,
héroes, lugares, fechas históricas, animales y otros. debiendo aprovecharse este punto para
promocionar la empresa.

Razón social o firma social, hace referencia al apellido paterno (patronímico) de los socios que
representan al capital, unidos por la copulativa Y que indica conjunción.

Se utiliza cuando es más conveniente mostrar en el nombre comercial, la personalidad de los

socios en lugar de una referencia a la calidad del producto..

3) Tipicidad, las sociedades comerciales están obligadas a indicar

su tipo con palabras o sus abreviaciones:

Sociedad Colectiva (S.C.)

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) o (Ltda.)

Sociedad en Comandita Simple (S en C.S.) o (S.C.S.)

Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C.A.) o (S.C.A.)

5.- ADMINISTRACIÓN

Los representantes de una sociedad, son las personas autorizadas para utilizar la firma social o
firmar por ella, con facultades deliberativas, poderes de decisión y de contralores, y los
administradores son los que se preocupan de ejecutar las disposiciones emanadas por dichos
representantes.

En la práctica es muy difícil separar estos dos aspectos, puesto que tanto los directores como
los gerentes efectúan labores de representantes y de administradores.

Todas las sociedades pueden ser administradas por los socios, por terceras personas o por la
combinación de ambos. Para ello, los socios deben otorgar a los administradores, un poder
conferido ante un Notario de Fe Pública, conteniendo todas las facultades que se les asigna de
acuerdo con el contrato de constitución e inscribir esta designación, en el Registro de
Comercio (FUNDEMPRESA), como también cualquier modificación o sustitución que se
efectuara posteriormente.

Los socios que no participan de la administración, tienen la libertad. de examinar los libros de
contabilidad, documentos o balances de la sociedad, en cualquier momento o en las épocas
previstas en el contrato social y esta revisión la podrán efectuar personalmente o por
intermedio de sus representantes.

La actividad de los administradores debe ser idónea, honesta y leal con la empresa, teniendo la
obligación de mantener la actividad de la sociedad dentro del marco de los objetivos señalados
en el contrato de constitución, siendo responsables de sus actos en forma ilimitada y solidaria.
Al respecto se transcribe la parte pertinente del Código de Comercio.

Art. 164.- (RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES - C. Com.)

Los administradores y los representantes de la sociedad deben actuar con diligencia, prudencia
y lealtad, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios que
resulten de su acción u omisión...