. Semana 5.

19-23 de septiembre 2022

UNIDAD 2. SOCIEDADES MERCANTILES.

Conocer los trámites para la conformación de una sociedad mercantil.

2.1. Concepto, clasificación y aspectos generales.

Concepto. - La sociedad mercantil es una persona jurídica que tiene como

finalidad realizar actos de comercio sujetos al Derecho comercial, de carácter
nominativo en donde existe la obligación y la aplicación de ese aporte para lograr un
fin económico.

La definición más general de sociedad, es: la reunión o unión de varias personas

que ejercitan el comercio con el fin de crear una sociedad mercantil legalizada, por la
ley que las represente, además sea dueña de su propio patrimonio, y les otorgue
utilidades o ganancias a dichos socios mientras vivan y después de su muerte a sus
herederos).
Definición de la Doctrina.
La ley general de las sociedades mercantiles, no define la sociedad mercantil, no
define la sociedad mercantil, solamente establece el orden de las sociedades, pero no
entrega un concepto. La sociedad mercantil, vista por algunos autores:
 -El autor Mantilla Molina, se refiere a la sociedad mercantil como una nota o
característica determinante del negocio constitutivo de una sociedad , y es la relación
reciproca de las partes, para la realización de un fin común.

-El autor De Pina Vara Rafael, observa que la sociedad mercantil, se origina en un
contrato con intereses de sus socios coordinados a un fin común.

-El autor Rodríguez y Rodríguez, señala a la sociedad, como un contrato asociativo y

de organización con intereses coincidentes en una dirección u proporcionen
ventajas económicas, a los socios del fondo común.

Los italianos, relacionan a la sociedad mercantil, en relación de un contrato de

organización que aporta utilidades a sus dueños.

Clasificación y su concepto.- La ley general de sociedades mercantiles clasifica a

las sociedades en su articulo 1°, así:

Esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

Sociedad en nombre colectivo;

Sociedad en comandita simple;

Sociedad de responsabilidad limitada ;

Sociedad anónima;

Sociedad en comandita por acciones; y

Sociedad cooperativa.
 Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este articulo
podrán constituirse como sociedades de capital variable observándose entonces las
disposiciones del capítulo VIII de esta ley.

Así, las definiciones de las sociedades mercantiles, son las siguientes:

*Sociedad Anónima: es la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios, cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

*Sociedad en Nombre Colectivo: es aquella que existe bajo una razón social y en
la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales. La razón social se formará con el nombre de uno o mas
socios y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y
compañía” u otras equivalentes.
Sociedad en comandita simple: es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden , de una manera
subsidiaria, imitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

*Sociedad de Responsabilidad Limitada: Se constituye entre socios que

solamente están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues
solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.

*Sociedad en Comandita por Acciones: es la que se compone de uno o varios

socios comanditados que responden de una manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de una o varios comanditarios, que
únicamente están obligados al pago de sus acciones.
 *Sociedad cooperativa: Se rige por la Ley General de Sociedades Cooperativas.

La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas

físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.

*Sociedades de Capital variable. En dichas sociedades el capital social de la

sociedad, será susceptible de aumento por aportaciones, posteriores de los socios o
por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o
total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por la ley.

Aspectos generales. Las sociedades mercantiles se originan cuando 2 o más

personas a través de un contrato se obligan a realizar aportes para construir el capital
social de la empresa que se transformara en los bienes que permitan llevar a cabo la
actividad comercial y, a su vez, los socios participan en las ganancias y pérdidas que
sufre la empresa.

En cuanto a su constitución existen diferentes tipos de sociedades mercantiles

como: sociedad anónima, sociedad en nombre colectivo, sociedad limitada, sociedad
en comandita, entre otras. De igual manera, se observa las sociedades mercantiles de
hecho e irregular.
Las sociedades mercantiles de hecho son aquellas que no se documentó en
escritura pública ni privada, en cambio, la sociedad mercantil irregular es aquella
que se documentó en escritura pero no se registró o la acta constitutiva no fue
publicada como lo exige la ley o, su plazo se venció, es decir, carece de algún
requisito establecido en la ley.
Una sociedad mercantil puede cambiar su estructura cuantas veces sea necesaria, es
decir, puede fusionarse con otra sociedad, dividirse, cambiar de socios, cambiar la
actividad comercial, nombrar nuevos miembros, cambiar de estatutos establecidos en
el documento, entre otros con la particularidad de registrar todos los cambios que
sufre en el Registro en donde fue constituida la misma.

Puede disolverse, cuando sus socios deciden finalizar la actividad, es decir, darla por
finalizada por motivos establecidos en la ley o en los estatutos, como consecuencia se
debe de liquidar la sociedad mercantil, transformando en dinero todos los bienes como
el fin de cancelar los pasivos y el restante repartir entre sus socios conforme a sus
acciones.

Su reglamentos jurídico para regular las diferente sociedades mercantiles, es la Ley

General de Sociedades Mercantiles reformada en el año 2009..

Características y generalidades de las sociedades mercantiles

Las sociedades mercantiles se caracterizan por actuar a cuenta propia con un nombre
o denominación bajo un domicilio, capacidad y patrimonio propio. La constitución de
las sociedades mercantiles deberá realizarse mediante una escritura social que
contenga todos los aspectos establecidos en el código de comercio y, luego se
asentará en el Registro Público.

Escisión de sociedades mercantiles

La escisión de sociedades mercantiles hace referencia a una sociedad denominada
escindente, liquida sus bienes y divide la totalidad de su activo, pasivo y capital en 2 o
más partes que son transferidas a nuevas sociedades que fueron constituidas que
llevan por nombre escindidas, este proceso se denomina escisión total. No obstante,
no es requisito que la sociedad escindente se extinga ya que la misma puede seguir
realizando su actividad comercial y aportar parte de su capital, pasivos y activos a las
nuevas sociedades, es lo que se conoce como escisión parcial.
Actualmente en las sociedades mercantiles, son disposiciones o actos de personas
físicas o morales , hacia el presente o el futuro, ya que crean condiciones y
directrices, para la vida de una nueva sociedad, redactando una serie de normas
estatutarias o cláusulas contractuales , sin limitar su vida o desarrollo , y si creando
 un objeto jurídico, que les de vida legal, dentro de un país, rodeándose de los
privilegios que goza la persona moral como: el nombre social, la nacionalidad, el
domicilio social, el patrimonio, creando un poder y voluntad directivo de los socios
que integran dicha sociedad con un patrimonio económico que garantiza si vida
económica, durante un tiempo muy largo( superior a la vida de sus socios personas
físicas), y con garantía de un capital social en dinero.

La constitución de sociedades mercantiles

En la Civilización Capitalista Contemporánea, las sociedades mercantiles son la base

de dicho capitalismo, y sobre todo con el llamado Neoliberalismo económico que se
basa en el libre mercado, con comerciantes sociales, como la sociedad anónima que
se comercializa, en todo el mundo. Las sociedades se constituyen con socios físicos y
morales o sociales, firmando un contrato social o estatuto de la sociedad que le da
forma y objeto lícito a dicha sociedad, formaliza ante la autoridad del estado que la
legaliza y reconoce, para que ejercite su capacidad legal de goce de ejercicio,
contando con un capital social y un patrimonio propio.

Las cláusulas del contrato de sociedad mercantil son aquellas quien define el perfil de
la sociedad dándole sus características como persona moral es decir una sociedad
mercantil:

1. Denominación social
2. Duración de la sociedad
3. Nacionalidad
4. Domicilio social
5. Régimen patrimonial
6. Objeto jurídico
7. Capital social
 8. Administración y representación legal

La constitución de la sociedad mercantil nace por affectio societatis, que es voluntad

de cada socio en formar las sociedades, aportando un capital, con la idea de obtener
ganancias o quizás pérdidas económicas, bajo una igualdad entre los socios y lealtad
entre ellos, formalizando un contrato social y legalizarlo ante la ley.

Requisitos del contrato social

Serán reconocidos por la ley mercantil, según el articulo 40 de la ley general de las
sociedades mercantiles, y señalando a todas las sociedades mercantiles que se
constituyen en alguna forma, ya reconocida por su articulo primero.

El artículo 2° de la ley de sociedades mercantiles, señala:

-Las sociedades mercantiles inscritas en el registro público de comercio, tiene

personalidad jurídica distinta a la de los socios.

-salvo en caso previsto en el articulo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las
sociedades inscritas en el registro público de comercio.
-Las sociedades no inscritas en el registro público de comercio que se hayan
exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán
personalidad jurídica.
-Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social
respectivo y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de
esta ley, según la clase de sociedad de que se trate .
-Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubiera
incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

-Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los

culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.

-El articulo 5° de la ley antes citada, señala que las sociedades se constituirán ante
notario público y en la misma forma se hará constar con sus modificaciones. El
notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan la ley.
-El artículo 6° de la ley antes mencionada establece en relación a la escritura
constitutiva o contrato social de la sociedad mercantil, lo siguiente:
La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:

I . Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas y morales que

constituyan la sociedad;
II . El objeto de la sociedad ;
III . Su razón social o denominación;

IV . Su duración;

V . El importe del capital social;

VI . La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor

atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración .Cuando el capital sea
variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije ;
VII . El domicilio de la sociedad;

VIII . La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las

facultades de los administradores;
 IX . El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
X . La manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI . El importe de fondo de reserva;

XII Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y

XIII Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a

la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este articulo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.
También se tomara en cuenta lo dispuesto en el articulo 7° de la ley citada, referente
a la falta del contrato social ante notario o ante el registro público del comercio,
tomando en cuenta lo sig.:

Si el contrato social no se hubiera otorgado en escritura ante notario, pero contuviera

los requisitos que señalan las fracciones I a VII del articulo 6, cualquier persona que
figure como socio, podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura
correspondiente. En caso de que la escritura social no se presentare dentro del
termino de quince días a partir de su fecha, para su inscripción en el registro público
del comercio , cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.
Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro
de la escritura constitutiva, contraerán ante terceros responsabilidad ilimitada y
solidaria por dichas operaciones.

Personalidad jurídica
El articulo 25 del Código Civil Federal, ya reconoce como persona moral a la sociedad
mercantil. Los artículos 1, 2, 3, 4 y demás artículos de la ley general de sociedades
mercantiles, reconoce personalidad jurídica a la sociedad mercantil, ya que esta se
constituye en una persona jurídica con capacidad para realizar su objeto, siendo una
nueva persona jurídica, distinta de cada uno de los socios que la constituyen .Tiene
sus propios atributos jurídicos y tiene su propia capacidad e goce y ejercicio, siendo
representada legalmente por un mandatario designado por los propios socios ante
notario público y registrado ante el registro público del comercio , y anunciándolo, en
la plaza, donde tiene establecido su domicilio social. El articulo dos de la ley general
de sociedades mercantiles, señala la capacidad jurídica de la sociedad mercantil que
una vez registrado el contrato social en el registro público de comercio , se reconoce
por el estado la capacidad jurídica.

Las sociedades mercantiles de hecho, las irregulares y las de objeto ilícito y

licito.

Las sociedades mercantiles de hecho: También tiene personalidad jurídica ante

terceros, pero los socios responden, subsidiaria ilimitada y solidariamente, ante
terceros, con su propio patrimonio; ya que esta sociedad carece de escritura pública
de su contrato social y no fue registrada ante el registro publico de comercio según
el articulo 2° de la ley general de sociedades mercantiles , y su articulo 5°.

Las sociedades irregulares: la sociedad tiene personalidad jurídica ante terceros, si

se presenta así en el comercio, y los socios responderán, subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente , ante dichos terceros. En esta sociedad, si hay contrato social, pero
no se registro en el registro público del comercio , ver articulo 2° , ya citado, 4°
párrafo de la ley ya mencionada Los socios exigirán a los socios responsables de
todas estas irregularidades.
 Las sociedades mercantiles de objeto ilícito: Estas sociedades se rigen, por lo
dispuesto en los artículos 3°, 4°, y 5° de la ley general de sociedades mercantiles ,
que disponen lo siguiente:

Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos ,
serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a petición que en todo tiempo
podrá ser cualquier persona, incluso el ministerio público, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiera lugar.

La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de
la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en
defecto de esta, a la beneficiaria pública de la localidad en que la sociedad hay
tenido su domicilio. Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se
constituyan en algunas delas formas reconocidas en el artículo 1° de esta ley. Las
sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar con
sus modificaciones.

El notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones

contravengan lo dispuesto por esta ley.
Objeto licito: Las sociedades al constituirse lo hacen conforme a la ley y sus
actividades serán siempre dentro del marco de la ley vigente.

Las reservas legales

Toda sociedad mercantil por ley, debe ahorrar para garantizar su capital social, se
encuentre completo en caso de crisis y no disminuya, ya que en caso de ocurrir, los
acreedores pueden solicitar se aplique la ley de concursos mercantiles y cobrar sus
créditos.
 El artículo 19 de la ley general de sociedades mercantiles dispone a cerca de las
pérdidas y ganancias de la sociedad, algunas disposiciones:

La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido

aprobados debidamente por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que los arrojen tampoco podrán hacerse distribución de utilidades
mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras
partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores , o
haya sido reducido el capital social.

Cualquier estipulación en contrario no producirá efecto legal y tanto la sociedad como

sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas
en contravención de este articulo contra las personas que las hayan recibido, o
exigido su reembolso a los administradores que las hayan pagado , siendo una u
otras mancomunadas y solidariamente responsables de dichos anticipos y
reparticiones.
Fondo de reserva

El fondo de reserva es de obligada constitución de acuerdo a los términos de la ley

general de sociedades mercantiles , tiene por objeto poner a la sociedad en
condiciones de prevenir una merma, una perdida en el capital pues con ese fondo
se reconstruye aquel en la cuantía en que se aminoró , la escritura y los estatutos
de la sociedad deben establecer el monto de ese fondo; el procedimiento para
construir consiste en separar como mínimo, el cinco por ciento de las utilidades
liquidas anuales que arroje el balance, hasta que alcance la quinta parte del capital
social.
 Reservas de valuación o reevaluación

Para salud económica de la sociedad, se recomienda que en los estatutos o contrato

social, el fondo de reserva anual de 5%, sea superior para permitir salvar las crisis
cuando hay perdidas, y así reintegrar el capital social afectado.

Utilidades Repartibles

El reparto de las ganancias o perdidas se observaran salvo en pacto contrario, las

reglas siguientes:

I . La distribución de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se hará

proporcional mente a sus aportaciones.

II . Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios,

esta mitad se dividirá entre ellos por igual; y
III . El socio o socios industriales no reportaran las perdidas.

No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o mas
socios de la participación en las ganancias .Si hubiere perdida del capital social,
este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación
de utilidades.

Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

La ley general de sociedades mercantiles en su artículo 60 regula el contrato social,
de la sociedad mercantil, en sus fracciones XII y XIII, acerca de la disolución y
liquidación, en sus artículos 229 al 233, regula la disolución, bajo la normatividad
siguiente:

Las sociedades se disuelven:

I. Por expiración del termino fijado en el contrato social;

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o pro

quedar este consumado.
III. Por acuerdo de los socios tornado de conformidad con el contrato social y con
la ley;
IV. Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

En el caso de la fracción I del Art. 229 la disolución de la sociedad se realizara por el

solo transcurso del termino establecido para su duración. En los demás casos
comprobada por la sociedad la existencia de causas de disolución se inscribirá esta
en el registro publico del comercio.
Si la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier
interesado podrá recurrir ante la autoridad judicial en la vía sumaria, a fin de ordene
el registro de la disolución. Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad ,
sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las
enumeradas por la ley , podrá ocurrir ante la autoridad judicial dentro del termino de
treinta días , contados a partir de la fecha de inscripción.

Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al

vencimiento del plazo de duración de la sociedad al acuerdo saber disolución o a la
 comprobación de una causa de disolución. Si contravinieran esta prohibición, los
administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas.

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación (Art. 234 LGSM).La liquidación de

sociedades mercantiles. Una vez que la asamblea de socios, acuerda la disolución de
la sociedad, viene la liquidación del patrimonio social, y se nombra al liquidador que
entregara a cada socio su parte, después de liquidar pasivos a los acreedores y pago
al fisco.
Los artículos 60 fracción XIII, y del 234 al 249 de la ley ya citada, establecen la
normatividad siguiente: Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación

La liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores, quienes serán

representantes legales de la sociedad y responderán por los gastos que ejecuten
excediéndose de los limites del encargo.
A falta de disposición de contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará
por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que esta ley señala
según la naturaleza de la sociedad para el acuerdo sobre disolución. La designación
de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca
la disolución, en los casos de que la sociedad se disuelva por la expiración del plazo
o en virtud de sentencia ejecutoria, la designación de los liquidadores deberá
hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los

términos que fija este articulo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición
de cualquier socio.
Mientras no haya sido inscrito en el registro público de comercio el nombramiento de
los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores
continuarán en el desempeño de su cargo.
El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios,
tomado en los términos del articulo 236, o por resolución judicial si cualquier socio
justificare, en le vía sumaria, la existencia de una causa grave para la revocación.Los
liquidadores cuyos nombramientos fueran revocados continuarán en su encargo
hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados.

Cuando sean varios los liquidadores, estos deberán obrar conjuntamente. La

liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social
o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la
sociedad.
A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las
disposiciones de este capitulo, hecho el nombramiento de los liquidadores los
administradores les entregarán, todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.

Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores
tendrán las siguientes facultades:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de

la disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que deba;

III. Vender los bienes de la sociedad;

IV. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y

aprobación de los socios en la forma que corresponda según la naturaleza de la
sociedad.
V. El balance final una vez aprobado, se depositara en el registro Público. De
comercio
VI. Obtener en el registro publico de comercio, la cancelación de la inscripción del
contrato social una vez concluida la liquidación
Ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que
corresponda, pero si la parcial que sea compatible con los intereses de los
 acreedores de la sociedad mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se
haya depositado su importe, si se presentará inconveniente para hacer su pago. El
acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del
domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la
forma y los términos del articulo 90. Las sociedades, aún después de disueltas
conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
Los liquidadores mantendrán en deposito, durante diez años después de la fecha en
que se concluya la liquidación los libros y papeles de la sociedad.

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los

liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción
a las siguientes reglas:

I. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el

haber social
II. Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el periódico
oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad , el mismo balance
quedará por igual termino , así como los papeles y los libros de la sociedad a
disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir
de la última publicación para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
III. Transcurrido dicho plazo los liquidadores convocarán a una asamblea general
de accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea será
presidida por los liquidadores, aprobado el balance general, los liquidadores
procederán ha hacer a los accionistas los pagos que correspondan contra la
entrega de los títulos de las acciones. Las sumas que pertenezcan a los accionistas y
que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses contados desde la
aprobación del balance final se depositaran en una institución de crédito con la
indicación del accionista.
Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiere constituido
el depósito.
 Fusión y transformación de las sociedades mercantiles

Fusión de la sociedad mercantil: la fusión de varias sociedades deberá ser decidida

por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza
(Art. 222 LGSM) Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o
aquellas que dejen de existir, deberán publicar el sistema establecido para la
extinción de su pasivo(Art. 223 LGSM), importe del activo neto que les haya sido
atribuido en al escisión en cada una de ellas, si la escindente no hubiera dejado de
existir, esta responderá por la totalidad de la obligación; y por los proyectos de
estatutos de las sociedades escindidas.

La resolución de escisión deberá protocolizarse ente notario e inscribirse en el

registro público de comercio, así mismo deberá publicarse en la gaceta oficial y en
uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un
extracto de dicha disolución que contenga por lo menos la síntesis de la información
a que se refieren los incisos a y d de la fracción IV de este artículo, indicando
claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores
en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días
naturales contado a partir de que se hubiera efectuado la inscripción y ambas
publicaciones;
Durante el plazo señalado cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución
que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o
se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para
responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
 suspensión ; Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la
fracción v, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos
para la constitución de nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus
estatutos y su inscripción en el registro publico de comercio.

Los accionistas o socios que voten en contra del a resolución de escisión gozarán del
derecho de separarse de la sociedad aplicándose en lo conducente, lo previsto en el
Art. 206 de esta ley;
Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efecto la escisión se deberá solicitar del registro publico del comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social;

Las sociedades extranjeras

El artículo 250 de la ley general de sociedades mercantiles dice: “las sociedades

extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la república”. En
el articulo 251 también dice ”las sociedades extranjeras solo podrán ejercer el
comercio desde su inscripción en el registro. La inscripción solo efectuará previa
autorización a la secretaria de comercio y fomento industrial en los términos de los
artículos 17 y 17A de la ley de inversión extranjera
Las sociedades extranjeras estarán obligadas a publicar anualmente un balance
general de la negociación, visado por un contador público titulado” .

LAS SOCIEDADES MERCANTILES EN MÉXICO

No debemos confundir una sociedad mercantil con una sociedad civil, donde no
existen bienes físicos para comercializar.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL?

Una sociedad mercantil es reconocida por la ley como una entidad propia y distinta a
sus miembros. Por lo tanto, cuenta con un patrimonio común y con la participación de
socios, tanto en sus ganancias como en sus pérdidas. Es un ente colectivo con un
interés o propósito en común.

Específicamente, una sociedad mercantil:

a) Comparte el propósito de obtener ganancias a través de actos lucrativos

comerciales (lo cual lo diferencia de una sociedad civil),
b) Comparte la contribución a las pérdidas por riesgo de negocio entre todos los
socios,
c) Necesita que cada socio aporte una contribución patrimonial, ya sea de capital,
bienes o trabajo,
d) Requiere de una transacción comercial de una compraventa.

Formar una sociedad mercantil ofrece los beneficios de poder reunir una mayor
cantidad de capital para desarrollar negocios, además de gozar del beneficio de la
responsabilidad limitada.

¿CÓMO SE CLASIFICAN LAS SOCIEDADES MERCANTILES?

Para clasificar las sociedades se toman en cuenta los elementos y el tipo de capital.
Existen tres elementos:

a) El personal: formado por socios que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capital
o trabajo).
b) El patrimonial: constituido por bienes que juntos forman un capital social.
c) El formal: compuesto por reglas que rigen la transformación del contrato,
justificando así el origen de la sociedad como ente.

Y DOS TIPOS DE CAPITAL:

 a) Capital fijo: el que no se puede modificar, salvo por un cambio de los estatutos.
b) Capital variable (C.V.): aquel que es flexible conforme al avance de la sociedad
mercantil.

¿CUÁLES SON LOS DIFERENTES TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES?

Existen 5 cinco sociedades mercantiles: cuatro de éstas son reguladas por la Ley
General de Sociedades Mercantiles, y la quinta, la Sociedad Cooperativa, es regulada
por la Ley General de Sociedades Cooperativas.

1. SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

En esta sociedad, los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitado ante
las obligaciones sociales. Las cláusulas del contrato de este tipo de sociedad que
supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no producirán efectos
legales con terceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de
alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada. La razón social
se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren todos se
añadirán las palabras y compañía o equivalentes.

No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades

anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero
un máximo ilimitado.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S. en C.)

En la Sociedad en Comandita se tienen dos tipos de socios: los comanditados y los
comanditarios. Los comanditados tienen una responsabilidad solidaria, subsidiaria e
ilimitada; mientras que la responsabilidad de los comanditarios se determina por sus
aportaciones, salvo que hayan tomado parte en alguna operación o administre, de
manera habitual, los negocios de la sociedad.
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de
las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de
todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita"
o su abreviatura "S. en C"

No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades

anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios en
adelante, no tiene ningún límite de socios.

3. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S. en C. por A.)

Al igual que la S. en C., esta sociedad tiene dos tipos de socios: los comanditados y
los comanditarios. La diferencia es que su capital se representa por acciones, por lo
que no todos los socios están obligados a las mismas responsabilidades.

El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas
las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte o en las que no haya tenido
parte, pero en algún momento administró los negocios de la sociedad. Es importante
tener en cuenta que los socios comanditarios no pueden ser administradores, a pesar
de poder autorizar y vigilar su sociedad. No se establece un mínimo de capital, y las
reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social
fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero un máximo ilimitado.

La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad
anónima, y se establece que el capital social estará dividido en acciones y no podrán
cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos
terceras partes de los comanditarios.

4. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. de R.L.)

Las partes sociales en este tipo de sociedad son indivisibles y no pueden estar
representadas por títulos negociables. Los socios pueden ser o elegir administradores,
y su responsabilidad se define por el monto de su parte social. Si algún socio tiene el
poder de administrar, responde ilimitadamente de las deudas sociales; mientras que
otro, sin funciones de administrador, sólo es responsable por su contribución.

En caso de que a la razón social no se agregue al término de la misma la abreviatura

SRL sujetará a los socios al modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.

El mínimo de capital es de tres millones de pesos. Como mínimo, 50% de esta

cantidad debe estar pagado en el momento de la constitución de la empresa. Las
reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social
fijo. Existe un mínimo de dos socios y un máximo de 50.

5. SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

Este tipo de sociedad se caracteriza porque su capital está representado por acciones
nominativas; sus socios están obligados al monto de sus acciones, ya sea en efectivo
o en especie; y los administradores tienen responsabilidad ilimitada.

El mínimo de capital es de cincuenta mil pesos. Las reservas representan 5% de las

utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos
socios y no tiene limitaciones en el número de socios. Su duración puede ser de 1 a
99 años. Estas sociedades pueden ser cerradas o abiertas, es decir, pueden hacer
oferta pública de acciones.

6. SOCIEDAD COOPERATIVA (S.C.)

La Sociedad Cooperativa ofrece rendimientos por trabajo o por consumo, y todos los
socios pertenecen a la clase trabajadora. La responsabilidad puede ser limitada (hasta
por el monto de su aportación) o suplementada (por la que los socios responden hasta
la cantidad determinada en el acta constitutiva).
 No se establece un mínimo de capital social; sin embargo, éste siempre debe ser
variable. El fondo de reservas se constituye con 10 a 20 por ciento de los rendimientos
de cada ejercicio social, el cual podrá ser delimitado en las bases constitutivas, pero
no puede ser menor de 25% del capital social en las S. C. de productores, ni de 10%
en las de consumidores. Existe un mínimo de cinco socios, pero un máximo ilimitado.
Esta sociedad se rige por su ley especial.

¿QUÉ NECESITO PARA CONSTITUIR MI SOCIEDAD MERCANTIL?

Las cuatro sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles

requieren:

a) Junta de socios para elaborar proyecto de estatutos.

b) Autorización de la Secretaría de Economía.
c) Protocolización ante notario público.
d) Inscripción en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades cooperativas, que son reguladas por la Ley General de Sociedades
Cooperativas piden un proceso de constitución, que involucra:

a) Acta por quintuplicado a la asamblea general.

b) Certificación de firmas ante notario público, corredor público o juez de distrito, entre
otras.
c) Autorización de la Secretaria del Trabajo y Previsión Social.
d) Inscripción en el Registro Público de Comercio.

2.2. La sociedad anónima: aspectos generales

ASPECTOS GENERALES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) Se define como un
conjunto de personas o entidades que se crean y desarrollan con un patrimonio
propio distinto al de los socios, para un fin común lucrativo, con un capital social
mínimo exigible.

En la Sociedad Anónima (S.A.) el capital, que estará dividido en acciones, se

integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente
por las deudas de la sociedad.

CONSTITUCIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA.

Para su constitución (entre otros) se requiere:

a) Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos;

b) Que la aportación sea en dinero, bienes (muebles o inmuebles) o créditos; y

c) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción.

EL ACTA CONSTITUTIVA (ENTRE OTROS) DEBERÁ CONTENER:

a) Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que la

constituyan;

b) Su objeto (el motivo o giro) que debe ser mercantil y lícito;

c) Su razón social o denominación;

d) El importe del capital social;

 e) La aportación de cada socio;

f) La forma de administrarse;

g) El nombramiento de uno o varios comisarios;

h) La manera de distribución de las utilidades y pérdidas;

i) Los casos en que haya de disolverse anticipadamente; y

j) Las reglas sobre organización los que constituirán los estatutos de la misma.

EL OBJETO SOCIAL
Es la actividad o actividades para cuya realización se constituye la sociedad

LAS ACCIONES
Las acciones es como se divide el capital social, estarán representadas por títulos
valor, que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio.

CAPITAL MÍNIMO
El capital social que determinen los socios, es indeterminado.

REGULACIÓN
Se regirán por sus estatutos establecidos en el acta constitutiva y en la Ley General
de Sociedades Mercantiles

DOMICILIO SOCIAL
La sociedad fijará su domicilio dentro del territorio mexicano

CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN
El acta constitutiva se debe celebrar ante fedatario (notario o corredor), debe quedar
inscrita en el Registro Público de Comercio, que le asignará un folio mercantil. Con la
inscripción adquirirá su personalidad jurídica.

LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

a) La Asamblea General de Accionistas. La cual será el Órgano Supremo de la

Sociedad; podrá acordar y ratificar todos sus actos y operaciones;

b) El Administrador Único o el Órgano de Administración. La administración de la

sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad; y

c) El Órgano de Vigilancia. Que estará a cargo de uno o varios Comisarios,

temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la
sociedad.

REPRESENTACIÓN
La representación de la sociedad corresponderá a su administrador o
administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto
de la sociedad.

LA ADMINISTRACIÓN
La administración estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Cuando
los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan
precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas,
no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
 LOS GERENTES
Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no
necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración
para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de su órbita de las atribuciones que se
les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
La vigilancia estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables,
quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS

Las asambleas ordinarias se deben celebrar cuando menos una vez al año, con el fin
de que el o los administradores presenten a la Asamblea de Accionistas, un informe
que contenga cuando menos:

a) La marcha de la sociedad, políticas seguidas y proyectos existentes;

b) Que expliquen los criterios contables y la información financiera;

c) Un estado con los resultados de la sociedad durante el ejercicio anual; y

d) Un estado con los cambios en las partidas que integran el patrimonio social.

En las Asambleas Ordinarias se tratará cualquier asunto que no sea exclusiva de las
Asambleas Extraordinarias

LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS

Son las que se tratará cualquiera de los siguientes asuntos:
 a) Prórroga de la duración de la sociedad;

b) Disolución anticipada de la sociedad;

c) Aumento o reducción del capital social;

d) Cambio de objeto de la sociedad;

e) Cambio de nacionalidad de la sociedad;

f) Transformación de la sociedad;

g) Fusión con otra sociedad;

h) Emisión de acciones privilegiadas;

i) Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de

goce;

j) Emisión de bonos;

k) Cualquiera otra modificación del contrato social, y

l) Los demás asuntos para los que la Ley (LGSM) o el contrato social exija un quórum
especial.

LA CONVOCATORIA PARA ASAMBLEAS

Las convocatorias para las asambleas por regla general, deberá hacerse por el
Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios
 La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la
publicación en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con
la anticipación que fijen los estatutos.

La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada
por quien la haga.

Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que dispone la Ley

(LGSM), será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada
la totalidad de las acciones.

FUSIÓN
La Fusión es la integración de varias sociedades en una sola; para establecer una
comunidad de bienes, derechos y obligaciones, substituyendo la multiplicidad de dos
o varios patrimonios de sociedades en una sola.

TRANSFORMACIÓN
La transformación de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo societario
distinto, conservando su personalidad jurídica; por ejemplo, Sociedad Anónima en
Sociedad de Responsabilidad Limitada, etc

ESCISIÓN
Se da la escisión cuando una sociedad decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creación; o cuando la sociedad, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades
de nueva creación.

LA DISOLUCIÓN UNA SOCIEDADES

Las sociedades se disuelven, entre otros:
 a) Por expiración del término fijado en el acta constitutiva;

b) Por imposibilidad de realizar el objeto social;

c) Por acuerdo de los socios; y

e) Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; la cual estará a cargo de uno o más
liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la

disolución;

b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

c) Vender los bienes de la sociedad;

d) Liquidar a cada socio su haber social; y

e) Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y

aprobación de los socios. El balance final aprobado, se depositará en el Registro
Público de Comercio.
 Semana 6. 26-30 de septiembre 2022
2.3. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA : Aspectos generales

La sociedad de Responsabilidad Limitada es de reciente creación, de origen inglés

y de Alemania, así las describe el maestro Joaquín Rodríguez y Rodríguez.
En Inglaterra nació, Private Company, recibiendo la aceptación social.
Esta sociedad es una sociedad anónima con un máximo de 50 socios y tiene
prohibido ofrecer al público sus acciones, y para su creación se necesita que su
contrato social lo apruebe la autoridad pública, además de no ceder sus partes
sociales al comercio, y solamente los socios por contrato social aceptaban nuevos
socios, bajo su aprobación.
En Alemania, nace la Ley de 20 de abril de 1892, y ya nombra a la sociedad como
sociedad de Responsabilidad limitada.
En México, en el Código de Comercio de 1884, ya se regula a la sociedad de
Responsabilidad Limitada (aunque conserva la forma de sociedad anónima).
En Francia en 1863, llama sociedad de Responsabilidad Limitada a una
sociedad anónima, chica, para pequeños comerciantes.
La Ley General de Sociedades mercantiles de 1934, ya le dá su propia
naturaleza a la sociedad de responsabilidad limitada, descrita en éste tutorial.
Concepto, caracteres

La Ley General de Sociedades Mercantiles la regula a ésta sociedad del artículo 58 al

86. . .
Concepto: Es la sociedad que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables a la orden o al portador, siendo sólo serán
cedibles en los casos y con los requisitos legalmente preestablecidos en la presente
ley.
(La sociedad de responsabilidad limitado, en su contrato social sólo acepta socios
conocidos y de mucha confianza que aportan su capital, y que se limita su ingreso o
su cambio, cuando quieran abandonar la sociedad.
En México, esta sociedad, es de familias adineradas que las hacen para evitar
personas extrañas o indeseables como socios).

Caracteres:
a) Tienen denominación o razón social seguidas de las letras S. de R.L., o también
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
b) Se constituye su capital social totalmente suscrito, con $3000 pesos o más, y
pueden ser de capital variable, agregando a su razón social de C.V.
c) Se constituye con 2 a 50 socios, como lo establece la Ley citada, y que aportan
su capital totalmente pagado por su aportación.

Las aportaciones y las partes sociales

El capital social de la sociedad, se integra con las aportaciones de los socios y que
son el límite de su responsabilidad económica y legal para con la sociedad, y en caso
de quiebra la aportación total responde de las obligaciones sociales de cada socio; a
cada aportación la ley le llama parte social y que es una suma de dinero (pero no es
título de crédito) que reconoce y ordena el contrato social, de dicha sociedad de
responsabilidad limitada, garantizando al socio su permanencia en la sociedad.
El capital social nunca será inferior a tres mil pesos, se dividirá en partes iguales que
podrán ser de valor y categoría pero en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo
de esta cantidad.

Al constituirse la sociedad, los socios pueden pagar o exhibir el 50% de su parte

social y por el contrato social, tienen un plazo para liquidar el otro 50%.

Las partes sociales.- Ya se explicó, que cada parte social de los socios es una suma
de dinero y que la totalidad de las partes sociales constituye el capital total social de
la sociedad. Las partes sociales solamente se dan en cesión a otra persona extraña a
la sociedad, con el consentimiento de los demás socios que representen la mayoría
del capital social, y éstos socios gozan del derecho del tanto, que quiere decir: poder
comprar su parte social al socio que se retira de la sociedad o llega a fallecer los
nuevos socios se inscriben en el libro especial de los socios que tienen la sociedad y
dar aviso al Registro Público de Comercio.
La sociedad debe llevar, el libro especial de los socios, y que contiene el nombre de
cada socio, su domicilio, nacionalidad, sus aportaciones; y la cesión o transmisión de
cada parte social de los socios ( se refiere a los socios retirados o fallecidos ausentes
legalmente).

Asambleas ordinarias y extraordinarias.

La asamblea de socios, es el órgano de poder supremo o voluntad, de la sociedad, y

toda resolución propuesta debe contar con la mayoría de sus socios que representan
el 50% del capital o más porcentaje, si el contrato social lo ordena. La asamblea de
socios es la voluntad suprema de ésta sociedad.
Las asambleas, según el artículo 78 de la ley ya citada, trata de las facultades y que
son las siguientes:
I. Discutir, aprobar o reprobar el balance general correspondiente del ejercicio
social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen
oportunas;
II. Proceder al reparto de utilidades;
III. Nombrar y remover gerentes;
IV. Designar en su caso, el consejo de vigilancia;
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias;
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios;
VIII. Modificar el contrato social;
IX. Consultar en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII. Las demás que les corresponda conforme a la ley o al contrato conforme a la ley
o al contrato social.

Como ya se expresó el artículo 77 de la Ley General de sociedades mercantiles,

agrega:

La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se

tomarán por mayoría de votos de los socios que representan, por lo menos la mitad
del capital social. A no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada.
Salvo estipulación en contrato, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los
socios serán convocados por segunda vez tomándose las decisiones por mayoría de
votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando
de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se
hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre patentes
sociales privilegiadas.
Las asambleas son convocadas por los gerentes o el consejo de vigilancia.
Asambleas ordinarias.- Deberá reunirse una vez al año, para analizar los estados
financieros de la sociedad y el balance anual y sobre todo las utilidades, de cada
socio.
Asamblea extraordinaria.- Los socios son convocados para atender algún punto o
problema que afecta a la sociedad, en cualquier época del año, previa convocatoria.

Órganos de Administración y vigilancia

Órganos de administración: El artículo 74 de la ley, ya citada dice: La administración

de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes,
que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente
o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho
para revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
A veces los socios, administran la sociedad y son responsables como gerentes, ante
los socios no administradores, de dicha sociedad. También, los socios pueden
oponerse a que los administradores entreguen el poder que le ha sido otorgado a
personas extrañas o que no generen confianza a los socios. Los socios exigirán
responsabilidades a los administradores.

Órganos de vigilancia.- Los socios pueden nombrar, vigilantes de la sociedad o un

consejo de vigilancia con funciones de fiscalización de la administración o gerencia y
los estados financieros de la sociedad y el balance anual, y los estados de resultados
o de pérdidas y ganancias.
Los socios pueden remover a los integrantes del consejo de vigilancia, que no estén
actuando correctamente, a favor de la sociedad.

3. Derechos y obligaciones especiales de los socios

Por el contrato social o estatuto social, los socios aprueban que la sociedad la
administre una persona física extraña a los mismos socios. Cuando un socio no le
parece o no está de acuerdo con el nuevo administrador nombrado por los demás
socios pueden retirarse de la sociedad y vende su parte social, y los demás socios la
pueden adquirir, contando con 15 días para ejercitar el derecho del tanto. Esto mismo
sucede cuando un socio, decide retirarse de la sociedad por motivos personales.

Súpers o tiendas de abarrotes en general;

d) Restaurantes, bares o cantinas;
e) Gasolineras chicas
f) Baños y salones deportivos o gimnasios
g) Mueblerías de barrio
h) Talleres de costura
i) Talleres de lavado de autos y reparación de los mismos,
j) Tintorerías
k) Cibercafés
l) Madererías y depósito de pinturas
m) Bodegas de materiales de construcción
n) Ferreterías, otros.

Sociedad de Responsabilidad Limitada micro industrial.

Sigue la sociedad de responsabilidad limitada microindustrial, lo señalado por la ley
general de Sociedades mercantiles para la sociedad de responsabilidad limitada en
sus artículos: del 58 al 86, se aplica a ésta sociedad de responsabilidad limitada.
Generalmente, hoy en día, en México, los negocios o empresas, en un 84%
aproximadamente son de microempresarios, pequeñas y medianas empresas;
abundando más las pequeñas empresas y en aquí donde se crean las sociedades de
responsabilidad limitada, que con un capital mínimo de $3000 pesos, pueden legalizar
su personalidad jurídica ante el Estado Mexicano. Estas empresas pertenecen a
familias que organizan su negocio como:

a) Pequeños talleres artesanales

b) Pequeños talleres microindustriales
 c) Tiendas de comestibles llamadas

Sociedad de Responsabilidad Limitada de interés Público

Estas sociedades, son de interés para la colectividad y solamente se constituyen por

aprobación del Poder Ejecutivo Federal para servicios públicos y las estudia el
Derecho Administrativo.
Por ley de 28 de agosto de 1934, el Estado Mexicano las creo para tareas de interés
público, y el autor Cervantes Ahumada se refiere a ellas como la sociedad de
responsabilidad limitada creada por la Ley General de Sociedades Mercantiles
inapropiada o que no puede ajustarse a las necesidades de ciertos comerciantes y
por ello nace la sociedad de responsabilidad de interés público que el Estado vigila
estrechamente a ejidatarios y pequeños agricultores o trabajadores, con economía
dirigida a ciertos fines de clase productoras desprotegidas, como productores de una
rama de industria para proteger ciertos productos como el tabaco, el café, la azúcar,
regularizar su distribución, con normas de calidad, subordinada al interés del Estado
Mexicano.
La sociedad de responsabilidad limitada de interés publicó, tiene las siguientes
características:
1. Son sociedades de capital variable
2. Tener de 25 socios o más
3. Se constituye el capital social con partes sociales que no llegue una a tener el 25%
de dicho capital social
4. El fondo de reserva legal debe formarse con el 20% de las utilidades netas
obtenidas anualmente, hasta que alcance un importante igual al capital social
5. Serán administradas por un consejo de administración compuesto de 3 socios 6.
Constituir un consejo de vigilancia compuesta por 2 socios

La vigila la Sria. De economía (actualmente) y tiene intervención en estas sociedades,

informándose del funcionamiento por vía del Consejo de Administración o del consejo
de vigilancia; además vigilar que el año, haya asambleas ordinarias o convocar a las
asambleas, sí los socios omiten realizarlas.
Promover la disolución y liquidación de la sociedad ante la Autoridad Judicial.
Denunciar ante el Agente del Ministerio Público, las irregularidades del Consejo de
Administración y todo lo que la Ley no contemple, se regulará por la Ley General de
Sociedades Mercantiles en lo referente a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Bibliografía

Rangel Charles Juan Antonio y Sanromán Aranda Roberto, Derecho de los Negocios,
Ed. Thomson, México, 2002.
Cruz Gregg Angélica y Sanromán Aranda Roberto,
Cervantes Ahumada Raúl, Derecho Mercantil, Ed. Herrero, México, 1994.
Mantilla Molina Roberto, Derecho Mercantil Ed. Porrúa, México, 1992.
Ponce Gómez Francisco y Ponce Castillo Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil,
Ed. Banca y Comercio, México, 2001, reimpresión.
Sariñana Enrique, Derecho Mercantil, Ed. Trillas, México, 1999.
Athié Gutiérrez Amado, Derecho Mercantil, Ed. Mc Graw Hill, México, 2002, 2ª
edición.
Soto Alvárez Clemente, Prontuario de Derecho Mercantil, Ed. LIMUSA, México, 1981.
Rodríguez y Rodríguez Joaquín, Tratado de sociedades Mercantiles, Ed. Porrúa,
México.

2.4. LA SOCIEDAD COOPERATIVA : aspectos generales.

Las características esenciales de esta sociedad son las siguientes: Necesita
forzosamente un número de socios no menor de 10. Un capital variable y
principalmente debe funcionar sobre principios de igualdad dentro del régimen de
derechos y obligaciones de sus miembros.

Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en
intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua,
con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la
realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de
bienes y servicios.

Existen tres clases de sociedades cooperativas:

1. De consumo: Son aquéllas cuyos miembros se asocian con el objeto de

obtener en común artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus
actividades de producción.

2. De producción: Son aquéllas cuyos miembros se asocian para trabajar en

común en la producción de bienes o servicios, aportando su trabajo personal,
físico o intelectual, independientemente del tipo de producción que realicen.

3. De ahorro y préstamo: Son aquéllas sociedades constituidas y organizadas

conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas que,
independientemente del nombre comercial, razón o denominación social que
adopten, tengan por objeto realizar operaciones de ahorro y préstamo con sus
socios, y quienes forman parte del sistema financiero mexicano con el carácter
de integrantes del sector social sin ánimo especulativo.

Las sociedades cooperativas podrán dedicarse libremente a cualquier actividad

económica lícita.
Si perteneces a una sociedad cooperativa requieres considerar lo siguiente:

 Acumular ingresos. Si además tienes actividades de otro régimen.

  Cumplir con obligaciones.
 Deducir gastos.

Bibliografía: sat.

Sociedad Cooperativa

Es aquella integrada por personas de la sociedad de clase trabajadores que aportan a

la sociedad únicamente su trabajo.

En esta sociedad cuando solo aportan TRABAJO PERSONAL se le denomina

“SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCTORES”

Y cuando utilizan los SERVICIOS se les llama “SOCIEDAD COOPERATIVA DE

CONSUMIDORES”.

La sociedad cooperativa existe bajo una DENOMINACIÓN SOCIAL seguida por las
palabras cooperativa o bien las siglas S.C.

Características

Las características esenciales de esta sociedad son las siguientes:

a. Esta sociedad necesita forzosamente un número de socios NO MENOR DE

10.
b. Un capital variable y principalmente debe funcionar sobre principios de
igualdad dentro del regimen de derechos y obligaciones de sus miembros.
c. No persigue fines lucrativos y busca el mejoramiento social y económico de
sus trabajadores.
d. La igualdad comienza en la forma de repartir entre los asociados la proporción
del tiempo trabajado o bien al monto de las operaciones realizadas. Según se
trate de cooperativa de producción o de cooperativa de consumo.
Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades distintas a
aquellas para las que están legalmente autorizadas, para ejercer actividades diversas
a su objeto, será preciso obtener la autorización correspondiente de la Secretaría de
Comercio ajustándose al reglamento de la ley, de las sociedades cooperativas.

Los elementos que conforman esta sociedad también se pueden considerar normas
que deberán tener las sociedades cooperativas y son las siguientes:

Solo serán sociedades cooperativas las que funcionen con la Ley General de
Sociedades Cooperativas y estén registradas y autorizadas por la SECOFI * (SE).

La Sociedad Cooperativa no podrá concederse privilegio alguno a los fundadores o

directores, tampoco exigir a los socios de nuevo ingreso que suscriban más de un
certificado de aportación.

Queda prohibido que las sociedades sujetas a las disposiciones de la ley General de
Sociedades Mercantiles utilicen en sus denominaciones sociales las palabras
cooperativas o cooperadores u otras similares que pudieran llevar a creer que se trata
de una sociedad cooperativa.

La denominación social de la cooperativa no se podrá sugerir un campo mayor al que

haya sido autorizado.

Las sociedades cooperativas no deben pertenecer a las Cámaras de Comercio ni a

las asociaciones de productores.

La sociedad cooperativa está obligada a mejorar en todo los aspectos del nivel de sus
trabajadores.

La liquidación de esta sociedad será por las siguientes causas:

a. Por la voluntad de las 2/3 partes de sus miembros.

b. Por la disminución del número de sus miembros a menos de 10.
c. Porque llegue a consumarse el objeto de la sociedad.
 d. Porque el estado económico de la sociedad no permite continuar con sus
operaciones.
e. Porque la Secretaría de Comercio cancele la autorización para su
funcionamiento.

Organización y administración.

La dirección y administración de las sociedades cooperativas estará a cargo de los

siguientes consejos:

1. Asamblea General.
2. Consejo Administrativo.
3. Consejo de Vigilancia.
4. Comisiones que establece la ley.
5. Demás que designe el Asamblea General.

La Asamblea General será la autoridad suprema y los acuerdos que tomen obligan a
todos los socios presentes y ausentes a sujetarse a estas disposiciones.

Esta asamblea deberá resolver todos los problemas de suma importancia y

establecerá las reglas generales para el funcionamiento social.

Constitución de la sociedad

Esta sociedad debe constituirse por escrito mediante acta levantada por quintuplicado
en la que la Asamblea General que celebren los interesados y contendrá las bases
para su funcionamiento y organización, los ejemplares de dichas actas deben enviarse
a la Secretaría de Comercio (SE) para la autorización del funcionamiento de la
sociedad y para que esta inscriba en el registro cooperativo nacional que depende de
la propia secretaría.

Las bases para constituir esta sociedad son las siguientes:

a. Denominación y domicilio de la sociedad.

 b. Objeto y expresión de sus actividades.
c. Regimen de responsabilidad ya sea limitada o suplementada.
d. Requisitos para la admisión, exclusión o separación voluntaria de los socios.
e. Formas de constituir y aumentar el capital social.
f. Reglas para la disolución y liquidación.

Régimen de responsabilidad

Las sociedades cooperativas podrán adoptar cualquier de los siguientes renglones:

 RESPONSABILIDAD LIMITADA.
 RESPONSABILIDAD SUPLEMENTADA.

El régimen de responsabilidad es aquel que para efectos de cubrir los compromisos

sociales de esta sociedad se extiende más allá del monto de aportaciones de los
socios hasta un límite determinado de antemano.

Esta responsabilidad es un concepto intermedio entre la responsabilidad ilimitada y la

limitada.

En la DENOMINACIÓN SOCIAL deberá expresarse el régimen adoptado y el número

de registro que corresponde.

Bibliografía: información para la República de México, información del CPC Fernando Arregui Ibarra, el Régimen Opcional de
Sociedades Cooperativas en México.

Semana 7.3-7 de octubre 2022

2.5. CONCEPTO Y ASPECTOS GENERALES DE DISOLUCION, LIQUIDACION,

FUSION, TRANSFORMACION Y ESCICION DE LAS SOCIEDADES.
Disolución y liquidación de sociedades

Disolución y liquidación de sociedades

Fundamentación del tema

El presente tema corresponde a la UDA “Contabilidad de Sociedades y otros

conceptos”, ubicada en el cuarto semestre del plan curricular de Contador Público. La
importancia de conocerlo radica en hacer la correcta distinción entre la disolución y la
liquidación de una sociedad mercantil tomando como base la Ley General de
Sociedades Mercantiles, para así poder realizar la respectiva inscripción de causa de
disolución al Registro Público de Comercio, siempre y cuando esta causa esté
marcada en la ley, para así poder continuar con el procedimiento de liquidación y darle
un fin legal a la sociedad.

Objetivo didáctico

Comprender los fundamentos legales de la Ley General de Sociedades Mercantiles de

los capítulos de disolución y liquidación de sociedades mercantiles para diferenciar
cada concepto junto con sus pasos y así poder aplicar el correspondiente a la
situación actual presentada.
Introducción

El concepto de disolución y su definición para así así como las causas de las
sociedades mercantiles en general y las causas para la sociedad en nombre colectivo,
en qué institución debemos registrar la causa de disolución así como otros puntos
importantes y los efectos que resultan de esta inscripción.En la liquidación se vera su
definición, con un diagrama que nos mostrará a manera de resumen los pasos en
general que se deben seguir para poder efectuar la extinción en regla de la sociedad.

Disolución

Definición

Morales (2013: 164) redacta en su libro: “la disolución es la preparación para el fin de
la sociedad más o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad”. Lo anterior
nos indica que la sociedad detiene su actividad lucrativa para entrar en proceso de
terminar su operación con terceros y llegar a la liquidación.

Del mismo modo, tenemos otra explicación de un experto en el tema:

La disolución de la sociedad se da invariablemente antes de la liquidación de la

misma, es un estado previo al fin de la sociedad y tienen las características de que la
sociedad no pierde su personalidad jurídica sino sólo su capacidad legal para el
cumplimiento de su objeto mismo que al disolverse cambia totalmente, pues ahora
será el de poner en liquidación a la sociedad. (Acosta, 2004, como se citó en
Universidad América Latina [UAL], s.f)
 .
La disolución es un estado previo al fin de la sociedad donde esta pierde sólo su
capacidad legal para el cumplimiento de su objeto mismo que al disolverse cambia
totalmente.
Causas

Para la disolución, debemos consultar la Ley General de Sociedades Mercantiles

[LGSM] en el capítulo X llamado “De la disolución de las sociedades”. Este capítulo
inicia con el artículo 229 donde podemos encontrar seis causas por las cuales una
sociedad se disuelve:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes,
conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Es importante que sepas que las anteriores seis causas de disolución no aplican para
todos los tipos de sociedades mercantiles, podemos encontrar en el artículo 230 de
esta misma ley que para el caso de la sociedad en nombre colectivo se disolverá
(salvo se pacte lo contrario) apegándose a las siguientes cuatro causas:

 Por la muerte de uno de los socios. → Se puede continuar con los

herederos cuando manifiesten su consentimiento.
 Por la incapacidad de uno de los socios.
 Por la exclusión o retiro de uno de los socios.
 Por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
Los anteriores puntos también se aplican a las sociedades en comandita simple y en
comandita por acciones, pero en vez de socios son los comanditados.

Inscripción al Registro Público de Comercio

Pero, y ¿a quién se le debe notificar todo este acto de disolución?. Bueno, según lo
establecido en el artículo 232 de la LGSM (2018: 37) pueden darse los siguientes
supuestos:
Efectos

Tomando en cuenta el artículo 233 de la LGSM, cuando se haya efectuado la

disolución, se venza el plazo de duración de la sociedad o se realice la comprobación
de una causa de disolución, los Administradores de la sociedad ya no podrán iniciar
nuevas operaciones, y si fuera el caso de que se incumpla lo establecido, los
Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones que se hayan
realizado.

Liquidación

Como mencionamos al inicio de este tema, la liquidación es el procedimiento que

continúa al ser disuelta la sociedad, esto lo podemos corroborar con el artículo 234 de
la LGSM, que es donde empieza el capítulo XI “De la liquidación de las sociedades”. A
continuación entenderemos este concepto y estudiaremos su desarrollo.

Definición

Para Morales (2013: 165) la liquidación “representa en sí el hecho mismo de la

valorización del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del
activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas”. Por
otra parte, la UAL (s.f: 136) nos dice que “se entiende por liquidación de las
sociedades mercantiles, el conjunto de actos encauzados a concluir los vínculos
establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre sí.”

En conclusión, la liquidación es cuando la sociedad entró en disolución y ahora realiza

una valuación de su patrimonio para así pagar sus pasivos y dar por terminados los
lazos con terceros, y siendo el caso de haber remanente se repartirá entre los socios.
 La liquidación es el conjunto de actos encauzados a concluir los vínculos
establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por estos entre sí.
Procedimiento de la liquidación

En el siguiente diagrama se muestra a manera de resumen los pasos que se siguen

para realizar la liquidación de la sociedad, tomando de base el antes mencionado
capítulo XI de la LGSM. Hemos de resaltar que es importante consultar la ley, puesto
que hay variaciones dependiendo del tipo de sociedad del que se trate, por ejemplo,
las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad
limitada, que en este recurso no abordaremos y sólo estudiaremos los aspectos
generales:
Procedimiento de la liquidación. Elaboración propia
consultar el Recurso: Ejemplo práctico de disolución y liquidación para que puedas
apreciar este tema ahora ilustrado con números. Presentación: Concurso mercantil,
conciliación y quiebra para adentrarnos en el procedimiento a seguir cuando hay un
cese de pagos y se origina un desequilibrio entre los activos y pasivos que forman el
patrimonio.

Resumen e ideas relevantes

Es importante que de lo anterior recuerdes que:

 En caso de que exista una causa para disolver la sociedad y no se haga

la inscripción, cualquier interesado puede acudir con la autoridad judicial.
 La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores
(trabajando en conjunto), dependiendo de lo estipulado en el contrato
social.
  Los administradores seguirán fungiendo su cargo hasta que se inscriba
el nombramiento de los liquidadores en el Registro Público de Comercio.
 La sociedad debe vender sus activos para poder pagar sus pasivos.
Fuentes de consulta

 Ley General de Sociedades Mercantiles [LGSM] (2018). Cámara de

Diputados del H. Congreso de la Unión. Recuperado
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf
 Morales, M. (2013). Capítulo 14: Disolución y liquidación de
sociedades. En Contabilidad de sociedades, pp.161-166. México: Mc
Graw Hill.
 Universidad América Latina [UAL] (s.f). Unidad 15: Disolución de
sociedades mercantiles [documento en línea]. Recuperado
de http://ual.dyndns.org/biblioteca/Derecho_Mercantil_II/Pdf/Unida
d_15.pdf
 Universidad América Latina [UAL] (s.f). Unidad 16: Liquidación de
sociedades mercantiles [documento en línea]. Recuperado
de http://ual.dyndns.org/biblioteca/Derecho_Mercantil_II/Pdf/Unida
d_16.pdf

1 Transformación de sociedades.
2 Fusión de sociedades mercantiles.
3 Extinción de las sociedades fusionadas.
4 Fusión de sociedades irregulares.
5 Escisión de sociedades.

FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES.
Empecemos con el término ya estudiado previamente, aunque muy
someramente. La sociedad que se transforma conserva la misma personalidad
jurídica y patrimonio, sólo hay un cambio en su estructura jurídica.

Artículo 227 LGSM “Las sociedades constituidas en alguna de las formas que
establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo
legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable”.

Artículo 1 LGSM “Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades

mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo (S.N.C.);

II.- Sociedad en comandita simple (S.C.S);

III.- Sociedad de responsabilidad limitada (S de R.L.);

IV.- Sociedad anónima (S.A.);

V.- Sociedad en comandita por acciones (S.C.A.), y

VI.- Sociedad cooperativa (S.Co.).

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este

artículo podrán constituirse como sociedad de capital variable, observándose
entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley”.

Artículo 228 LGSM “En la transformación de las sociedades se aplicarán los

preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.”

Las siguientes tesis ayudan a entender el sentido de la transformación de las

sociedades:
SOCIEDADES MERCANTILES. LA ADOPCIÓN DE LA MODALIDAD DE CAPITAL
VARIABLE QUE REALICE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, NO ORIGINA UNA PERSONA
MORAL DISTINTA, POR LO QUE SUBSISTEN LOS MANDATOS OTORGADOS CON
ANTERIORIDAD.

De lo dispuesto en los artículos 1o., 213, 214, 215, 217 y 227 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, se concluye que una sociedad puede acordar que su capital
social pueda aumentarse o disminuirse, sin que esto dé origen a un ente de derecho
distinto al inicialmente constituido, dado que persisten los mismos fines sociales y
únicamente se produce la posibilidad de que el capital social sea susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios,
o bien, que disminuya por retiro parcial de las aportaciones; además, las sociedades
de capital variable se rigen por las disposiciones que corresponden a la especie de
sociedad de que se trate y el acto constitutivo debe contener las estipulaciones
propias de la sociedad de la cual deriven, así como las condiciones que se fijen para
el aumento o disminución del capital social; de tal manera que cuando una sociedad
acuerda que su capital pueda aumentarse o disminuirse, adoptando la modalidad de
capital variable, no se da origen a una persona moral distinta, lo que implica que
existe continuidad en sus operaciones mercantiles y actos jurídicos celebrados. En
consecuencia, al no extinguirse la personalidad de la sociedad, subsisten los
mandatos otorgados con anterioridad, mientras no se demuestre que han sido
revocados.

Amparo en revisión 1355/95. Inmobiliaria Rama, S.A. de C.V. 6 de enero de 1997.

Once votos. Ponente: Genaro David Góngora Pimentel. Secretario: Neófito López
Ramos. El Tribunal Pleno, en su sesión privada celebrada el veintidós de abril en
curso, aprobó, con el número LX/1997, la tesis aislada que antecede; y determinó
que la votación es idónea para integrar tesis jurisprudencial. México, Distrito Federal,
a veintidós de abril de mil novecientos noventa y siete. Instancia: Pleno. Fuente:
Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época. Tomo V, Mayo de
1997. Pág. 176. Tesis Aislada.

SOCIEDADES, TRANSFORMACION DE LAS.

Si una sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad
anónima, al hacerlo, ésta tiene que tomar a su cargo los derechos y obligaciones de
aquélla, atento a lo que dispone el artículo 224, párrafo III, in fine, de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, en relación con el artículo 28 del propio Ordenamiento, lo
que determina que la nueva sociedad es causahabiente a título particular, de la
primitiva.

Amparo directo 3692/57. A. Laluque y Compañía Sucesores, S. A. de C. V. (hoy Ron

Castillo, S. A. de C. V. ). 7 de mayo de 1958. Mayoría de 4 votos. Ponente: Mariano
Ramírez Vázquez. Disidente: José Castro Estrada. Instancia: Tercera Sala. Fuente:
Semanario Judicial de la Federación, Sexta Época. Volumen XI, Cuarta Parte. Pág.
214. Tesis Aislada.

SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL FIJO, TRANSFORMACION DE LAS, EN DE

CAPITAL VARIABLE. SUBSISTENCIA DE LOS APODERADOS.

Tomando en consideración que la transformación de una sociedad anónima de capital

fijo en sociedad anónima de capital variable no extingue la personalidad de la primera
ni da lugar al nacimiento de la última como persona jurídica, es ineludible concluir
que los apoderados de aquélla subsisten con tal carácter con posterioridad a la
transformación, si el poder otorgado no les ha sido revocado.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo

en revisión 171/76. Seguros América Banamex, S. A. 8 de noviembre de 1976.
Unanimidad de votos. Ponente: Luz María Perdomo Juvera. Instancia: Tribunales
Colegiados de Circuito. Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Séptima Época.
Volumen 91-96 Sexta Parte. Pág. 231. Tesis Aislada.

SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL FIJO, TRANSFORMACION DE LAS, EN DE

CAPITAL VARIABLE. NO GENERA UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO.

Como la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece disposiciones aplicables

específicamente a la transformación de las sociedades mercantiles, porque su artículo
228 remite a los preceptos relativos a la fusión de las sociedades, de los cuales no se
desprende que la transformación que se cometa, implique la extinción de la sociedad
anónima como persona jurídica y la creación de la sociedad anónima de capital
variable como nuevo sujeto de derecho, debe considerarse que subsiste la
personalidad, si también se atiende a lo que establecen los artículos 214 y 216 de la
aludida ley, conforme a los cuales la sociedad anónima de capital fijo y la sociedad
anónima de capital variable se deben regir por los mismos estatutos, con excepción
de las estipulaciones relativas a las condiciones para el aumento y disminución del
capital social, tratándose de las de capital variable, toda vez que las referidas
disposiciones, respectivamente, determinan: "Las sociedades de capital variable se
regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedades de que se
trata, y por las de la sociedad anónima relativa a balances y responsabilidades de los
administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capítulo. Y
"El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable debe contener, además
de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones
que se fijen para el aumento y la disminución del capital social...". Pero además,
porque si en términos del artículo 182, fracción VI, de la referida ley, es suficiente el
acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas para que una sociedad anónima
se transforme en sociedad de capital variable y no ser necesario, a ese efecto, el
procedimiento establecido por el artículo 90 del mismo ordenamiento que regula la
constitución de la sociedad anónima, resultaría carente de lógica admitir que la
transformación de referencia pueda dar lugar a la extinción de la sociedad anónima
como ente jurídico y al nacimiento de la sociedad anónima de capital variable como
nuevo sujeto de derecho porque, en tal hipótesis, la regulación de dicha
transformación correspondería a las disposiciones relativas a la disolución y creación
de sociedades y no había motivo para que la Ley de Sociedades Mercantiles la
reglamentara en términos del Capítulo Noveno. Ahora que si la transformación de la
sociedad anónima únicamente tiene por objeto adoptar la modalidad de "capital
variable", sin disminuir el capital social existente al momento de verificarse la
transformación, ni cambiar su objeto, domicilio y duración, esto es, sin modificarse
de manera que quedare convertida en alguna de las otras especies que enumera el
artículo 1o. de la Ley de Sociedades Mercantiles como son la sociedad en nombre
colectivo, la sociedad en comandita simple, la sociedad de responsabilidad limitada,
la sociedad en comandita por acciones o la sociedad cooperativa, debe concluirse que
la transformación de una sociedad anónima de capital fijo en sociedad anónima de
capital variable, no es generadora de un sujeto de derecho distinto al existente antes
de la transformación, cuando subsisten el mismo capital social, domicilio, objeto y
duración; pues no obsta en contrario lo expresado en la exposición de motivos de la
ley que se comenta, en el sentido de que la transformación da siempre nacimiento a
un sujeto de derecho distinto del que hasta antes de ella venía actuando, porque si
generalmente existe una correspondencia lógica entre los motivos como antecedente
y la ley como consecuente, que deben tenerse en cuenta al aplicar sus disposiciones,
no puede pasarse por alto la notoria incongruencia que, en lo relativo a la
transformación de una sociedad anónima de capital fijo, a sociedad anónima de
capital variable, existe entre los motivos y la ley. consecuentemente, no hay razón
válida para que se acudiera a aquéllos y se desatienda ésta, cuya observancia es
obligatoria y debe prevalecer.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo

en revisión 171/76. Seguros América Banamex, S. A. 8 de noviembre de 1976.
Unanimidad de votos. Ponente: Luz María Perdomo Juvera. Instancia: Tribunales
Colegiados de Circuito. Fuente: Semanario Judicial de la Federación, Séptima Época.
Volumen 91-96 Sexta Parte. Pág. 208. Tesis Aislada.

FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES.

El fenómeno económico de la concentración de sociedades y empresas se

manifiesta tanto en la agrupación de ellas, en sus diversas formas, Uniones de
empresas, Grupos, Coaliciones, como en la fusión y extinción de dos o más en
torno a otra ya existente, que subsiste; o bien, mediante la constitución de una
sociedad nueva. Aquél fenómeno, supone la existencia de dos o más
sociedades, sin que desaparezca ninguna. La Fusión, en cambio, produce la
extinción necesaria de una o más sociedades (las fusionadas). La concentración
en este caso no es de personas (las sociedades que se unen y coligan), sino de
patrimonios (los de las fusionadas con el de la fusionante, o sea, la sociedad que
perdura).

Los motivos económicos que llevan a la concentración —a cualquier forma de

ella— pueden ser varios; entre otros:
a) Que exista una relación de subordinación entre una sociedad matriz y otra u
otras filiales o sucursales de ella, cuando aquélla decida absorber a alguna de
éstas, para ahorrar gastos o impuestos, o para hacerse cargo directo de la
gestión de la empresa de la sucursal;
b) Para procurar una racionalización de actividades iguales o similares de
varias empresas o evitar una competencia ruinosa entre ellas:
c) La diversificación de los fines de una empresa, mediante la fusión por
absorción de otras que tenga una finalidad distinta;
d) La división de actividades o de funciones entre dos o más sociedades (lo que
con frecuencia conduce a acuerdos monopolices prohibidos por la Ley);
e) La transmisión a una sociedad disuelta, o en trance de disolución, del
patrimonio de otra que se le fusione, para evitar su liquidación.

CLASES DE FUSIONES

Las clases más comunes son dos:

INCORPORACION.- Una sociedad se incorpora a la otra con todo su patrimonio,

siendo ésta la más frecuente en la experiencia nacional.

INTEGRACION.- La sociedad desaparece para constituir una nueva.

PROCESO DE LA FUSION.

Toda fusión implica un proceso largo y complicado, que se sucede por

etapas, y en el que intervienen todos los órganos de las sociedades que se
sometan a ella, así como los acreedores, principalmente de los entes que se
fusionan y que han de desaparecer.

El proceso se inicia con los tratos o negociaciones, o sea, la discusión

preliminar de la posible fusión de ciertas sociedades, a nivel de representantes
de cada una (que no necesariamente son miembros del órgano de
administración), y culmina con la ejecución del contrato de fusión, con
posterioridad a la inscripción de los acuerdos previos de cada una y de todas las
sociedades que se hayan sometido al procedimiento respectivo.
Tratos sobre la fusión. La primera etapa de tratos o negociaciones parte del
examen de la idea o proposición de la fusión, a través de uno o más
administradores, del gerente o director, o de un delegado del órgano de
administración a quien se hayan concedido las facultades necesarias. Termina
esta etapa con la redacción de un proyecto de contrato de fusión, que se somete
a la consideración de la Junta o Asamblea de cada sociedad, "en la forma y
términos que corresponda según su naturaleza" (art. 222 de la LGSM).

Proyecto de fusión. La, segunda etapa suele consistir en la discusión del

proyecto entre los representantes de la sociedad y sus acreedores, a efecto de
saber si éstos se oponen o no a la fusión de la sociedad deudora, ya que la
fusión supone la transmisión de todas las deudas sociales a la sociedad
fusionante (que ya exista, o que se cree); en este último caso, se plantea la
constitución de una sociedad que nace con un pasivo. Es posible prescindir de
cualquier acuerdo con todos los acreedores, si así fuera, se correría el riesgo de
que ellos se opongan judicialmente a la fusión, salvo que la sociedad prevea el
pago inmediato de sus deudas, o que se constituya un depósito de su importe en
una institución de crédito (art. 225). En cambio, "el consentimiento de todos los
acreedores", podría evitar el pago anticipado o el depósito, en los casos, en que
ciertos créditos estuvieran o fueran suficientemente protegidos, vgr. con una
garantía real (hipoteca, prenda).

Aprobación del acuerdo por cada sociedad. La tercera etapa consiste en la

aprobación del acuerdo de fusión por cada una de las sociedades que vaya a
fusionarse, de conformidad con las reglas que fija la ley tocante al tipo social
respectivo (Art. 222); esta aprobación, aún no implica convenio alguno, sino mera
declaración unilateral de voluntad de cada sociedad, aceptando el proyecto de
contrato. La discusión, y la aprobación en su caso del acuerdo es competencia
exclusiva e indelegable de la Junta o Asamblea de socios o de accionistas,
según sea el tipo de sociedad de que se trate.
Contrato de fusión. La cuarta etapa estriba en el contrato mismo de fusión, que
surge del hecho de que todas las sociedades interesadas hayan aprobado el
mismo texto (Acuerdo de fusión, art. 223), sin cambio alguno. Se trata de un
contrato de naturaleza corporativa, en que el acuerdo de voluntades de las
sociedades que lo integran no se da en un solo acto, como en los contratos entre
presentes (art. 1805 Código Civil), ni a través de oferta y aceptación, como en los
contratos entre ausentes (arts. 1807), sino a través de etapas, como señalamos,
hasta lograr el acuerdo de voluntades de todas las "personas para crear,
transferir, modificar, extinguir obligaciones" (art. 1797).

EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES FUSIONADAS.

La fusión produce un doble efecto, extintivo de las sociedades que se fusionan,

en la fusión por incorporación o absorción, y constitutivo, respecto a la sociedad
que se crea, en la fusión por integración.

En el primer caso, la extinción de sociedades es efecto y no causa. Por

ello, no se produce el fenómeno de la disolución que la LGSM regula en los arts.
229; y de ahí también que la extinción no cause la liquidación de las sociedades
fusionadas, como sí sucede, en cambio, con la disolución.

EFECTOS DE LA FUSIÓN.

Debemos distinguir varios supuestos:

Primero.- Los efectos que se produzcan tanto respecto a las sociedades que se
extinguen (fusionadas), como respecto a la que subsista o a la que se constituya
(fusionante);

Segundo.- Efectos respecto a los socios de aquéllas y de ésta (en cualquiera de

sus dos manifestaciones, fusión por incorporación y por integración);

Tercero.- Efectos respecto a los acreedores y a los deudores de todas las

sociedades que intervienen en la fusión, y por último,y
Cuarto, La suerte que correrán con motivo de la fusión ciertas cláusulas
incluidas en los estatutos de las sociedades que se fusionen.

En cuanto a las sociedades. Respecto a las sociedades fusionadas, su

personalidad jurídica se extingue al momento en que la fusión se inscriba en el
Registro Público de Comercio, siguiendo los supuestos que indica el art. 225 de
la LGSM, o bien, con posterioridad, en los términos del art. 224 párrafos segundo
y tercero de la ley antes citada. Por lo que toca a la fusionante, si ella ya existía,
conserva su personalidad sin cambio o modificación alguna, y en adelante será
la única titular tanto de los derechos y obligaciones que recién asumió, como de
los que ya constituían su patrimonio.

Respecto a los socios. Respecto a los socios, se plantea la unión de todos en

torno a la fusionante que subsista o que se cree. Excepciones de esta regla
serían los casos de retiro (vgr. en las S en N.C. y en las S en C.S., arts. 35 y 57)
y aquellos en que se convenga la liquidación de uno o varios socios de las
fusionadas y aun de la fusionante.

En cuanto a acreedores y deudores. En cuanto a los acreedores, el art. 224

de la LGSM les concede acción judicial de oposición, el derecho de oponerse a
la fusión: "en caso de que se origine un peligro para los créditos hipotecarios"; ya
dijimos que sus derechos —cualesquiera que sean— se respetan en su
integridad y pasan como obligaciones de la fusionante, salvo que sean pagados,
o garantizado su pago (Art.225). Por supuesto, la fusión sólo comprende a los
acreedores de la sociedad cuyos créditos formen el pasivo de ésta; pero en
manera alguna a los acreedores de los socios.

FUSIÓN DE SOCIEDADES IRREGULARES.

No obsta a la fusión que las sociedades fusionadas (alguna o todas), o que la

fusionante en el caso de fusión por incorporación, sean S.A.; como tampoco que
dicha fusionante, en el caso de fusión por integración, permanezca sin inscribirse
en el Registro Público de Comercio.; es decir, como Sociedad Irregular. Para
esos casos de irregularidad rigen los arts. 222 a. 226, sin cambio ni modificación
alguna.

Es cierto que para la fusión es esencial la inscripción en el Registro

Público de Comercio, por lo que parece un contrasentido que una sociedad
irregular, que por hipótesis legal no está registrada, tenga que acudir al Registro
Público de Comercio si quiere fusionarse; sin embargo, no hay impedimento legal
para que aun sin haber registrado su constitución (e inclusive, otras
modificaciones a su estatuto que previamente se hubieran acordado), inscriba el
acuerdo respectivo de fusión; que puede hacerse tanto en el sentido de
inscripciones en libros, como en el de inscripción de folios (Registro Público de
Comercio, arts. 29 y 31 fr. III).

ESCISION DE SOCIEDADES.

Se da la escisión de sociedades, cuando una sociedad denominada escindente,

decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de
nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u
otras sociedades de nueva creación. (228 BIS de la LGSM)

FORMALIDADES.- La escisión implica la desintegración de una empresa y debe

seguirse diversos lineamientos que establece el Artículo 228 Bis en diversas
fracciones:

“I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o

socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del
contrato social;
II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo
menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea
sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos
legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V,
hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a
cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta
responderá por la totalidad de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en
el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta
oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la
escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la
síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de
este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a
disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante
un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren
efectuado la inscripción y ambas publicaciones;
VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que
tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se
suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición
es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin
que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando
quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios
que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;
VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción
V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para
la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus
estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión
gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente
lo previsto en el artículo 206 de esta ley.
IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez
que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio
la cancelación de la inscripción del contrato social;
X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de
esta ley.”

CONTENIDO DE LOS ACUERDOS DE ESCICION.-

1.- Descripción de formas, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos

de activos, pasivo y capital serán transferidos.
2.- Descripción de partes de activo, pasivo y capital social que corresponden a
cada sociedad escindida y, en su caso, la escindente, con detalle suficiente para
permitir la identificación de éstos.

3.- Estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminados por auditor externo.

4.- La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá

cada sociedad escindida.

5.- Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

Cabe mencionar que el Código Fiscal de la Federación para sus propios efectos
señala lo siguiente:

“Artículo 15-A.- Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la

totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el
país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes
en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La
escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes términos:
a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una
o varias escindidas, sin que se extinga; o,
b) Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y
capital, a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. En este
caso, la sociedad escindida que se designe en los términos del artículo 14-B de
este Código, deberá conservar la documentación a que se refiere el artículo 28
del mismo.”

Lo anterior hay que correlacionarlos con las siguientes disposiciones del propio
Código Fiscal de la Federación:

“Artículo 14.- Se entiende por enajenación de bienes:…

 IX. La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, excepto en
los supuestos a que se refiere el artículo 14-B de este Código…”

Y el artículo 14-B. por su parte agrega: “Para los efectos de lo dispuesto en el

artículo 14, fracción IX, de este Código, se considerará que no hay enajenación
en los siguientes casos:
I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:
a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento de este
Código.
b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando
las actividades que realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la
fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la
que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los
siguientes supuestos:
1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada
correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del
arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.
2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya
percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya
percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada.
No será exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que
subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la
fusión.
c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente
las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los
términos establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o
sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.
II. En escisión, siempre que se cumplan los requisitos siguientes:
a) Los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con
derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos
durante un período de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la
fecha en la que se realice la escisión.
Para los efectos del párrafo anterior, no se computarán las acciones que se
consideran colocadas entre el gran público inversionista de conformidad con las
reglas que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria y siempre que
dichas acciones hayan sido efectivamente ofrecidas y colocadas entre el gran
público inversionista. Tampoco se consideran colocadas entre el gran público
inversionista las acciones que hubiesen sido recompradas por el emisor.
Tratándose de sociedades que no sean por acciones se considerará el valor de
las partes sociales en vez de las acciones con derecho a voto, en cuyo caso, el
51% de las partes sociales deberá representar, al menos, el 51% de los votos
que correspondan al total de las aportaciones.
Durante el período a que se refiere este inciso, los accionistas de por lo menos
el 51% de las acciones con derecho a voto o los socios de por lo menos el 51%
de las partes sociales antes señaladas, según corresponda, de la sociedad
escindente, deberán mantener la misma proporción en el capital de las
escindidas que tenían en la escindente antes de la escisión, así como en el de la
sociedad escindente, cuando ésta subsista.
b) Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisión, la sociedad
escindente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las
declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que en los términos
establecidos por las leyes fiscales le correspondan a la escindente. La
designación se hará en la asamblea extraordinaria en la que se haya acordado la
escisión. Cuando dentro de los cinco años posteriores a la realización de una
fusión o de una escisión de sociedades, se pretenda realizar una fusión, se
deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a dicha
fusión. En este caso para comprobar el cumplimiento de los requisitos
establecidos en este artículo, los contribuyentes estarán a lo dispuesto en las
reglas generales que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria.
 Para los efectos de este artículo, no se incumple con el requisito de
permanencia accionaria previsto en el mismo, cuando la transmisión de
propiedad de las acciones sea por causa de muerte, liquidación, adjudicación
judicial o donación, siempre que en este último caso se cumplan los requisitos
establecidos en la fracción XIX del artículo 109 de la Ley del Impuesto sobre la
Renta. No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando en los términos de
la Ley del Impuesto sobre la Renta se le otorgue a la escisión el tratamiento de
reducción de capital.
En los casos en los que la fusión o la escisión de sociedades formen parte de
una reestructuración corporativa, se deberá cumplir, además, con los requisitos
establecidos para las reestructuras en la Ley del Impuesto sobre la Renta.
En los casos de fusión o escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente
desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusión o la
escindida que se designe, deberá, sin perjuicio de lo establecido en este artículo,
enterar los impuestos correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar
la devolución o a compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca,
siempre que se cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones
fiscales.
En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad fusionada o a
la sociedad escindente que desaparezcan, se deberán considerar todos los
ingresos acumulables y las deducciones autorizadas; el importe total de los actos
o actividades gravados y exentos y de los acreditamientos; el valor de todos sus
activos o deudas, según corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del
ejercicio y hasta el día de su desaparición. En este caso, se considerará como
fecha de terminación del ejercicio aquélla que corresponda a la fusión o a la
escisión.
Lo dispuesto en este artículo, sólo se aplicará tratándose de fusión o escisión de
sociedades residentes en el territorio nacional y siempre que la sociedad o
sociedades que surjan con motivo de dicha fusión o escisión sean también
residentes en el territorio nacional.
Examen 14 de octubre
Entrega de trabajos 7 de octubre 2022
Con los mismos requisitos del trabajo anterior