Santiago de Cali, 27 de mayo 2022

Señores
TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO
Universidad Santiago de Cali
E.S.D.

REFERENCIA: Contestación Demanda Arbitral por Bajo Posicionamiento

Accionario.

DEMANDADO: Farid Rayya, representante legal

DEMANDANTE: Felipe Duque, representante legal

GRUPO HORIZONTE, entidad de derecho privado, identificada con el

NIT.589.269.457, representada legalmente por ISABELLA ROA DRADÁ
identificada con cédula de ciudadanía No.1006.054.454 de Cali y portadora de la
T.P. No. 054.454 del C.S.J., LAURA CAICEDO LENIS, identificada con cédula
de ciudadanía No.1005.745.465 de Cali y portadora de la T.P. No. 745.465 del
C.S.J, DANIELA CACERES GONZALEZ identificada con cédula de ciudadanía
No.1010.072.854 de Cali y portadora de la T.P. No. 072.854 del C.S.J., ANA
SOFÍA GÓMEZ ZÚÑIGA identificada con cédula de ciudadanía. No.1010.043.270
de Bogotá y portadora de la T.P. No. 043.270 del C.S.J., BRIAN STEVEN
PORRAS TOBAR identificado con cédula de ciudadanía No. 1.143.872.007 de
Cali y portador de la T.P. No. 258.889 del C.S.J, GERALDINE DIAZ PANTOJA
identificada con cédula de ciudadanía. No.11.934.49.076 de Cali y portadora de la
T.P. No. 745.258 del C.S.J obrando en calidad de apoderados del Sr. FARID
RAYYAN, en calidad de representante legal del GRUPO RAYYAN, mayor de
edad y vecino de esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número
16.502.747 expedida en Cali,Valle del Cauca, domiciliado y residente en la Cra.
103 # 6 - 85, Barrio ciudad jardín; dentro del término legal y oportuno se procede a
correr traslado de las pretensiones propuestas por el DEMANDANTE señor
FELIPE DUQUE, quien a su vez actúa en calidad de representante legal de
GRUPO DUQUE, en la demanda arbitral por bajo posicionamiento accionario,
oponiéndose a los hechos y pretensiones,con fundamento en lo siguiente:

FRENTE A LOS HECHOS

Se admiten los siguientes hechos como ciertos:

1. El señor FARID RYYAN y DIEGO DUQUE, constituyen una empresa

dedicada a la operación de casinos de nombre INTERNATIONAL GAME
GROUP S.A. en el año (1989), aportando un valor inicial cada uno el valor de
 Quinientos Millones de Pesos Mcte ($500.000.000) para la constitución de la
misma, una totalidad de Mil Millones de Pesos Mcte ($1’000.000.000).

2. Diez años después, por diferencias administrativas y en común acuerdo el

señor DIEGO DUQUE vende sus acciones en un valor del trescientos por
ciento (300%), es decir, Mil Quinientos Millones de Pesos Mcte
($1.500.000.000), quedando este último con el control total de la sociedad, ya
que concedió en el derecho de preferencia a con su socio.

3. En el año 2020, la compañía sufre un revés económico que se traduce en

una crisis financiera con pasivo bancario que absorbía casi el ochenta por
ciento (80%) de sus ingresos, dejando la operación en una situación
deficitaria, debido a la pandemia del COVID 19.

4. A principios del año 2021 el señor JUAN CARLOS DUQUE, hermano mayor
del DEMANDANTE, y a su vez hijo del empresario DIEGO DUQUE, contacta
al DEMANDADO informando que él ocupa el cargo de vicepresidente de
operaciones internacionales del Banco Citibank, principal acreedor de la
entidad INTERNATIONAL GAME GROUP S.A, sugiriendo que se reúnan,
pues es su deseo colaborar en honor a la amistad entre su padre y el
DEMANDADO.

5. La semana siguiente al hecho anterior, se reúnen en el café Juan Valdéz de

la 103, expresándole JUAN CARLOS DUQUE al DEMANDADO la intención
de permitir el ingreso del DEMANDANTE en la sociedad como accionista, a
cambio de facilitar un nuevo crédito para el apalancamiento financiero de la
empresa y autorizar una operación de retanqueo sobre toda la deuda
existente en Leasing que era casi todo el pasivo empresarial, a lo que el
DEMANDADO acepta sin ninguna objeción, quedando el DEMANDANTE y
su grupo familiar con el cuarenta por ciento (40%) de las acciones de la
sociedad.

6. La sociedad sigue su marcha, pero al paso de los meses, el DEMANDANTE

y su grupo familiar se encuentra con diferencias con el DEMANDADO y grupo
familiar, y se solicita el retiro de la empresa, ofreciendo las acciones del
DEMANDANTE y su grupo familiar en primera instancia a los socios, con
base a los estatutos que manifiestan que estos poseen prioridad antes de
ofrecer las acciones a particulares.

El demandado niega los siguientes hechos:

1. Al realizar esta oferta el DEMANDADO y su grupo familiar, abusando de su

posición dominante realiza la venta de activos propios de la sociedad (dos
apartamentos, ubicados en la carrera 35a # 4 - 34, apto 803 y en la carrera
 85 # 17 - 58, apto 304; y un avión tipo jet identificado con la matrícula HJ 488-
A), dejando al DEMANDANTE y su grupo familiar con un diez por ciento
(10%) de acciones después haber tenido un cuarenta por ciento (40%)
cuando ingresaron a la empresa.

El demandado agrega los siguientes hechos:

1. Las acciones del grupo DUQUE, son acciones preferenciales sin derecho a
voto, por lo que la decisión de la venta de activos fue tomada por el
representante legal y accionista mayoritario.

2. La venta de activos propios de la sociedad (dos apartamentos, ubicados en la

carrera 35a # 4 - 34, apto 803 y en la carrera 85 # 17 - 58, apto 304; y un
avión tipo jet identificado con la matrícula HJ 488-A) fue en beneficio del
patrimonio de la sociedad, ya que se tiene un préstamo que de no ser
solventado, así sea de forma parcial, podría llevar a la sociedad a una pronta
liquidación.
FRENTE A LAS PRETENSIONES

Frente a las pretensiones el demandado se opone a las siguientes pretensiones:

1. Declarar la nulidad de la acción por la cual el DEMANDADO redujo el porcentaje

de participación del DEMANDANTE y su grupo familiar del cuarenta por ciento
(40%) al diez por ciento (10%).

2. La restitución total y completa del treinta por ciento (30%) faltante al

DEMANDANTE y su grupo familiar, equivalente a nueve mil millones
($9.000.000.000) de pesos M/Cte

3. Indemnizar al DEMANDANTE y su grupo familiar por un valor total de nueve mil

millones ($9.000.000.000) de pesos M/Cte.

4. Indemnizar por daño moral al DEMANDANTE y su grupo familiar por un valor total
de 100 SMMLV.

5. Condenar en gastos procesales al DEMANDANTE, Y en honorarios del Abogado.

Por lo anterior y actuando según lo establecido en el art 96 de la ley 1564 de 2012

el demandado se opone a estas pretensiones por lo siguiente:

La pretensiones presentadas por el DEMANDANTE no están fundadas en derecho

ni de hecho, ya que no se puede declarar la nulidad de una “acción”, porque ésta
solo procede según la sentencia C-426 de 2002 por:
 “La acción de nulidad se caracteriza porque se ejerce exclusivamente en
interés general con el fin de salvaguardar el orden jurídico abstracto; por
tratarse de una acción pública, la misma puede ser promovida por cualquier
persona; la ley no le fija término de caducidad y, por tanto, es posible
ejercerla en cualquier tiempo; y procede contra todos los actos
administrativos siempre que se persiga preservar la legalidad en abstracto -
la defensa de la Constitución, la ley o el reglamento.”
Podría alegar una nulidad por el art 899 del código de comercio que estipula :

ARTÍCULO 899. NULIDAD ABSOLUTA. Será nulo absolutamente el negocio

jurídico en los siguientes casos: 1) Cuando contraría una norma imperativa,
salvo que la ley disponga otra cosa; 2) Cuando tenga causa u objeto ilícitos,
y 3) Cuando se haya celebrado por persona absolutamente incapaz.

Es entonces que al no existir fundamento para declarar dicha nulidad alegada pues
no está inmersa en ninguna de las causales anteriormente expuestas, es entonces
improcedente, se está solicitando sobre algo incierto.

En lo referente al bajo posicionamiento accionario, no está fundamentado, siendo

así pedimos al presente tribunal no se pronuncie al respecto.

Para que se configure una indemnización debe estar probado un daño, el cual en
este caso no se presenta por la parte DEMANDANTE, ya que no hay un daño
probado y la venta de los activos fue en pro de la sociedad, si no se realizaba dicha
venta, podríamos vernos obligados a entrar en liquidación.

Solicitamos entonces por falta de fundamentos, se rechacen las pretensiones para

evitar que el presente proceso sea largo y costoso.

PRUEBAS

Solicito que se tengan como tales las siguientes:

DOCUMENTALES: CONTRATO DE CESIÓN DE ACCIONES DE SOCIEDAD

INTERNATIONAL GAME GROUP S.A. SUSCRITO POR EL DEMANDANTE Y EL
DEMANDADO

INTERROGATORIO DE PARTE: Demandante FELIPE DUQUE en calidad de

representante legal del grupo DUQUE

INFORME: Archivos contables donde se demuestra que el demandante nunca hizo

los depósitos del dinero para la sociedad.
PERICIAL: Solicitamos el nombramiento de un perito experto en materia comercial
que nos permita verificar y confirmar que el grupo RAYYAN no tenía la obligación de
conservar las acciones con el grupo Duque puesto que los recién nombrados no
cumplieron con sus obligaciones monetarias, causando así perjuicios como empresa
para nuestro representado, así mismo que el perito verifique los daños causados por
el no pago de la obligación contractual.

EXCEPCIONES DE LA DEMANDA

artículo 61 de la ley 222 de 1995:

ARTÍCULO 61. SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLAS. Las sociedades

por acciones podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho
a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias
y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito.
La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas.

EXCEPTIO NON ADIMPLETI CONTRACTUS

La excepción del contrato incumplido sólo se aplica a los contratos con interés
consecuencial, en fin, que un acreedor no puede exigir el cumplimiento de su
deudor, cuando éste está obligado, juzgado o no por su culpa, y no cumple, o sólo
en forma parcial o total. cumple inexactamente (en cuyo caso la excepción se
designa como excepción, incumplimiento) con sus propias y consiguientes
obligaciones.

Cumplimiento simultáneo de las obligaciones recíprocas en el sentido que una parte no pueda
exigir el cumplimiento a la otra sin que él cumpla la suya en caso de que lo exija como lo
hace en este caso el demandante (GRUPO DUQUE) No hizo un aporte de inyección de
capital, no cumple el contrato social, por lo que la EXCEPTIO NON ADIMPLETI
CONTRACTUS. se le podrá oponer la excepción non adimpleti contractus consagrada en el
artículo 1609 código civil en donde el demandado siempre podrá oponerse a ello alegando
esta excepción del contrato no cumplido,

Así, el contrato ilegítimo constituye un remedio para mantener el equilibrio

contractual a lo largo de la vigencia del contrato. La excepción es contra la
notificación formal, con la intención de paralizar el cumplimiento de la demanda por
parte del deudor hasta que el demandante cumpla con sus términos o subsane el
cumplimiento incompleto que ha realizado.
El no cumplimiento de las partes se traspasa de la siguinete manera se hara el cu
mplimiento de las pretrension asii mismo se le decolara la nulidad del contrato no
cumplido por las partes
 JURAMENTO ESTIMATORIO

Se objeta la suma alegada por el demandante, por lo que señores Árbitros del
presente Tribunal les solicitó condenar al demandante al pago en razón de un xxxx,
los cuales se declaran bajo JURAMENTO ESTIMATORIO, de acuerdo a lo
ordenado por el Artículo 206 del Código General del Proceso (Ley 1564 de 2012).
La tasación razonable es la siguiente:

ANEXOS

Así mismo se relacionan los anexos de los cuales dependen del caso en estudio:

1. Poder especial para actuar en el presente proceso

2. Lo mencionado en el acápite de pruebas.
3. Copia de la demanda y sus anexos para el traslado al demandado.
4. Copia de la demanda para el archivo.

NOTIFICACIONES

Demandante: Señor Felipe Duque, Recibirá en su domicilio en la calle No. Transv.

15 ## 10-28 Barrio la Pradera en Cali, Valle del Cauca, Será notificado por correo
electrónico: duqueFf@hotmail.com teléfono y en el teléfono celular: 3147894561,
de esta ciudad.

Apoderado del Demandante: Recibirán en la oficina Calle 9ª NO. 45-69 en Cali,

Valle del Cauca, o en la secretaría del juzgado, Correo electrónico:
MEGQCS@gmail.com, Teléfono: 314558963

Demandado: Señor Farid Rayyan, Recibirá en su domicilio en la calle 10 Nº 8-18,

Barrio Morales Duque de esta ciudad, Será notificado por correo electrónico
Farry@gmail.com teléfono: 3147203691

______________________
FIRMA:

Santiago de Cali, 27 de mayo 2022

Señor(es):

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO
REFERENCIA: PODER ESPECIAL

FARID RAYYAN, mayor de edad y vecino de esta ciudad, identificado con la

cédula de ciudadanía número 16.502.747 expedida en Cali,Valle del Cauca,
domiciliado y residente en la Cra. 103 ## 6 - 85, Barrio ciudad jardín,por medio del
presente escrito confiero poder especial, amplio y suficiente al DR. BRIAN
STEVEN PORRAS, abogado titulado y en ejercicio, identificado con C.C. No.
105.745.305 de Cali y portador de la T.P. No. 124.876 del C.S.J. para que asuma
la defensa de mis intereses dentro del proceso de arbitramento,
Mi apoderado queda investido con las facultades generales señaladas para la
defensa y las especiales de conciliar, recibir, transigir, desistir, renunciar, sustituir y
reasumir el presente poder y cualquier otra necesaria para la efectiva protección de
mis derechos.
Srs. Tribunal de arbitramento sírvase a reconocerle personería jurídica a mi
apoderado para actuar dentro de los términos y para los efectos del presente
poder.

De Usted,

Atentamente,

___________________
FARID RAYYAN
C.C. No: 16.502.747 DE CALI

Acepto,

____________________
GRUPO HORIZONTE
NIT 105.745.305