Municipatidad Metropolitana de Lima ACUERDO DE CONCEJO N° 360 Lima, 22 de setiembre de 2023 EL ALCALDE DE LA MUNICIPALIDAD METROPOLITANA DE LIMA POR CUANTO: EI Concejo Metropolitanc de Lima, en sesién extraordinaria de la fecha, acordé lo si visto: EI Informe N° D000576-2023-MML-OGF-OGFIN de Ia Oficina de Gestion Financiera, el Memorando N° D000413-2023-MML-OGF de la Oficina General de Finanzas, los Informes N* D000607-2023-MML-OGAJ y N* D000607-2023-MML-OGAJ de la Oficina General de Asuntos Juridicos, el Nemorando N° D00%765-2023-MML-GMM de la Gerencia Municipal Metropolitano, y; CONSIDERANDO: Que, el articulo 194 de la Constitucién Politica del Peri, en concordancia con el articulo I! del Titulo Preliminar de la Ley N° 27972, Ley Orgénica de Municipalidades, establece que los gobiernos locales gozan de autonomia politica, econémica y administrativa en los asuntos de su ‘competencia, Dicha autonomia radica en la facultad de ejercer actos de gobierno, administrativos y-de administracién, con sujecion al ordenamiento juridico vigente; Que, el articulo 41 de la Ley N* 27972, sefiala que los acuerdos son decisions, que toma el concejo, referidas a asuntos especificos de interés publico, vecinal o institucional, que expresan la voluntad del érgano de gobiemo para practicar un determinado acto 0 una conducta o norma institucional; Que, a través del Acuerco de Concejo N° 204 del 23 de junio de 2023, se acord6: “Aprobar la pparticipacin de la Municivalidad Metropolitana de Lima, en calidad de originador, en un proceso de titulizacién de actives o flujos de recursos provenientes del Alcabala e Impuesto Vehicular, ‘como una operacién de endeudamiento intemo a largo plazo, sin Garantia de! Gobierno Nacional a través de la Primera Emisién de Bonos con cargo a un Fideicomiso de Titulizacién (Alcabala més Impuesto Vehicular) @ un plazo de veinte (20) aftos, cinco (5) anos de periodo de gracia y con amortizaciones trimestrales, destinado a financier proyectos de inversién piiblica de la ‘Municipalidad Metropoliteno de Lima, segin lo sustentado por la Oficina Generel de Finanzas. Para esto, la Municipalidad Metropolitana de Lima, se encuentra facultada para: () determinar y transferir, en dominio fiduciario y a favor del fideicomiso de titulizecién que se constituya, los flujos provenientes de los impuestos Alcabala e Impuesto Vehicular y (il) celebrar, otorgar y suseribir cada uno y:todes los documentos que resulten necesarios pare la implementacién de! Fideicomiso de Titulizacién y la Primera Emisién, sujeto a las leyes de la Repdblica del Peri, hasta por un monto maximo de S/ 1,008'494,285 (mil ocho millones cuatrocientos noventeicuatro ‘mil doscientos ochentaicinco con 00/100 soles); y otorgar las garantias personales, reales 0 financieras que sean requeridas, o resulten necesarias, para concretar la emisién citada’; ‘Que, mediante el Acuerdo de Concejo N° 205 del 23 de junio de 2023, se acord6: “Autorizar a la Gerencia Municipal Metropolitana para que, a través del Jefe de la Oficina General de Finanzas U otros jefes de érganos que resulten competentes por funcién, celebre, negacie, otorgue y suscriba todos los documentos requeridos y que resulten necesarios pera el prepago del integro de la deuda interna que se tiene con los bancos locales originada en el affo 2017, por el valor de S/ 196'938,529.80 (ciento noventaiséis millones novecientos treintaiocho mil quinientos veintinueve y 80/100 soles), con la finalidad de liberar el flujo de ingresos, garantia y pago (impuesto de Alcabala e Impuesto Vehicular) para destinarse al financiamiento de las inversiones publicas";Municipalidad Metropolitana de Lima Que, mediante Informe N* D000576-2023-MML-OGF-OGFIN la Oficina de Gestin Financiera sustenta la necesidad de incluir tres condiciones adicionales en relacién con el programa de bonos a largo plazo de la Municipalidad Metropolitana de Lima, como son: a) la posibilidad de tener una moneda de repago en délares, b) incorporar la opcién de redencién anticipada (como por ejemplo un ‘make whole’) incluyendo los gastos derivados adicionales que se puedan materializar como consecuencia de dicha redencién anticipada, y c) constituir una garantia a favor del patrimonio fideicometido representado por el fduciario, correspondiente al programa de bonos a largo plazo de la MML, Asimismo, sostiene que las nuevas condiciones financieras (make whole, garantia y a moneda) permiten una mayor competitividad con la participacién de lun mayor nlimero de inversionistas lo cual permitiia una mayor demanda y una tasa de interés mas atractiva; de acuerdo al siguiente detalle (condiciones financieras): Condiciores del Programa de Bonos de Titulizaci6n a Largo Plazo* “Patrimonio en fideicomiso -D. Leg. N° 861, no inscrito en ia Emisor 'SMY, dirigido a Inversionistas Institucionales ~ Fideicomiso de Titulizacién Municipalidad Metropolitana de Lima ij Hasta S/ 4,000'000,000 (cuatro mil millones de soles) 0 6u importe equivalente en déiares. Emisiones, Hasta tres @) iodatiad Emisin local bajo el Primer Programa de Bonos de Titulizacion a largo plazo, dirgida a inversionistas institucionales.. Primera emision Hasta por S/1,208'432,814.99 (mil doscientos cinco millones Ccuatrocientos ireintaidés mil ochocientos catorce y 98/100 soles) Valor nominal del bono ‘S/ 4,000 (mil y 00/100 soles) Uso de los fondos Proyectos de inversion pablica ‘Moneda de emision ‘Soles ‘Moneda de pago o conversion Soles 0 dolares de los Estados Unidos de América Plazo* Hasta veinte (20) afios Periodo de gracia™ Hasta cinco (6) afios Opciones a favor de la MML. (Opeién de redencién anticipada incluyendo los gastos derivados adicionales. ‘Tasa de interés (TEA) referencial™ ‘8.0% (A ser determinada en el momento de la emisién) Comision estructuracién (ceferencial)” 0.75%. Periodicidad de la amorizacién™ ‘Trimestral ‘Mecanismo de colocacion Colocacion privada 6 Book Bulding Titulizadora ‘Credicorp Capital Sociedad Titulizadora SA. ‘Sociedad agente de bolsa Por definir Garantia de la MML a favor del patrimonio fideicometido — representado por el fiduciario hasta pore! importe de los bonos de titulizacién emitidos y en circulacién mas los intereses y gastos del fideicomiso, ‘La Tata do Wilerbs, plato, perodo de Gracie y periodo de amortzecién eslan sijelos @ las condiciones rales del ‘mercado, Cabe precisar que fa xpectativa es dblener mejoras en la tasa de referencia respecto a la del mercado, con Ia incorporacién de las condiciones financieras. Que, el concejo municipal ejerce sus actos de gobierno mediante acuerdos; por tanto, el instrumento normative pertinente para la modificacién es un acuerdo emitido por el mismo Concejo Metropolitano, en razén a que la modificacion procede con norma de igual jerarquia; Que, la Oficina General de Asuntos Juridicos, mediante Informe N° D000607-2023-MML-OGAJ, concluye que resulta con‘orme a la normativa vigente que el Concejo Metropolitano modifique los Acuerdos de ConcejoN* 204 y N° 205 del 23 de junio de 2023, a fin de incluir en el texto las, propuestas formuladas pcr la Oficina General de Finanzas; Que, el articulo 18 de la Ley N* 27972, Ley Orgai -a de Municipalidades, establece que, para efecto del cémputo de las votaciones, se considera en el nimero legal de miembros del concejo municipal, al calde y los regidores elegidos conforme a la ley electoral correspondiente;" Municipalidad Metropolitana de Lima Que, el numeral 1 del literal e) del articulo 59 del RIC establece que se requiere votacién calificada al aprobar endeudamientos internos y externos que deben estar destinados exclusivamente para obras y servicios publicos, requiriéndose la aprobacién de la mayoria del numero legal de miembros del concejo municipal; Que, para el caso de! Ccncejo Metropolitano de Lima, el numero legal de miembros asciende a 40, es decir, el alcalde y 39 regidores metropolitanos; por lo cual, la aprobacién por mayoria calificada a que se refiere el articulo sefialado en el considerando precedente, corresponde a un minimo de 21 votos favorables; Estando a lo expuesto y en uso de las facultades conferidas en los articulos 9 y 41 de la Ley N° 27972, Ley Organica de Municipalidades; de conformidad con lo opinado por la Comisién Metropolitana de Asuntos Econémicos y Organizacién, a través del Dictamen N° 076-2023- MMLICMAEO y por Ia Comision Metropolitana de Asuntos Legales, a través del_Dictamen N° 094-2023-MML-CMAL; el Concejo Metropolitano de Lima, por mayoria contando con el voto. favorable de 25 (veinticirco) regidores metropolitanos y con dispensa del trémite de aprobacién del acta; ACORDO: Articulo Primero.- MODIFICAR el articulo primero del Acuerdo de Concejo N° 204 del 23 de junio de 2023, el cual quedara redactado de la siguiente manera: “Articulo Primero. APROBAR la particiacién de la Municipalidad Metropolitana de Lima, en calidad de originador, en un proceso de titulizacién de actives o flujos de recursos provenientes del impuesto de Alcabala © Impuesto Vehicular, como una operacién de endeudamiento intemo a largo plazo, sin Garantia del Gobierno Nacional a través de [a Primera Emisién de Bonos con cargo a un Fideicomiso de Titulizacién (Alcabala més Impuesto Vehicular) a un plazo de hasta veinte (20) afios, hasta cinco (5) afios de periodo de gracia y con amortizaciones trimestrales, destinado a financiar proyectos de inversion piblica de fa Municipalidad Metropolitana de Lima, segin fo sustentado por la Oficina General de Finanzas. Para esto, la Municjpalidad Metropolitana de Lima, se encuentra facullada para: () Determinar y transferir, en dominio fiduciario y a favor del fideicomiso de titulizacién que se constituya, los fujos provenientes de los impuestos Alcabela e Impuesto Vehicular. (i) Celebrar, otorgar y suscribir cada uno y todos los documentos que resulten necesarios para la implementacién del Fideicomiso de Titulizaci6n y la Primera Emisién, sujeto a las leyes de la Republic del Peri, hasta por un monto maximo de S/ 1,008°494, 265 (mil ocho millones cuatrocientos noventaicuatro mil doscientos ochentaicinco con 00/100 soles); y otorgar las garantias personales, reales o financieras que sean requeridas, o resulten necesarias, para concretar la emisién citeda. En ese contexto, se autoriza adicionalmente a la Municipalidad Metropolitana de Lime las siguientes condiciones para la emisi6n: (0 La posibilidad de permitir que #l pago de los bonos @ ser emitidos por el fideicomiso de titulizacién, se dé en moneda extranjera (délares), siempre que las condiciones financieras ‘sean més favorables y el riesgo cambiario sea asumido por el inversionista. () La incorporacién de una opcién de redencién anticipada de los bonos (como por ejemplo un make whole) incluyendo fos gastos derivados adicionales que se puedan materializer ‘como consecuencia de dicha redencién anticipada en los términos y condiciones de los bonos. (ii) La constitucién de una garantia a favor del patrimanio fideicometido, representado por el fiduciario, en respaldo de las obligaciones de pago asumidas por este titimo en el marco de su acto constitutivo, siendo dicha garantia directa, incondicional, no subordinada y con carécter preferente. Estas condiciones estarén sujetas a las regulaciones y précticas financieras aceptadas.”Fe Municipalidad Metropolitana de Lima Articulo Segundo.- MODIFICAR el articulo primero del Acuerdo de Concejo N° 205 del 23 de junio de 2023, el cual quedaré redactado de la siguiente manera: “Articulo Primero.- AUTORIZAR a la Gerencia Municipal Metropolitana para que, @ través del Jefe de la Oficina General de Finanzas u otros jefes de drganos que resulten competentes por funcién, celebre, negocie, otorgue y suscriba todos los documentos requeridos y que resulten necesarios fara el prepago del integro de la deuda interna que se tiene con los bancos locales originada en el afio 2017, por el valor de S/ 196°938,529.80 (ciento noventaiséis millones novecientos treintaiocho mil quinientos veintinueve y 60/100 soles), con Ja finalidad de liberar 8! flujo de ingresos, garantia y pago (Impuesto de Alcabala e Impuesto Vehicular) para destinarse al financiamiento de las inversiones publicas. En ese contexto, se autoriza adicionalmente a la Municipalidad Metropolitana de Lima las siguientes condiciones para la emisi6n. () La posibilidad de permitir que e! pago de los bonos a ser emitidos por el fideicomiso de titulizacién, se de en moneda extranjera (délares), siempre que las condiciones financieras sean més favorables y el riesgo cambiario sea asumido por el inversionista. (i) La incorporacién de una opeién de redencién anticipada de los bonos (como por efemplo un make whole) incluyendo los gastos derivados adicionales que se puedan materializar como consecuencia de dicha redencién enticipada en los términos y condiciones de los bons. (ii) La constitucién de una garantia a favor del patrimonio fideicometido, representado por el fiduciario, en respaido de las obligaciones de pago asumidas por este ultimo en el marco de su acto constitutivo, siendo dicha garantia directa, incondicional, no subordinada y con caracter preferente, Estas condiciones estarén sujetes a las regulaciones y practicas financieras aceptadas.” Articulo Tercero.- PRECISAR que quedan subsistentes los demas extremos de los Acuerdos de Concejo N* 204 y N* 205, ambos del 23 de junio de 2023, Artioulo Cuarto.- Los miembros del Concejo Metropolitano asumen que todos los documentos e informes remitidos en el marco del presente acuerdo se cifien al marco normativo aplicable y a los procedimientos que se regulan en el mismo; asimismo, el Concejo Metropolitano no asume responsabilidad de cualquier error u omisién en la informacién proporcionada por las areas ‘écnicas y legales correspondientes, ni valida ningtin acto contractual previo Articulo Quinto.- ENCARGAR a la Oficina de Gobierno Digital la publicacién del presente acuerdo en él portal institucional: www. munlima.aob.pe. POR TANTO: Registrese, comuniquese, publiquese y cimplase ea 'MUNICIPALIDAD NETROPOUTIANADE LAs levis “ waned oveznapanesssats ‘Alcalde