SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Y SOCIEDAD ANONINA CERRADA

Las grandes empresas o corporaciones con un gran prestigio y volumen de negocio,

necesitan conformarse como sociedades anónimas por el manejo del gran capital que
tiene la empresa, y para seguir creciendo a través de capitales invertidos por el público.
Esta forma jurídico-societaria es muy interesante, ya que se divide en acciones que se
reparten entre los distintos socios que la forman.

Para aquellas empresas que dispongan de muchos recursos, operen en grandes

mercados o tengan amplios objetivos fijados, el mejor tipo de sociedad es la sociedad
anónima, pues le ofrece una serie de opciones y alternativas muy beneficiosas e
interesantes.

DEFINICIÓN:
 La sociedad anónima es un tipo de sociedad mercantil donde su capital social está
dividido en acciones, y los socios que forman esta sociedad son los dueños de esas
acciones en proporción a la inversión que hayan realizado.

 Las Sociedades Anónimas son un tipo de sociedad mercantil con personalidad

jurídica que necesita al menos de un socio y un mínimo de capital social aportado para
su constitución. La responsabilidad es limitada a este capital estando obligada a una
fiscalización directa a través del Impuesto de Sociedades.

 Una sociedad anónima es una forma jurídico-societaria capitalista que adoptan con
frecuencia las grandes corporaciones. Cada socio de la S.A. responde únicamente con
su porción de capital, el cual se divide en acciones.

 Una sociedad anónima, abreviada como S. A., es una sociedad mercantil cuyos
titulares (accionistas) participan del capital social mediante títulos o acciones.
Los accionistas no responden por sus deudas mediante sus respectivos patrimonios
Personales sino hasta el máximo del monto del capital aportado .

VENTAJAS:
A la hora de crear una nueva sociedad, es importante tener en cuenta las características
del proyecto y ver el beneficio, las ventajas de las Sociedades Anónimas.
En el caso de crear una sociedad bancaria, una aseguradora, una farmacéutica, algún tipo
de Leasing o una gestora de fondos de pensiones, es muy recomendable declararlas como
Sociedades Anónimas.
En todo caso, si la empresa va a trabajar con un gran volumen de negocio y de capital, el
declararla como Sociedad Anónima es lo más apropiado. De todas las maneras, a
continuación mencionamos algunas ventajas de este tipo de sociedad:

1. Como empresa abierta, los socios pueden vender libremente sus acciones y la
empresa puede emitir acciones públicamente y cotizar sus acciones en la bolsa de
valores
2. Permite importantes flujos de capital.
3. Beneficia económicamente (acceso a préstamos, arrendamientos, etc.).
4. Permite obtener fondos de muchas personas sin tener que conocer sus características
personales.
5. Al ser la responsabilidad limitada, se protege el patrimonio personal de los socios ante
posibles deudas que puedan crearse.
6. La responsabilidad social permite que esta sea solidaria entre los socios.
7. Ganancias: las ganancias obtenidas a través de la sociedad, no están sujetas a
impuestos de seguridad social ni de seguros médicos.
8. Da muy buena imagen frente al exterior, tanto en respetabilidad ante otras sociedades,
como de seriedad ante acreedores, bancos y entidades financieras.
9. La administración y gestión lo puede realizar una persona o un grupo sin necesidad de
que sean socios accionistas, lo que permite una visión independiente sobre la marcha
de la empresa.

DESVENTAJAS
Las sociedades anónimas abiertas son más rígidas, complicadas y estrictas en la gestión
de sus operaciones, lo que dificulta su flexibilidad en el desarrollo.
Las decisiones tardan mucho en aceptarse, porque la decisión primero debe recabar la
opinión de la junta de accionistas
A pesar de la cantidad de las ventajas de las Sociedades Anónimas, existen una serie
de inconvenientes que deberemos tener en cuenta a la hora de dar el paso.

1. A pesar de que los trámites de constitución sean similares a los de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, en el caso de que se vayan a hacer aportaciones no
dinerarias al capital, será necesario solicitar a un experto designado por el Registro
Mercantil la creación de un informe en el que se incluyen estas aportaciones, su
valoración y el criterio para ello.
2. Las Sociedades Anónimas son más rígidas, complejas y estrictas a la hora de
gestionar su funcionamiento, lo que impide cierta flexibilidad en su evolución.
3. Al ser empresas que suelen requerir de varios socios o de gran cantidad de
inversores, no es la opción prioritaria para el empresario individual.
4. Se hace imposible controlar la entrada de personas desconocidas a la sociedad en el
caso de salir a bolsa.
5. Cada vez que haya un cambio en la organización, es obligatorio modificar los
estatutos.

CARACTERÍSTICAS TIENE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Las características de una sociedad anónima la definen como una de las mejores
alternativas para enfocar negocios a gran escala y de alto volumen. Veamos cuáles son
las principales características de las S.A.:

 Su capital está dividido en acciones: En una S.A., el capital se divide en acciones

nominativas que son propiedad de los socios que la componen. Cada socio tendrá un
número de acciones equivalente al capital que haya proporcionado.
 Una de las características de estas acciones es que pueden ser vendidas de forma
libre por cada socio.
 La responsabilidad está limitada al capital
 Los socios de este tipo de sociedad responden ante acreedores y terceros de forma
limitada, es decir, que solo responden por el valor de sus acciones en propiedad
(nunca con sus bienes o patrimonio personal).
 Independencia y anonimato de los accionistas
 Los accionistas de una sociedad anónima no tienen por qué realizar ninguna función
dentro de la empresa, es decir, no tendrán que ostentar ningún cargo o realizar tareas
propias de su funcionamiento o negocio.
 Los socios de una S.A. son solo socios capitalistas, por lo que no tienen que participar
en el día a día de la sociedad.

TRIBUTACIÓN Y PERSONALIDAD JURÍDICA

Dependiendo de la actividad puede acogerse al régimen general o al régimen tributario
MYPE del impuesto a la renta. No puede acogerse al régimen unico simplificado (RUS).
Obligatoriamente sus acciones deben registrarse en el registro de Mercado de Valores,
sus estados financieros son auditados por superintendencia de mercado de valores (MSV)
 Expedir facturas y boletas electrónicas
 Llevar su contabilidad
 Presentar sus declaraciones mensuales
 Presentar sus declaraciones anuales y declaraciones informativas
 Formular sus estados financieros
  Formular el inventario de existencias al 31 de diciembre de cada año
 Impuestos o tributos aplicados de acuerdo al giro de su negocio y/o actividad.
 El impuesto a la renta del 29.5%
 IGV 18%
 El 10% de reserva legal

ORGANOS DE DIRECCIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

En el régimen de una sociedad anónima deben existir una serie de órganos que son
obligatorios:

 Junta general de accionistas. Es uno de los órganos fundamentales de una

sociedad anónima, ya que se reúne para tomar decisiones importantes sobre la
dirección y la gestión de la empresa. Estas decisiones pueden incluir la aprobación
de cuentas anuales, la distribución de dividendos, la elección de administradores y
miembros del consejo de administración, cambios en los estatutos sociales, entre
otros asuntos relevantes (es importante destacar que la junta puede ser ordinaria o
extraordinaria, dependiendo de los temas a tratar).
 Administradores de la sociedad (Directorio).- Los administradores son las
personas encargadas de la gestión diaria y la toma de decisiones operativas en la
sociedad anónima. Pueden ser nombrados por la Junta General de Accionistas o
según lo establecido en los estatutos sociales de la empresa. Dependiendo de la
estructura específica, los administradores pueden ser consejeros delegados,
directores generales u otros cargos ejecutivos. Su función es llevar a cabo las
decisiones tomadas por la junta y asegurarse de que la empresa opere de manera
eficiente y rentable.
 Consejo de vigilancia. Aunque no se trata de un órgano obligatorio, sí es muy
interesante para garantizar que los administradores cumplan con su cometido y
que la sociedad pueda alcanzar sus principales objetivos.

OBTENCIÓN DE DIVIDENDOS
Los accionistas de estas sociedades pueden recibir dividendos, que son pagos periódicos
realizados a los accionistas como parte de los beneficios obtenidos por la empresa.
Otra de las formas por las que los accionistas pueden obtener beneficios es vendiendo sus
acciones por un precio superior a la de su valor de adquisición.

CICLO DE VIDA
Como una sociedad anónima no depende de la vida de sus accionistas, su periodo de vida
puede prolongarse a lo largo del tiempo (por ejemplo, si un socio fallece la propiedad de
sus acciones serán asumidas por sus herederos legales).

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Previamente a su inscripción en el Registro Mercantil, se establece una responsabilidad

solidaria de los socios que hayan celebrado algún acto o contrato en nombre de la
sociedad: la responsabilidad jurídica recaerá sobre los socios fundadores de la S.A.
Como dijimos previamente, los accionistas de una S.A. solamente responden ante terceros
por la cantidad de sus acciones, y nunca con sus bienes personales.
No obstante, en los casos que la S.A. haya perjudicado algún interés público o privado, es
posible que los órganos de Justicia requieran a los socios responder con su patrimonio
personal para evitar que, amparados por la limitación de responsabilidad, estos la eludan
ante un procedimiento sancionador por actos ilícitos o fraudulentos.

Sociedad de Capital: el capital social está dividido en acciones e integrado por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responden con su patrimonio personal ante
las deudas sociales que pudiera contraer la sociedad.
Capital social: Es requisito imprescindible que el capital social aportado por los
socios deberá estar suscrito en el momento de la constitución de la sociedad al menos un
25%, no existe un monto mínimo de capital.
La sociedad anónima abierta para su conformación debe contar con una cantidad mínima
de socios, la cual debe ser de 750 personas o socios y que su capital conformado por las
aportaciones deben estar en manos de 175 socios.

Denominación social: en el nombre de nuestra empresa deberá figurar necesariamente

la indicación “Sociedad Anónima” o “S.A.”
Ejemplo: Alicorp S.A.A., Banco BBVA S.A.A., Repsol Petróleo S.A.A

APORTACIONES:
Los aportes están considerados por bienes dinerarios, bienes no dinerarios y /o bienes
mixtos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la
sociedad y que además constituyan el patrimonio social de la empresa:

Aportaciones dinerarias: deberán realizarse en moneda nacional y acreditarse ante

notario, son los propios accionistas los que realizan el ingreso en una cuenta bancaria
abierta a nombre de la sociedad “en constitución”. Cuando el depósito se realiza la entidad
bancaria entrega una certificación donde figura el nombre de la entidad de crédito, la
identidad de la sucursal y el número de la cuenta abierta a nombre de la sociedad, además
de indicarse las cantidades depositadas y la identidad de los depositantes. La fecha del
depósito no puede ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución o,
en su caso, a la de ampliación de capital.

Aportaciones no dinerarias: se presenta un informe elaborado por expertos

independientes donde se declara lo aportado, su valoración y los criterios seguidos para
ello.
Aquí la Ley de Sociedades de Capital exige que intervenga un tercero (o terceros) experto
que se encargue de valorar los bienes y derechos aportados. En este caso los expertos
serán designados por el registrador mercantil que corresponda al domicilio social.
El perito elaborará un informe que contendrá una descripción de los bienes y/o derechos
aportados, su valoración y los criterios aplicados para llegar a dicho valor. Este profesional
será responsable frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores por los daños que
se puedan derivar si su valoración no es correcta, salvo que pueda acreditar que ha
actuado con la máxima diligencia.
Este procedimiento es obligatorio siempre que se hacen aportaciones no dinerarias a una
Sociedad Anónima, aunque sea unipersonal.
En la escritura de constitución o de aumento del capital social debe hacerse constar un
valor que sea igual o inferior al que ha dado el experto en su informe.

TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES:

Hay que tener en cuenta diversos puntos:
Transmisión voluntaria por actos inter-vivos: a la hora de realizar este traspaso, se hará
acorde a las normas sobre la cesión de créditos y demás derechos incorporales.
Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones: se llevará a cabo según lo
dispuesto por el Derecho Común.

 Legitimación del accionista: para que los accionistas puedan ejercer sus
derechos, se tendrá que proceder a la exhibición de los títulos.
 Transmisiones por muerte (mortis causa): solo se podrá llevar a cabo si se
estipula en los estatutos.
 Transmisiones forzosas: puede existir el caso de que la adquisición de acciones
de produzca de manera forzosa debido a algún requerimiento judicial o
administrativo.
 CONTRATOS ASOCIATIVOS:

EL SURGIMIENTO DE LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS

Desde el punto de vista jurídico, tanto la libertad de contratar como la libertad de empresa,
hacen posible el surgimiento de los contratos asociativos, por las siguientes causas:
 Uno de ellos es por la revolución tecnológica, que ha hecho de la sociedad una
sociedad de conocimiento, una sociedad en la que el valor diferencial es el saber. Esta
revolución ha permitido la globalización, un ejemplo vivo el ritmo de la revolución
tecnológica de computadoras, fibra óptica y sistemas multimedia que disuelven el
tiempo y el espacio, y modifican las redes de producción, servicios y consumo. “Por
primera vez en la historia de la humanidad disponemos de una economía global en la
que se puede producir y vender todo, en todas partes, en todo momento.
 El segundo de ellos es la expansión del liberalismo, el capitalismo sin límites. El
neoliberalismo que se expande, economía libre, desregulación, privatización.
Un ejemplo de la globalización y este desmoronamiento de las fronteras, que ha
hecho del mundo una aldea, es el caso de la British Airways, que el año pasado
despidió a 500 contadores ingleses, y los remplazó por hindúes, que cobran el 5 por
ciento de lo que ganaban los ingleses; el avance de las telecomunicaciones les
permite llevar la contabilidad de la compañía desde la India, exactamente igual que si
estuvieran en Londres. Ha surgido así un capitalismo que tiene como principal objetivo
la eficiencia.
El crecimiento de la empresa fue la respuesta a estos hechos y ha sido de tal
dimensión que ha superado las fronteras de sus países nacionales; hoy, las empresas
exitosas no necesitan grandes recursos naturales, toman capital de bancos y bolsas
en todo el mundo y pueden trasladar sus operaciones a cualquier parte del planeta.
Es el capitalismo sin límites al que nos referíamos líneas arriba. En efecto, las
multinacionales son los grandes actores de este proceso.

LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS EN LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

El Libro Quinto de la Ley de sociedades se ocupa de los contratos asociativos se divide en

tres partes:
1. la primera compuesta por los artículos 438 y 439; trata de los aspectos generales de
los contratos asociativos;
2. La segunda del artículo 440 al 444 norma el contrato de asociación en participación y
por último
3. se legisla sobre el contrato de consorcio del artículo 445 al 448.

Quedan de esta manera tipificados en nuestra legislación los contratos de asociación en

participación y de consorcio; no obstante, al amparo de los dos primeros artículos de esta
parte de la ley, estos no son los únicos contratos asociativos, quedando abierta la
posibilidad de que se celebren otros, con las características allí anotadas.

El artículo 438: Definición legal, “indica que se considera contrato asociativo a aquel que
crea y regula relaciones de participación e integración en negocios o empresas, en
intereses comunes de los intervinientes”.

DEFINICIONES:
El contrato asociativo es un tipo de contrato mediante el cual, una persona denominada
asociante concede a otra/s personas denominadas asociados, su participación de las
ganancias de uno o varios negocios a cambio de una determinada contribución.
El contrato asociativo es un vínculo de colaboración, escrito, en el que las partes, sin
menoscabar sus intereses particulares (económicos, intelectuales, espirituales, etc.) se
obligan a efectuar prestaciones y colaborar para la obtención de un fin común”
En síntesis, el contrato asociativo se realiza por escrito cuyo objetivo principal es crear y
regular relaciones de participación, integración o negocios, donde cada uno de los
asociados aporta un capital o bienes para desarrollar una actividad y participar de los
resultados de ese negocio.
Si bien el código civil y comercial de la nación no interviene en la forma y contenido de los
mismos, se les exige, excepto al contrato de negocio en participación, que sean por
escrito. Las partes tienen un vínculo de colaboración, pluralidad o de participación con
fines en común o negocios compartidos, (estos pueden ser más de un negocio).
Este contrato es conocido como cuentas en participación, sociedad tácita, sociedad
accidental, sociedad secreta y contrato en participación.
En cuanto al alcance, se tiene que destacar, que por medio de estos contratos no se
constituyen personas jurídicas ni se encuentran sujetos a las normas que regulan a las
sociedades.
Se diferencian de las sociedades comerciales porque los contratos asociativos cuentan
con una gran versatilidad, dado que no poseen mayores formalidades (no se inscribe en
los Registros Públicos y no adquiere personería jurídica) y, por otra parte, las actividades
desarrolladas pueden ser de cualquier naturaleza, no necesariamente comerciales;
pueden tener por objeto: obras de construcción, arrendamiento o agricultura, entre otras
actividades.

El artículo 439 de la Ley de sociedades.

Menciona algunas características y requisitos:
 No generan una persona jurídica los contratos asociativos es decir, no se crea un ente
jurídico distinto de los asociados;
 El contrato deberá constar por escrito, estableciéndose de este modo una formalidad.

CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION

Vamos abordar ahora uno de los contratos asociativos regulado por la Ley General de
Sociedades, el de asociación en participación, conocido también como asociación de
cuentas en participación, sociedad tácita, sociedad accidental, sociedad secreta o contrato
de participación; es ésta una antigua figura que se encuentra mayoritariamente normada
en las distintas legislaciones mercantiles del mundo y que ya tiene una larga tradición
mercantil.
El art. 440 ha sancionado una definición legal de este contrato. Así se dice:
“Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de
uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinadas
contribuciones”.
Cabe detenerse en esta definición, sobre todo en dos aspectos de ella; el primero, la
expresión participación en los resultados o en las utilidades. Cuando el legislador se
refiere a los resultados o utilidades, se está refiriendo en realidad indirectamente también a
las pérdidas, es decir a los resultados adversos de la empresa o negocio del cual participa.
De ahí que se diga que este es un contrato aleatorio.
Los contratos asociativos como otros contratos requieren en primer lugar, la existencia de
consentimientos válidamente emitidos por las partes, la determinación de un objeto válido
y la existencia de causa verdadera y lícita.
Los contratos asociativos se encuentran regulados por el nuevo Código Civil y Comercial
de la Nación desde el capítulo 16 (Libro Tercero, Título IV). No se les aplican las normas
sobre sociedades, ya que no son sociedades ni sujetos de derecho, ni por medio de ellos
se genera una persona jurídica.

CARACTERISTICAS:
 Es una organización que une a los asociados en forma organizada mediante un
contrato plurilateral abierto.
 Por tanto, este contrato permite estructurar una o más operaciones que se cumplen
mediante aportes comunes.
 Los participantes mantienen su individualidad y desarrollan su propia actividad a través
del contrato.
 Un contrato asociativo no es una persona jurídica.
 No es una sociedad, es un contrato. A diferencia de la sociedad, se trata de una
integración parcial y no total de los asociados, no existiendo disolución de la
individualidad, ni creación de una persona jurídica.
 No constituyen representación orgánica, sino que nace de la voluntad de los
participantes La prestación en los contratos asociativos no está destinada a la
contraprestación de la otra, sino al cumplimiento del fin común de los partícipes.
 Se establecen entre los asociados, un vínculo de colaboración plurilateral o de
participación, con comunidad de fines que no constituye una sociedad, las partes sin
menoscabar sus intereses particulares (económicos, intelectuales, espirituales, etc.) se
obligan a efectuar prestaciones y colaborar para la obtención de un fin común. o Esta
relación entre asociados es contractual, interna, válida y vinculante entre ellos.
 La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante.
 Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni
éstos ante aquéllos.
 El contrato puede determinar la forma de fiscalización o control a ejercerse por los
asociados sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
 Los asociados tienen derecho a la rendición de cuentas al término del negocio
realizado y al término de cada ejercicio.

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS:

 Exigir la ejecución de las operaciones pactadas.
 Percibir las ganancias y retirar el capital al cumplimiento del contrato.
 En caso de pérdidas, soportar la parte que le corresponde.

OBLIGACIONES DE LOS ASOCIANTES:

 Dirigir el negocio objeto del contrato.
 Disponer del aporte del asociado en la forma pactada.
 En caso de pérdidas, absorberlas según lo pactado.

DERECHOS DE LOS ASOCIANTES:

 El principal derecho que tiene el asociante es obtener del asociado una aportación, por
la cual conceda a éste participación en las utilidades y pérdidas que obtenga en el
ejercicio de su empresa o en la realización de una o varias operaciones de comercio.
 Al asociante le corresponde el derecho de administrar el capital de los asociados.

TIPOS DE CONTRATOS ASOCIATIVOS:

1. Los negocios en participación.- El “negocio en participación” se encuentra regulado
por los arts. 1.448 a 1.452 del Código Civil y Comercial de la Nación, hace referencia a la
unión de dos o más personas físicas o jurídicas con el fin de estructurar una o más
operaciones determinadas, mediante aportes comunes de sus miembros.
La figura representativa del negocio en participación ante terceros es un gestor. Los
terceros adquieren derechos y asumen obligaciones solo con el gestor.
Este tiene una responsabilidad ilimitada. Ejemplo: Una persona quiere construir un edificio,
posee el terreno, pero no es suficiente su inversión. Luego aparecen dos personas más
que aportaran una parte para la construcción del edificio, pero estas personas quieren que
su aporte se mantenga en secreto, es decir que no se exteriorice frente a terceros, la figura
aplicable es un negocio en participación, en donde la persona que posee el inmueble
actuara como gestor frente a terceros y se basa en una relación de confianza.
CARACTERISTICAS:
 No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el
Registro Público (Art. 1448).
 Los participantes o miembros del negocio en participación no tienen responsabilidades
frente a terceros, dado que la figura representativa es el gestor, pero el participante
tiene derecho a la rendición de cuentas del ejercicio en tiempo y forma que se haya
pactado, anualmente y al terminar la negociación (Art. 1.451).
 Sus pérdidas del negocio no pueden superar el monto que hayan aportado al inicio
(Art. 1.452).
 Los miembros participantes del negocio en participación no tienen trato alguno con los
terceros, tampoco ellos saben de su existencia, los socios de este negocio se hallan
ocultos en este tipo de contrato. (Canales, 2016).

2. Las agrupaciones de colaboración.- Las Agrupaciones de Colaboración están

definidas en el Art. 1453 del Código Civil Comercial de la Nación, su propósito es:
“facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o
de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades”, no constituyen
sociedades, no son sujetos de derecho. Este tipo de agrupaciones de colaboración no
pueden perseguir lucro de sus actividades.
Ejemplo: Tres personas recién recibidas, un contador, un escribano y un abogado.
Deciden alquilar un piso con tres oficinas para que cada uno pueda ejercer su profesión, y
contratan una persona para que pueda ser asistente administrativa. A esa persona se la
pondrá en nómina con la Agrupación de colaboración como empleador. El fin de la
agrupación no es el lucro en sí, sino que ayuda a que sus miembros realicen sus
actividades.

3. Las uniones transitorias. - Como su nombre lo menciona, se trata de contrato que se

caracteriza por la transitoriedad, es decir, su duración en el tiempo es solo el necesario
para desarrollar el proyecto común.
Otra característica de este negocio es la especificidad del objeto para el cual se constituye
que es una obra, servicio o suministro concreto.
La definición de Uniones transitorias se encuentra en el Art.1.46del código civil, las partes
se reúnen transitoriamente para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros
concretos, se trata de una integración parcial con el fin de la transcendencia frente a los
terceros. Su forma de constituirse la establece el Art. 1.464 que estipula que debe
realizarse mediante un contrato otorgado por un instrumento público o privado, con firma
certificada, detalla como requisitos:

 El objeto, la duración, la denominación de uno o todos los miembros seguida de la

expresión “uniones transitorias”,
 nombre, razón social, domicilio especial, las obligaciones asumidas, nombre y
domicilio del representante, requisitos para la admisión de nuevos miembros,
sanciones, normas para elaborar los estados patrimoniales.

De acuerdo al Art. 1465 el representante, es el mandatario de los participantes, tiene los

poderes suficientes de todos y cada uno de ellos. En cuanto a la inscripción registral no
tiene carácter constitutivo. De allí que, ante la falta de inscripción, el contrato se considera
como de colaboración no inscripto, pero no puede encuadrarse bajo el régimen de la
sociedad de la Sección IV. En tal caso, las cláusulas contractuales no son oponibles frente
a terceros (salvo que hubiesen conocido efectivamente el contenido del contrato), aunque
sí son válidas entre las partes.

4. Los consorcios de cooperación. - Los consorcios de cooperación es un tipo de

contrato asociativo celebrado entre personas humanas o jurídicas que tengan domicilio en
el país, con el propósito de facilitar desarrollar, incrementar o concretar operaciones o
celebrar negocios en conjunto definidas o no al momento de su constitución, (Art. 1470).
Ejemplo: Se da en el caso de aquellas bodegas que desean exportar sus productos al
exterior, pero no puede hacerlo ya que los costos de un conteiner son muy elevados, es
por ello que mediante un consorcio de cooperación dos o más bodegas logran cumplir el
fin, compartiendo los costos
CARACTERISTICA:
 Los Consorcios de cooperación nos son personas jurídicas, ni sociedades, ni
sujetos de derecho poseen un carácter contractual, es decir, se trata de un
contrato asociativo.
 Se caracterizan por establecer una organización común que persigue la finalidad
de fortalecer las actividades de cada una de las partes integrantes, facilitando,
desarrollando, incrementando o realizando operaciones relacionadas con la
actividad económica con el propósito de fin de incrementar los resultados.
 Su estructura es similar a la de las agrupaciones en colaboración dado que tiene
como fin facilitar internamente la actividad de cada parte y además su expansión
externa.
 Los "Consorcios de Cooperación" no tendrán función de dirección en relación con
la actividad de sus miembros
 Tienen finalidad lucrativa

CONSTITUCIÓN:
Por escrito, mediante instrumento público o privado con firma certificada por escribano
público o funcionario del registro, con facultades suficientes.
El instrumento debe inscribirse, juntamente con la designación de los representantes
del consorcio, en el registro público que corresponda.
El contrato debe contener:
 El objeto, la duración del contrato, la denominación de fantasía seguida de la
expresión "Consorcio de Cooperación", constitución domicilio especial, el fondo
común operativo, los derechos y obligaciones de los integrantes, el porcentaje de
inversión y la proporción que le corresponda a cada parte de las ganancias, la
forma de tomar decisiones,
 Determinar el número de representantes: nombre, domicilio, datos personales, su
forma de elección, de sustitución y sus responsabilidades.
 En caso de su renuncia, incapacidad o revocación, el nuevo representante será
elegido por unanimidad, salvo que el contrato determine otra cosa.
 Igual procedimiento se requerirá para autorizar la sustitución de poder.

Las causas por las cuales podría concluir este contrato son:

 Acuerdo de las partes que desean ponerle fin

 Por solicitud de conclusión por cualquiera de las partes cuando fuere por tiempo
indeterminado.
 Por imposibilidad o conclusión del negocio o empresa por cuyo objeto se celebró el
contrato.
 Por muerte, quiebra, interdicción, ausencia o inhabilitación del asociante.
 Por incumplimiento de las prestaciones por cualquiera de las partes.

En relación con este punto cuando el contrato se resuelve antes de cumplir el tiempo
previsto, ha de practicarse una cuenta final para determinar la participación en los
resultados y el reembolso de aportes que corresponda; sin perjuicio de la indemnización
que, cuando sea el caso, puede reclamar la parte no culpable.

Régimen contable de los contratos asociativos

Los estados de situación patrimonial requeridos por el CCyCo (código civil y comercio de
la nación)
Los contratos asociativos deberán confeccionarse con arreglo a las normas técnicas
profesionales vigentes y sus modificaciones (RT de la FACPCE), en las condiciones de su
adopción por el CPCECABA y en cuanto no esté previsto de diferente forma en el CCyCo.,
leyes complementarias, decretos reglamentarios y las presentes normas
Estados de situación. Presentación “Dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a
la fecha del cierre del ejercicio económico que surja del contrato asociativo, la agrupación
de colaboración, unión transitoria o consorcio de cooperación, deberá presentar ante este
organismo los estados de situación patrimonial regulados por los artículos 1460, 1464,
inciso l), y 1475 del CCyCo., respectivamente, con dictamen de contador público
conteniendo opinión, cuya firma se deberá encontrar debidamente legalizada por la
entidad que detente la superintendencia de la matrícula.
La obligación aquí establecida se tornará exigible una vez obtenida la inscripción requerida
por la normativa señalada y a partir del primer cierre de ejercicio económico que opere
desde la vigencia de la presente resolución. Para aquellos contratos que ya se encuentren
inscriptos, se tornará exigible a partir del primer cierre de ejercicio económico que opere
desde la entrada en vigencia de la presente resolución conforme a la fecha de cierre de
ejercicio estipulada en sus respectivos contratos” (art. 283).
Régimen de presentación de los estados de situación - La agrupación de colaboración,
unión transitoria o consorcio de cooperación, deberá presentar ante este organismo los
estados de situación patrimonial regulados por los artículos 1460, 1464, inciso l), y 1475
del CCyCo., respectivamente, con dictamen de contador público conteniendo opinión, cuya
firma se deberá encontrar debidamente legalizada por la entidad que detente la
superintendencia de la matrícula.
El contrato de los consorcios de cooperación debe contener las reglas contables sobre
confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de resultados y
rendición de cuentas, que reflejen adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo
en el ejercicio mediante el empleo de técnicas contables adecuadas. Los movimientos
deben consignarse en libros contables llevados con las formalidades establecidas en las
leyes. Se debe llevar un libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a
todas las reuniones que se realizan y a las resoluciones que se adopten (art. 1475).