2ou/e? Go| ois RECIBIDO 2 3 MAP 208 eel | esi | | TESTIMONIO | HH | DE LA i )} ESCRITURA PUBLICA l Ge »__consvrtucton DE 1A a Y¥_TECNOLOGIA, S.A. DE_C,V." | i _ . a Glengada flor: 10S. SENORES JUAN JOSE LAGOS ROMERO Y NELLY WALESKA DIAZ STERRA ' WY favor doc aoewmgme {| \} AUTORIZADA POR EL NOTARIO Eduardo Antonio Chinchilla Mejia COLEGIADO No. 2556 TEGUCIGALPA, M.D.C., 17...DEy. .MARZO........DE +92006 J MERERIESe Le ERENT ERIN NE RURAVARE UREN ATUTA. _——————————————————~ SUSIE URAUSERERS TSAUSEL EE EARTEI IES UP TILE RAR UTIAIIAASINGIAPAPEL SELLADO OFICIAL CINCO LEMPIRAS 2004 - 2007 No 2165222 000795 A TESTIMONIO 2 LINSTRUMENTO NUMERO NUEVE (9). En la Ciudad de Tegucigalpa, Munidipio del Distrito cry 15 16 Ww 19 20 2 22 23. 24 23, Central, a los diecisiete dias del mes de marzo del afto dos mil [Ante Jn, EDUARDO! ANTONIO CHINCHILLA MEJIA, Notario de este domicilio, con Registro hota | Numero cero mil ciento cincuenta y ocho (01158) en la Honorable Corte Suprema od Justloia_y direcci6n| profesional en Villas San Manuel, Km.4 carretera a Valle de Angeles, Francisco Morazén, a teléfono 221-0073, comparecen personalmente los sefiores JUAN-JOSH LAGOS ROMERO, Zz Ingeniero: industrial y de Sistemas, y NELLY wala DIAZ SIERRA, Licenciada_en Mercadeo, ambos mayores de edad, casados, hondureftos y de este domicilio, quienes comparecen por si mismos y aseguréndome encontrarse en el pleno gabe y ejercicio de sus derechos civiles, libre y esponténeamente dtcen| PRIMERO} Que han c venido en constituir C como al efecto la constituyen, una Sociedad Anénima de Capital Variable, la cual se regiré por las’ estipulaciones contenidas en la presente Escritura, por sus Es! atutog debidamente aprobados, por el Cédigo de Comercio y por las demas leyes vigentes en Iq Reptblica de Honduras. recunb : La finalidad_de la Sociedad serd offecer servic} jos ‘de consultoria y asesoria en el andlisis, disefto, implementacién y gestién de estrategias y qrocesps de negocios en los siguientes rubros, sin limitarse a los mismos: servicios Trantieres manufactura, telecomunicaciones, vivienda_y _urbanizacién, energla_eléctrica, ag induptria, turismo, educacién, salud, desarrollo econémico y social; lo anterior construye} =f doy desarrollando relaciones con firmas consultoras internacionales y aplicando estrategias y jnodelps de negocios Toe ot que constituyen “mejores précticas" a nivel mundial e innovadoras tecnologlas df informacion y comunicacion; ademéds, la sociedad, se podré dedicar a cualquier ot actividad de licito comercio que beneficie a la misma; -|terceno) La denominacién spoiat fea Gestion y Tecnologia, S.A. de C.V.- GUARTO:: La Sociedad tendré una duracion ind frie = QUINTO: EI capital de la Sociedad es variable, siendo el capital minimo la cantidad dk VEINTICINCO MIL10 a a2 1s i“ 15 16 Ww 18 19 20 2 22 23 Pry 25 LEMPIRAS (L25,000.00) y el capital maximo {a cantidad de CINCUENTA MIL LEMPIRAS (50,000.00) dividido en DOSCIENTAS CINCUENTA (250) ACCIONES con un valor nominal de CIEN LEMPIRAS EXACTOS (1100.00) cada una.- Las acciones son nominativas, comunes y confieren los mismos e iguales derechos a cada uno de los socios, en el sentide de que la transmisin de las mismas se podrd hacer con la autorizacién establecida en el Articulo ciento cuarenta (140) del Cédigo de Comercio; asimismo, el capital social podra reducirse por disminucién del valor nominal de todas las acoiones 0 por amortizacién de alguna de ellas.- SEXTO: El Capital Minimo se encuentra integramente suscrito en la forma siguiente: El sefior JUAN JOSE LAGOS ROMERO, suscribe DOSCIENTAS VEINTICINCO (225) ACCIONES equivalentes a VEINTIDOS MIL QUINIENTOS LEMPIRA‘ NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social Minimo y NELLY WALESKA DIAZ SIERRA suscribe VEINTICINCO ACCIONES (25) ACCIONES equivalentes a DOS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L2,500.00), correspondiente al DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social Minimo, oon lo que queda integramente susorito el capital social minimo - Yo, ef Notarlo BOY FE de haber tenido a la vista el Certiicado de Depésito @ Ta Vista No en Cuenta Numero 9899) emitido por el Banco de Occidente, S.A, por la cantidad de SEIS MIL DOSCIENTOS GINCUENTA LEMPIRAS (L6,250.00), a favor de la Sociedad “GESTION Y TECNOLOGIA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE (Gesti6n Y Tecnologia, S.A, de CV)", el cual constituye el veinticinco porciento (25%) del capital social minimo.- La parte insoluta de las acclones sera pagada por los accionistas en un piazo maximo de sets (©) MESS contados a partir de Ia inscripoién de la presente escrtura en el Registro Publco de Comercio. SEPTIMO: El domiciitde la Sociedad seré la ciudad de Tegucigalpa, Departamento de Francisco} Moraz4n, pero podré establecer o clausurar 2 Su conveniencia Zucursales, agencias U-OTeMas Si GUE por STS prerca- eo comicii en cualquier otro lugar de la Republica de Honduras, original.- OCTAVO: La Direccion y Administracion de le Sociedad corresponcrera ata AsanPAPEL SELLADO OFICIAL \ Li 17 MAR, 2006 CINCO LEMPIRAS 2004 - 2007 No 2165222 12 13 us 15 16 aw 18 19 20 2 22 23 By 25 General de Accionistas; Ordinaria_y Extraordinaria_y al Consejo de Administraci6n, respectivamente.- La Asamblea General de Accionistas legalmente sera el érgano superior de la Sociedad y ejercerd las atribuciones que le sefale esta Esoritura Constitutiva, los Eptatutos y ‘supletoriamente e| Cédigo de Comercio- La Asamblea de ‘Accionistas elegiré un ee de Administracién, que podré tener por decisién de la Asamblea General, desde tres thes siete T miembros propietarios, entre los cuales el propio Consejo podré hacer nombramientbs para el desemperio de funciones especiticas y el ntimero de suplentes que la Asamblea delice - Los Consejeros podran ser socios 0 personas extrafas a la Sociedad, durarén dos ands en sus Tundones pero pos ser elecine une © ms veee8- Law Consejos sn padi duracién limitada de sus cargos seguirén en el desempefio de sus funciones migntras los nombracios pare reemplazarios no tomen posesién de sus cargos.- La Sociedad odnsiderard como socio al inscrito como tal en el Libro de Registro de Accionistas.- El socio queltransmita Sus acciones debera notificario al Consejo de Administracion para que verifique gl registro fespectivo y el adquirente deberé presentar el titulo para ese mismo efecto.- La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas seré el organo competente para far los aumentos o Jdisminuciones del capital social, asi como la forma y términos en que deban haberse las Correspondientes emisiones o entrega de acciones.- Los Accionistas tendran derecho preferente para suscribir nuevas acciones representativas del aumento de capital, en proporcién a las jacciones de las que fueren titulares, este derecho se _reglamentaré en los Estatutos [Sociales - NOVENO: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reuniré por }o menos luna vez al afio,|en los primeros cuatro meses, para atender y resolver todos los asuntos que ‘onforme a la Ley son de su competencia- Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se reuniran para los fines establecidos en el Cédigo de Comercio.- DECIMO: El Ponsejo de Administracién tendré las mas amplias facultades de administracién y| atin de iguroso dominio.- La representacién judicial y extrajudicial de la Sociedad corregponderé10 au B 43 16 av 18 a 20 a 22 23 24 Ee GLIT9S CLS TOT también al Consejo de Administracion y_actuaré_por medio de su Presidente y/o Secretario, pero podré constituir, cuando asi lo considere prudente, apoderados generales o especiales o| delegar parcialmente sus funciones en su Consejero Delegado o en ias comisiones que al efecto designe, otorgdndole las facultades que estime conveniente, no obstante, ni el Presidente o| quien haga sus veces, los Apoderados o Delegados que se constituyen, podrén vender, hipotecar, 0 en cualquier forma gravar los inmuebles de fa Sociedad sin autorizacién previa escrita del Consejo; también el Consejo en cualquier momento o cuando lo considere necesario| podra hacer una Auditorla General- El uso de la firma social corresponderé, mientras el Consejo de Administracién no resuelva otra cosa, al Presidente del mismo.- DECIMO} PRIMERO: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administracisn’ podran elegir un Gerente General, quien podra ser socio o persona extrafia a la Sociedad, y en| su nombramiento se le deberd determinar las facultades, pero siempre gozaré de amplios| Poderes de Administracién y ejecucién necesaria para el desempefio de su cargo.- DECIMO| SEGUNDO: E! Consejo de Administracién podré nombrar uno o més Gerentes Especiales, a| quienes se les deberé otorgar las facultades que se estimen convenientes.- DECIMO| TERCERO: Al término de cada efercicio econémico que coincidira con el afo calendario la] Sociedad cerrara sus libros, presentaré en su oportunidad a la Asamblea General Ordinaria de| Accionistas para su aprobacién, modificando o improbando, un balance y un cuadro de pérdidas y ganancias, asi como una memoria de las actividades llevadas a cabo durante su ejercicio.- Las utilidades que resultaren, después de restar el cinco por ciento (5%) para la creacion de la reserva legal y las cantidades que la Asamblea decida destinar a otros fines, se podran distribuir en dividendos, de acuerdo con las propuestas del Conseje de Administracién aprobados por lal Asamblea.- Las pérdidas en caso de producirse se cargaran primero a las reservas y después al capital social - DECIMO GUARTO: Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se podran| reunir en cualquier tiempo, de acuerdo con las formalidades establecidas en los Estatutos o para|CINCO LEMPIRAS 2004 - 2007 No 2165223 100799 1 us 4s 16 Ww 18 rt a 2 23 4 los aumentos que son de su competencia conforme al Codigo de Comercio.- DECIMO QUINTO; [oo | La Sociedad se disolveré por acuerdo de los accionistas, adgptados en la Asamblea General| i i con ei voto del cincuenta por ciento (50%) de las acciones can derecho a votar, asi como los| 7 I demas casos establecidos en el Cédigo de Comercio.- La Jiquidacién y la eleccién de los: liquidadores se practicaré_de acuerdo con Io dispuesto en el referido Codigo de Comercio - DECIMO SEXTO: La Sociedad “GESTION Y TEGNOLOGIA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE (Gestion y Tecnologia, S.A. de C.V,)", se regia por los’ siguientes T T Estatutos: ARTICULO 1.- La Sociedad “GESTION Y TECNOLOGIA SOCIEDAD ANONIMA DE T CAPITAL VARIABLE (Gestién y Tecnologia, S.A. de C.V,)", se rige por la Escritura de Constitucién, los presentes Estatutos, el Codigo de Comercio y las demés leyes de la Repiiblica de Honduras- ARTICULO 2.- El domiciio sefé la! Ciudad de Tegucigalpa, I i | Departamento de Francisco Morazén, pero por decisién del Consejo de Administragién, podré establecer o clausurar a su conveniencia sucursales 0 agencias| | \Uoficinas en cualquier otro lugar de la Republica de Honduras, sin que por ello pierda su domigilio.- ARTICULO 3.- la fnatidad i { de la Sociedad sera ofrecer servicios de consultoria y agesoria en el andllisjs, disefio, implementacién, y gestion de estrategias y procesos de negatios en los siguientes = sin limitarse a los mismos: servicios financieros, manufactura, |telecomunicaciones, |vivienda y I urbanizacién, energia eléctrica, agroindustria, turismo, educacign, salud, desarrollo econémico y social; lo anterior construyendo y desarrollando relaciones con firmas consultoras intefnacionales i i Y aplicando estrategias y modelos de negocios que constituyen “mejores practicas” @ nivel I T Mundial @ innovadoras tecnologias de informacién y comunicacién; ademas, la sociedad se podré dedicar también a cualquier otra actividad de Iicito comercio que beneficie aia misma - ; T JARTICULO 4. El capital de la Sociedad es variable, siendo él capital minimo la dantided de toni VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (L25,000.00) y el capital maximo lajcantidad de CINCUENTA 7 T MIL LEMPIRAS (50,000.00) dividido en DOSCIENTAS CINCYENTA (250) ACCIONES con un T |10 a 2 1s a 16 Ww 18 ct 24 22 23 24 Be doll valor nominal de CIEN LEMPIRAS EXACTOS (100.00) cada una.- ARTICULO §.- El Capital Minimo se encuentra Integramente suscrito en la forma siguiente: E! sefor JUAN JOSE LAGOS ROMERO, suscribe DOSCIENTAS VEINTICINCO (225) ACCIONES equivalentes VEINTIDOS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS (L22,500.00), correspondiente al NOVENTA POR CIENTO (90%) del Capital Social Minimo y NELLY WALESKA DIAZ SIERRA suscribe VEINTICINCO ACCIONES (25) ACCIONES equivalentes a DOS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS. (2,500.00), correspondiente al DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social Minimo, con lo que queda integramente suscrito el capital social minimo.- ARTICULO 6.- Las acciones son titulos valores que confieren derecho de participacién o patrimoniales a su titular y son los titulos necesarios para acreditar, ejercer y transmit fa calidad de socios, representan partes iguales del capital social y se expedirdn en titulos firmados por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracién.- ARTICULO 7.- La Sociedad consideraré como socio al inscrito como tal en el Registro de Accionistas y lo llevar por medio del Secretario, el cual contendra los requisitos establecidos en el Articulo Ciento Treinta y Siete (137) del Cédigo de Comercio. - ARTICULO 8.- Cada accién confiere a su titular iguales derechos y en la Asamblea General les faculta emitir un voto.- ARTICULO 8.- La Asamblea Extraordinaria sera el érgano competente para resoiver sobre los aumentos y disminuciones del capital de la Sociedad.- El aumento del capital debera especificar: a) Monto del capital; b) Numero de las acciones, naturaleza de las mismas y el valor! nominal de elias; c) Forma y tiempo para su suscripcién y pago; d) Condiciones para su venta por medio de corredores; y_e) Las otras modalidades que estime conveniente incluir, asimismo, el capital social podré reducirse por disminucién del valor nominal de todas las acciones 0 por amortizacién de alguna de ellas.- ARTICULO 10.- El acuerdo de aumento de capital de la Asamblea General Extraordinaria debera ser publicado por una sola vez en el Diario Oficial La Gaceta o en un diario de circulacién nacional, de conformidad con lo establecido en el Parrafo Segundo del Articulo 6 reformado de las Disposiciones Generales y Transitorias del Cédigo de! 30CINCO LEMPIRA 2004 - 2007 [3 oranio No 2165223 069801 1 16 wv 18 19 20 2 2 23 Pry Comercio.- Los accionistas tendran el _derech Tepresentativas del aumento del capital, en proporcién a las que fueren = Preferencial caducaré diez (10) dias después de su ultimo aviso: los accionistag tendran!| derecho preferente en proporcién al numero de aociones de que sean titulares para adiquitc | acciones de un aumento de capital que no sean adquiridos por otros accionistas: para este efecto el Consejo de Administracién enviaré las notificaciones personales del caso_infatmanda a quienes no adquiriran para que dentro del término de cinco dias siguientes | puedan adquirir las rechazadas en proporoién a las acciones de que cada quien sga tiular -| j ativas del | ARTICULO 11.- Las acciones 0 cettificaciones provisionales de las acciones represer aumento de capital se conservaran en’ poder ‘de la Sociedad hasta que pagadas, ocasién en la cual seran entregadas a su titular- ARTICULO 12.- Las fepresentativas_del_aumento del_capital_serén_nominativas y una vez libera deberan registrarse a favor del titular- ARTICULO 13.- En caso de muerte o de incapaci un socio, sus herederos o representantes legales tienen el derecho pieciad el | feconocimiento de su calidad de tales, para lo cual bastard presentar los documentos qui conforme fa ley acrediten su derecho.- ARTICULO 14.- Los éraanos de la el nal La Asamblea General _de_accionistas; b) El Consejo de Administracién- ARTICULO! 15. La | |Asamblea General de Accionistas se integrara por todos los accion |debidamente convocada y reunida constituye el érgano superior de la Sociedad,- ARTICULO | 16.- Corresponde al Consejo de Administracién por medio del Secretario 0 por el Gomisaria | lconvocar la reunién de ia Asamblea General de Accionistas y lo hard por medio de avisos | Publicados en el Diario Oficial La Gaceta y en un periddico de circulacién general en el omicilio [social - El aviso contendré la orden del dia de la reunién y debera publicarse con quinc¢ dias de lanticipacién, lapso durante el cual todos Ios libros, documentos y demas papeles de la $ociedad |deberdn estar en la oficina de la sociedad a disposicion de los accionistas.- ARTICULQ 17.- La10 n 2 13 “4 45 16 qr 18 rT) 20 a 22 23. 24 osdsos Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reuniré por lo menos una vez anualmente, preferentemente en los primeros cuatro meses del afio.- La Extraordinaria podra ser convocada conjuntamente con la Ordinaria 0 en la fecha que el Consejo de Administracién lo considere pertinente.- ARTICULO 18.- Para que una Asamblea se considere legalmente reunida en primera convocatoria deberé estar representada por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto y las resoluciones se tomaran validamente con el voto de las que representen la totalidad de las acciones presentes.- ARTICULO 19.- Para que la Asamblea Extraordinaria se considere legalmente reunida debera estar representada en primera convocatoria por lo menos las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto y las resoluciones se tomaran validamente con el voto de las que representen la mayoria de las acciones con derecho a voto.- ARTICULO 20.- En segunda convocatoria toda Asamblea Ordinaria y Extraordinaria se} considera validamente constituida cualquiera que sea el numero de acciones representadas.- ARTICULO 21.- Toda Asamblea General sera presidida por el accionista que designen los presentes.- Actuara de Secretario el que lo sea del Consejo de Administracion y a fatta de él, el que los accionistas elijan.- Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: 4) Conocer, discutir, aprobar 0 improbar los informes, inventatios, cuadros de pérdidas y ganancias balances correspondientes a cualquier periodo vencido, que presente el Consejo de ‘Administracién © el Comisario; b) Elegir los miembros del Consejo de Administracion y el Comisario, sefalar los emolumentos y darle posesion de sus cargos, previa rendicion de im valor de MIT} garantla que consistiré en un deposito en efectivo 0 en otros titules por u LEMPIRAS EXACTOS (Lps.1,000.00), 6) Aceptar la renuncia de Tos Tuncionanos Ge = Gleccion, d) Remover a los Directivos y demas funcionanios de SU ROMbraMMente CUBTaT julcio existan causas suficientes, e) Tomar conocimiento y TESOWET Cuatquier-asuntequete-see ometido por el Consejo de Administracién, Comisario 0 Accionistas, ¥ Todas las funciones que la Ley, fa Escritura Consttutva o