PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, QUE CONTIENE: LA CONSTITUCTON DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL, BAJO LA DENOMINACION DE "GRUPO GRUMTSH", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN LA QUE INTERVIENEN LOS SENORES JAVIER VALENCIA CORONADO ¥ HUGO ORTIZ MILLAN, COMO ACCTONTSTAS DE LA MISMA Esc. 27, 609 Vor. 382 afio. 2019 EHvy LIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México NoTaria 142 GAMG/1Ez0/UGP. -- NTOS NUBYE. --- INSTRUMENTO NOWERO VBINTISIETE MIL --+ FOLIO NOMERO CERO --- VOLUMEN NOMERO OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS --- EN TLALNEPANTLA DE BAZ, BSTADO DE MEXICO, a los veinte dias del mes © STETE. -- de febrero del aio dos mil diecinueve, Yo, el Licenciado BDGAR RODOLFO y MACEDO NONEZ, Titular de le Notaria Piblica Nimero Ciento cu: bos de este Municipio y Ciudad, hago constar: ~ “== 1A CONSTITUCIGN DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL, bajo la den “GRUPO GRUMISH”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que intervienen los sefiores JAVIER VALENCIA CORONADO y HUGO ORTIZ MILLAN, jacién de como accionistas de ia misma, ba: la siguiente proteste de ley, antecede! 8, est: os y cléusulas --~PROTESTA DE LEY --+ Para los efectos de los articulos setenta y nueve, fraceién ocho f protesta de deciz verdad y advertidos de 145 4 ado del Estado de Méx: romano y ciento sesenta, de la Ley del Noti los comparecientes penas en que incurren quienes declaran c son veridicas. fares Gi tate csi esos tmectel seit peesn ce caeseeas aie as declaraciones que hacen en el preses “ANTE CEDENTE tiene la Secretaria de Economia, “mua.economia.geb.mx”, el permiso cba Clave Unica del Documento (CUD], “A, dos, cere, uno, nueve, cero, dos cero, nueve, cere, ocho, tree, dos, cinco, dos, seis, siete, nueve, xo del afo dos mil diecinueve; por el que “GRUEO GRIMISH”. Dicho permiso Yo, el Notaric, lo agrego al apéndice de este nueve”, el dia nueve de fet ee autorizé el uso de la siguiente denominacién o razén social Anstrumento con a letra "A". puesta lo anterior, los comparecientes convienen en establecer los siguientes: ESTATUTOS- ~ DENOMINACIGN, OBJETO, DOMECTLIO, DURACION ¥ NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se dencmina “GRUPO GRUMISH”, y dicha Genominacién deberé usarse sleupre seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE” 0 de su abreviatura “S.A. DE C.v.". odo a las Leyes de la Reptiblica La Sociedad se sujetara en Mexicana, especialmente @ la Ley General de Sociedades Mercantiles. ~ ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto el siguiente: -Bs¢.27609 fader, a).- Representar en calidad de agente, intermediario o comisionicca, tex consignatario, mandatario, representante, de cualquier persona fisica o moral, nacional © extranjera, dentro del pais o fuera de 41, en cusiquier acto que asi se requiera y que no contravenga las buenas costumbres y este permitido por la legislacion aplicable. - b).- Comprar y vender toda clase de productos y articulos da comercio por cuenta propia o ajena. — c}-- Comercializacién en Greas industriales, mecénicas, eléctricas, electrénicas, computacionales, de arte, artesanias, sistemas elactrénicos de seguridad, constructoras, educacionales, agricola, aubientales, alimentic + ¥ en general todas aquellas dress consideradas dentro del comercic. én de toda dy. Presta: Jase de servicios y/o asesories de caracter tecnico, administrative, de supsrvisién, de organizacién, de mercadotecnia, de im stigacién, de desarrollo, de ingenieria integral, legal, contable, fiscal, industrial, mercial, artist: , deportive, y cualquier tipo de servicies en general, con cualguies persona fis: moral, nacional o extranjera, dentro del pais © fuera de él, que tyibuyan al desarrollo y cunplimiente del objeto de 1a sociadad. ---- ).- Ia celebracién de contratos civiles ya sea como acreedox 0 Geudor tales comoy compraventa, de promess, d= comesato, errendamiento, de permite, de mutuo, de hipoteca, flanza, prends, y demas aplicables y permitidos por nuestra legislacién aplicable. - Fa manufacturar, producir, distribuir y en general, comeredaliz: Importar, exportar, adguirir, comp: ender, arrendar, = con toda clase de bi servicios, materias primas, productcs terminades o semi-terminados y de cualguler otra forma celebrar tedee los actos ce somercic o de indueteie civil © mereantil que no stén sxpresamente prohibides por las leyes. - a. arrendanients de equipos industrisles y ccmezclales, asi como la La compraventa, importacién, exportacién, distribucien y maquinaria, herramientas, refaccicnes y partes de loe mismcs equipos la prestacién de servicios de inst: aciéa, revisién, mantenimlento reparacién de los citades equipos industriales comerciales; y toda clase de articules simila es 0 conexos con los anteriores, pudiendo también producir, comprar, vender y comerciar con cualesguiera otros Productos que el Consejo de Administraciéa considere convenientesLIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México Noraria 142 Bsc.27609 fabricar y emploter, ademas de los anunerados o en vez de ellos n> hj.= Realizar cualquier tipo de mantenizdante, preventive y convectit dndustesal, integral en cualquier tipo de establecimientes comerciales y de servicios. ~ a - i).+ Realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios y convenientes 0 estén relacionados con su objeto social. --- n+ 3).+ Celebrar y realizar contratos de compraventa en general y/o arrendamiente y/o subarrendamiento, de bienes muebles e innuebles, que sean necesarios para el cumpliniento y desarrollo del objeto de la sociedad, n+ k).- Celebrar y realizar contratos de cualquier naturaleza para cualquier tipo de bienes inntiebles y muebles que contzinuyan a le realizacién y desarrollo del objeto de la Sociedad. = -- b. todo tipo de scciedades 0 asociaciones. ~ Promover, constituir, oxganizar, transformar y administrar n-- m).- Participar en el capital social de sociedades mercantiles eda clase de cpezecionas pamitidas por Ja Ley. = ri a= n)i= Gizer, enitiz, scepter, suscribiz, endosar @ avelar sone ff \ | crédito © instrumentos financieros, emirir obligaciones con 0 gerentis real especifice, constizvinss en dexdora solidariay wunada, asi como otergar garantias de cualquier Glass, re voy por la Sociedad o por terceros y, les obligaciones contraid: general, realizar los actos, celebrar los contratos y llevar a cabo jas damds operaciones que sean necesarias o conducantes al sbjete principal de la Sociedad =~ 0)-- Contratar 0 conceder préstamos, otorgando o recibiendo las garantias correspondientes; emitir obligacicnes con o sin garantia especifica, aceptak, girar, endosar o avalar titulos de crédito y otorgar fianzas 0 garantias de cualquier clase especto de las obligaciones contraidas o de los titulos de crédito emitides o aceptados por texcero. ~ w-- pl.- Aequirir, poseer, solicitar, obtenar, comprar, registrar, arrendar, ceder o en cualquier otra forma dispener de marcas, avisos y nombres comerciales, derechos de eutor, patentes, invenciones, procesos, franquicias, dibujos, disefios y dems activos intangibles xelacionades con le propiedad intelectual = industrial, asi camoBgC.27609 Licencias sobre ellos; desempefiac toda clase de representacicnes comisicnes relacionadas con los fi antes ezpresados, todo lo anterior a cuenta de la sociedad o por terceros. a-+ qj.- Participar en todo tipo de licitactones o concurses, publicos 0 privades, dentro y fuera de 1a Repdblica Mexicana. ~ a-- x). Cualguier ote acto licito de cardcter mercantil que acuerde la asamblea general de socios; celebrar todos los contratos civiles, ercantiles y administrativos que se relacionen con los fines mencionados y en general, llevar a cabo todos aquellos actos de cardcter econémico y material que tienda al mejoramiento y deearrollo de 1a sociedad, a-- La sociedad podra aplicar y desarrcllar su objeto social dentro > fuera del territerie nacional, con personas fisicas o morales, nacionales © e - ARTECULO TERCERO.- £1 domicilio de 1a sociedad es en la CIUDAD DE méxico, sin embargo, podré establecer agencias 0 sucuresles en tranjeras cualquier parte de la Repiblica Nexicana o en el extranjero y soneterse a domicilios convencionales. ~ ARTECULO CUARTO.- La duracién de 1a sociedad seré de NOVENTA ¥ wusve ANOS, contadcs a partir de la fecha de firma de este instrumento. =-- aRicuLo QUINTO.- EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- Los conparecientes manifiestan que la presente sociedad se constituye bajo la “CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS”, por lo que 1a misma no acmitiré directa ni indivectanente como socies 0 accionistes a inversionistas extranjeros y sociedades sin “CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS”, ni reconccers en absolute derechos de socios 0 accionistas a los mismos inversionistas y sociedades. “CAPITAL SOCIAL Y ACCTONES ARTECULO SEXTO.- £1 capital social es variable. El capital minimo £ijo © de: CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por: CINCUENZA MIL ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS, con valor de UN PESO, MONEDA NACIONAL, cada una. ia parte variable, del capital no tiene limite y estaré representada por acciones ordinarias © preferentes que tendrén las caracteristicas gue determine is Asanblea General Bxtraordinaria de Accionistas que apruebe su emision. ~ ARTECULO SEPTIMO.- AUMENTO ¥ DISMINUCIONZS DE CAPITAL.- El capital social podré ser aumentado 0 disminuido por resolucién de la AsembleaLIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México Notaria 142 Esc.27609 General Extraordinaria de Accionistas con sujecién a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las siguientes estipulaciones -AUMENTO DE CAPITAL - l.= El capital social no podré ser aumentado a menos que todes la acclones anteriores emitidas estén totalmente suscritas y pagadas. ~ - 2.- En caso de aumento del capital: social: a) Los accionistas vendxén derecho preferente para suscribir el aumento en proporcién al nimero de ecciones de qué sean tenedores, y deberén ejercitar dicho derecho dentro de lcs quince dias siguientes a la fecha en que la resolucién de la Aeanblea que decrete dicho aumento, les sea notificada; sin embargo, si la totalidad del capital social esté representado en la Asamblea, dicho plazo de quince dias empezaré a contarse @ partir de la fecha ce celebracién de la asanblea y ios accionistas se considerargn notificados de 1a resolucion en ese momento; b) Todas las acciones que sean suscritas por los accionisfas en ejercicio de su derecho preferente, podrén ser ofrecidas 4 tercekas A personas para su suscripeién y pago. REDUCCION DE CAPITAL -- 3.- Bn caso de Reduccién del capital social 9 retiro parcial total de aportaciones: a) Las acciones que deben anortizarse serfn determinadas mediante sorteo ante Notario © Corredor Pibilico, salvo qhe la Asamblea Extraordinaria de Accionistas acuerde otra cosa; ») Lo¥ certificadcs 0 titules que amparen las acciones amortizadas se conservaran en poder de 1a sociedad. 4.- Las zesoluciones sobre aumentos y disminuciones del capital social serén notificadas a los accionistes personalmente o por carta Girigida al domicilio que aparezca en el libro de registro de acciones. Las reducciones de capital que afecten al capital minino fijo serdn publicadas en log términos del articule noveno de la Ley General de Sociedades Mexcantiles. ARTECULO OCTAVO.- Los titulos representativos de las acciones 0 los certificades provisionales, podrén ser simples o miltiples. Sean fixmades por el Presidente del Consejo de Adninistracién 0 por el o los Administradores. Contendran los requisites que seflala el Articulo clento veinticinco de 1a Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO NOVENO.- La Sociedad debera llevar un libro de registro de Acciones Nominativas que contendré los requisites establecidos por el.B8¢.27609 Artioulo ciente veintiocho de la ley de la materia. ~ — articuno péciMo.- ice titulos definitivos de las acciones en todo caso deberén estar expedidos bajo la xesponsabilicad del Consejo de Administracién o del Administeador Unico, a més tardar al eo de suserite el presente contrate social. ~ DERECCION ¥ ADMINISTRACTON ~ =-- aaricuto pécTMO PRIMERO.- La direccién y administracién de la sociedad estaré a cargo de un Administrador tnico o de un Consejo de Administracién compuesto de dos o més mienbros designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Bl Adninistrador Unico o les miembros del Consejo de Administracién no necesitan ser accionistas: Gesenpefiaran sug funciones hasta que las personas designades para substituirlos tomen posesién de sus cargos: podrén ser reelectos y recibirén Lae remuneraciones que determine la Asamblea Ordinaria de aAccionistas. ~ --- articuro DécIMO SEGUNDO, encomendada a un Consejo de Administracién y no hay designaciés Si la administracién de la sociedad es especifica de personas, el consejero nombrado en primer lugar seré el Presidente, en segundo lugar ser nonbrado el Secretario, y el nombrado en tercer lugar seré el Tesorercy los demés tendrén el carécter d= vocales o el que expresamente se les sefiale. Podré haber suplentes. ~ --- aARTEcULO DECIMO TERCERO.- ia susencia temporal o definitiva del Administrader 0 de un miembro del Consejo de Adninistracién sera sustituida por el euplente si lo hubiere y sino, por la persona que designe el Comisario. En caso de ausencia definitiva, el Comisarie deberd desde luego convocar a la Asamblea para que haga el nombramiento correspondiente. - --+ ARTICULO DECIMO CUARTO.- £1 Consejo de Adninistracién, de forma conjunta o separada, o el Administrador Unico, en su caso, sera el representante legal de 1a sociedad y tendré las siguientes facultades y obligaciones: ~ --- 1.+ Rjercitar el poder general para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facuitades generales y especiales, incluso aquellas que requieran cldusula especial de acuerdo con la Ley, para lo que se les confiere sin limitacién alguna, de conformidad con Lo establecido en el primer pérrafo del articulo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cédigo Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos, del primerLIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México Notaria 142 sc.27609 pérrafo del articulo 7.771 (siete punto setecientos setenta y uno) y del a culo 7.806 (siete punto ochocientos seis), del Cédigo Civil del stado de México, del Cédigo Civil Federal y de los Cédigos Civiles de los denés Estados de la Repéblica Mexicana; estarén por censiguiente facultads ra intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, juicios y recursos, inclusive del juicio de anparo, el que podrén iatentar en cualquier caso y desistizee deel en cualquier tlempo, p transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver josiciones, pars recusar jueces, para hacer y recibir pagos, para hacer de bienes y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre. los gué se incluyen xepreseatar a la sociedad poderdante ante autoridades penales con facultades para presentar denuncias y Guerellas en materia penal, coadyuvar con el uw nisterio Piblico local y Federal, asi como para otorgar perdén cuando ello proceda y lo estimen conventente y ante autoridades civiles, aye 7 judiciales © adninistrativas, incluyende a 2.- Pare adainistear Bienes de scuerto con 1o estableciso Poff ridades de trabajo parcate segundo dol avtioule 2684 (doe wil guintentos cincuente | cuatro) y 2507 (dos aii quinientos conenta y ciate) él cocize CON Sel Betodo de Mérico, del Céciso Civii Federal y de los Cédigoe civklgh de los demas Es 3.+ Para ejecutar toda clase de actos de dominic en relacién con los bienes muebles ¢ miebles, que edad tenga o pueda tener, con amplios poderes en los términos del pérrafo tercero de articulo 2584 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Codigo Civil para el Distrito Federal y ce sus correlativos, del tercé p&rrafo del articule 7.771 (siete punto setecientos setenta y uno) del cédigo ¢: © Ly de los cb la Republica Mexicana. 1 del Estado de México, del os ©: tados de go Civil Fed 4.> Poder general para actos de administracién en materia laboral, con todas las facultades generales y ain con las especiales quo do acuerdo con la Ley requieran poder o cléusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesién de bienes, en los términos del segundo parrafo del iculo 2564 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cédigo CivilSC.27609 paca el Distrito Federal y de sus correlativos, del segundo pérrafo del articulo 7.771 (siete punto setecientos setenta y uno) del Cédigo Civil del Estado de México, del Cédige Civil Federal y ce los Cédigos Civiles de los demés Bstados de la Repiblica Mexicana, en concordancia con ios articules once, seiscientos noventa y des, fracciones segunda y tercera romano, setecientos trece, setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, estando facultade en forma enunciativa pero no Limitativa, para representar a la scciedad poderdante en las audiencias a que se refieren los articulos ochocientos setenta y seis y ochccientos setenta y ocho de la Ley antes eitada y en general en cualquier etapa de los procedinientos laborales que se ventilen en su contra; para que conparezca ante todo tipe de autoridades laborales, de las que se mencionan en el articulo quinientos veintitrés del Ordenamiento Legal & que Gltimanente se viene haciendo mérito, a realizar todo tipo de gestiones y trémites necesarios para la solucién de los asuntos que correspondan a la sociedad poderdante y pata llevar a cabo cualquier tipo de acto o convenio derivado de las relaciones cbrero-patronales, pronoviende, conciliande y contestande toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todes sus trémites, instencias ¢ incidentes hasta su final dacisién, conformarse 0 inconformarse con las resoluciones de las autoridades segin lo estimen conveniente, asi como intezponer los recursos legales procedentes. ~ S.- Para otorger, suscribir, avalar, liber, endosar y protestar toda clase de titulos de crédito, en los términos del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de crédito. ~ 6.- Poder especial para que en nombre y representacién de la sociedad, acuda a todo tipo de concursos y licitaciones, teniendo fecultades para realizar cualquiera de los siguientes actos: a).- Firmar ofertas. ~ p) = Firmar cartas de garantia. c).- Participar en los actos de apertura de ofertas y de fallo y firma de los actos correspondientes. 4) .- Fizmar pedidos y contratos. -e).- Bn general cualquiera ctre tipo de actos que sean necesarios para el ejercicio del presente poder. ~ - 7.- Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de 1a sociedad y designar a las personas que giren en contra de las mismas. Pera nonbrar y remover al Director General, Gerente,LIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México Notaria 142 BSC.27609 Subgerente, Apoderades, Agentes y Empleadcs de la sociedad y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo y sus --- 9.- Para ccnvocar a Asanbleas de Accionis: sy ejecutar sus resoluciones. ~ Para ctorgar poderes genezales o especiales y para revocar para sustituir poderes, reservandose para si el 9 de los misnos. bo todos los. a: n-- 12. Para Mevar a 8 eutorizados por estos estatutos © que sean consecuencia de ellos --- aRTECULO pHCIMO QUINTO.- El Consejo de Administracién funcionaré Aegalmente con 1a mitad de sus lenbros 9 con “dos ‘cuando menos de que esté ado por tres. El Presidente del Consejo tendré voto de calidad en caso de enpate --- anricuzo pécm sex70.- £1 Presidente del Consejo de Adninistracish presidiss las sestones dei conejo, sera au represearance team} / wih tendrd las dends facultades. que le ‘conflera 1a Asanblea = } cumpliré sus acuerdos sin nececidad de autorizacién especial algu: Ordinaria de Accionistas. / | mm podrai w-> Las Facultades del Presidente del Consejo de administrac: ser ampliadas 0 restrin: General Ordinaria de Accionistas. - --- anvicuio pécmo siprmo.- 51 Consejo de Administracién podré @ de la Repablica Mexicana, idas en cualquier tiempo por la Asanblea celebrar sus Segiones en cualguler mediante convocatoria hecha por el Secretario del Consejo. Cada uno de los miembros del Consejo seré notificado de 1a convocatoria para cualquier Sesién del Consejo por carte con acuse de recibo a los demi: x lo menos con tres dias de os registrados con 1a sociedad, anticipacién a la fecha fijada para la Sesién. --- arricuto pcm octavo.- Para que las Sesiones del Consejo de Administraciéa sean vélidas se requerira la asistencia de le mayorta de los Consejeros. Para le validez de las resoluciones del Consejo de Acministracién bastard la mayoria de votos de los Consejeros presentes. Las act: de cada Sesién de Consejo se registraran en un libro especial auto! ado y serén firmadas obligatorianente por el Presidente, el Secretario y por los demés miembros del Consejo que quisieron hacerlo. ~ --- aRPiCULO DECIMO NOVENO.- Como garantia de su gestién, tomar-10- Bs¢.27603, posesién de sus cargos, los Consejeros 0 el administrador Gnico, en su caso depositarn en 1a sociedad la cantidad equivalente al valor de una accién, cada unc, ¢ a gu eleccién otorgarén fianza de una compafiia autorizada por la misma cantidad. El gerente y los dends funcionarice de la sociedad otorgarén las garantias que la Asamblea Goneral Ordinaria de Accionistas, e1 Consejo de Administracién o el Aduinistrador Unico, en su caso determinen. Las personas a que se vefiere el parrafo anterior no podrén retirar sus garantias hasta que haya sido debidamente aprobada su gestién por Loe organienes © personas gus las hayan nonbrado. - ARTICULO VIGESIMO.- De acuerdo con el Articulo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles le minoria de accionistas que representen el veinticince por ciento del capital social, tendra derecho a nombrar cuando menos un consejezo, - ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- 1 Consejo de Administracién, en su caso, podré nonbrar gerentes y/o directores con las facultades y atribuciones que convengan DE LA VIGILANCIA DE LA SOCTEDAD apricuLo VIGiSIMO SEGUNDO.- La vigilancia de 1a Sociedad estar 0 cargo de une ¢ mis Comisarios electos por la Asanblea General Ozdinaria de Accionistas, quienes podran ser o no accionistas y al entrar en sus funcicnes para garantizar su manejo ceberan depositar en la Tesoreria de la Sociedad, una accién © valor nominal de aguella en dinero en efective o podrén otorger fianza de compafiia debidamente autorizada. En caso de ausencia de algin Comisario, le sustituira el suplente que designe la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ARTECULO VIGESIMO TERCERO.- El Comisario tendré las facultedes que esteblece €1 Articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 1 remuneracién que le fije la Asamblea General de Accionistas y desempefiara su encargo por un aflo y podré ser reelecto. Les Comisarios continvaran en funciones hasta que la persone © personas cesignadas para custituirlos tomen posesién de sus cargos. -— “DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS -- articuzo victsiMo cuarto. Asamblea General de Accionistas, la cual celebraré Asambleas Generales El éxgano supreno de la Sociedad es 1a Osdinarias, Extraordinarias y Eepeciales, y sus rosoluciones sexén obligatorias para todos los Accionistas ain para los ausentes y disidentes. -LIC, EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México wae, Noraria 142 esc.27609 - Las Asambleas Generales de Accionistas, deberén reunizse unes y cteas en el domicilio social por lo menos una vez al afic. En las Asanbleas Ordinaries deberén tratarse los ssuntos a que se refiere el Articulo ciente ockenta y uno ds la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualesquier otro que no sea enunerade en el Articule ciento ochenta y dee de la Isy. Sern extraordinarias las Asambleas a que se refiere el Articule ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. aRvicuto viGismMo QUINTO.- Les Asambleas Generales Ordinarias se reuniydn en cualguier tiempo, pero deberén celebrarse por lo mencs una vez al afic, dentro de los cyatro primercs meses siguientes a la terminacién de cada @jerci¢io |sccial, con excepcién de las que se celebren para tratar asuntes relacionados ton alguna serie especial de acciones que hubiere sido enitida por sesolucién de la Asanblee General Extraordinaria de Accionistas, les cuales serén Asanblehs Especiales. ~ I ARTECULO VIGESIMO SENTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas he | harda constar en actas que serén suscritas por el Presidente | | ARTECULO VIGESIMO SEPTIMO.- Las convocatorias para Asanbleas qf {) Accionistas serén realizadas por el Presidente del Consejo a Secretario de dichas Asanbleas. Administracién ¢ a su falta o delegacién por el Secretario del Consejo de Administracién o por el Administrador Unico, o por los Comisarios dante de les: supuestos establecides por la ley. Sin embargo, los accionistas que representen por) lo mencs el treinta y tres por ciento del capital social podran solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Adwinistrador Unico, el Consejo de Adtinistracién, o los Comisarics convoquen @ una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que eapecifiquen en su solicitud. cuaiquier Accioniste cuefio de una accién tendré el miso dececho en cualguiera de los casce 2 que ge refiere el axticulo ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Aduinistrador Unico, las personas sefialadas del Consejo de Acministracién 0 los Comisaries no hicleren 1a convocatoria dentro de los quince dias siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o ce Distrito del domicilio de la sociedad la haré a peticién de cualquiera de los interesados, quienes deberén oxhibir sus acciones para este efecto.~1a-| ARTECULO VIGESIMO OCTAVO.- Las Geberan sex publicadas en la Gaceta © eireulacién del domicilio de la sccis establecido por la Secretaria de Econ contendran bas convocatorias fimadas por el Administrador Onic Administracién 0 por el Comisario de ARTICULO VIGESIMD NOVENO.- Los Asamblea y votar en ella personaine! podré ser nosbrado por carta poder, B5¢.27609 convocaterias para las Asambleas en uno de los periédicos de mayor ad y/o en el Sistema lectrénico mia. la orden del ) el Presidente del Consejo de a Sociedad, eclonistas podrén concurrir a la Dis deberén estar en su caso. ~ te 0 por medio de apoderado que len el entendido de que no podrén ser representantes lcs Administraderes ni los Comisarios; los titulos de las acciones deberén ser deposit convecatoria 0 @ falta de designaci! con él 0 los Administradores, ant: Asamblea contra la entrega de una expresaré el nombre del accionista| corzesponda. ~ ARTECULO TRIGESIMO.- Las asambleal publicacién de la ccnvocatoria, representado en el momento de 1a votat ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- C resida fuera de la Repiblica Mexicana| hacerse en un banco para que el accic Asatblea exhibiendo el certificado co} ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- Las Presidente del Consejo de Administra fen su cago. En ausencia del President del Administrador Unico, designen los accionistes por mayo: Consejo de Administracién actuaré co: le Asemblea ausencia del Secretario actuaré como por mayorie de votos los accionistas ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- Las celebrarén por lo menos una vez all siguientes al cierre de cada ejerci propios de las Asanbleas Generales ©: del Dia, deberdn: Le modi fic Discutir, aprobar, ados en el lugar que seflale le 2 en la Secretaria del Consejo © 1s de la hora sefialada para la iejeca ae canisten en 2s aor se y el niimero de votes gus les podrén ser celebradas sin previa si @1 capital social esté totalmente én. nd el tenedor de las el depésito de los titulos podrs dista tenga derecho 2 asistir 2 1a respondiente. JAsanbless serén presididas por el H6n o por el Aduinistrador Gnico, e del Consejo de Administracién o sera presidida por la persona cue ka de votos. El Secretario cel © Secretario en las Aeambleas. En ecretario la persona que designen esentes en la Asamblea. Asanbleas Generales Ordinarias se aflo dentro de los cuatro meses io social. Adends de los asuntos inarias especificados en 1a Orden ar y resolver lo conducente enLIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notario 142 del Estado de México a130 Notaria 142 BSc.27609 relacién con ol informe del Consejo de Adninistracién a que se refiere el articulo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mezoantiles, temando en cuents el informe del Comisario o Comisarios. -~ ~-+ 2.- Noxbrar al Administrador Unico o a los miembros del Consejo de Administracién y a los Comisarios y determinar sus remuneraciones, en --- 3.- Decidix sobre la aplicacién de resultados de acuerdo con el articulo trigésimo quinto de esths estatutos; y.~ cor 4.- Cualguier otro asunto| gue no sea materia de una Asamblea General Extraordinaria. --- articuno RIGESIMO CUARTO|- Para ser validas, las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas por virtud de primera convocatoria deberdn reunir por) lo mencs ‘el cincusnta por ciento del capital social con derecho a voto, y sus resoluciones deberan tonaxge por el vote favorable de la mayoria de las acciones con derecho a vdto presentes. ~ I --- articuno RIGEsIMo gumNTO.- Para ser vélidas, las Asambleks Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas por virtud de primera convocateria deberan reunir por lo menos el setenta y cinco p: clento de las acciones con derecho de voto y sus resoluciones deber somarse por el voto favorable de cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto. - --- ARTiCULO TRIGESIMO SEXTO.- Para ser validas, las Asambleas Especiales de Accionistas celebradas por virtud de primera convocatoria, deberén ceuniz aceiones que representen por lo menos el sotenta y cinco por clente de 1a parte del capitel social constituica por 1a sorie de acciones de que se trate y sus resoluciones deberéa tonarse por el voto favorable de cuando menos el cincyenta por ciento ge las acciones con derecho de veto - agticuto micismo séprmo. representaco el niimero de acciones estipulado en los tres articulos Si en las Asambleas no estuviere anteriores bien, si estas no pudieren celebrarse on la fecha fijada en la primera convecatori, 1a convocatoria se repetiré, expresando que se trata de segunda convocatoria y la Asamblea decidiré sobre los puntes contenides en 1a Orden dél Dia, cualquiera que sea el némero de acciones representadas; si la asamblea fuere ordinaria, se requeriré el voto favorable de cualquiera que sea el simero de acciones epresentadas, para que las rescluciones sean validas.wast --- Sin embargo si la Asanblea fuez} tado caso el voto favorable de accic cincuenta per ciento del capital Asanblea fuere especial, se requerirg acciones que representen cuando meat parte del capital social censtituida 250.27609 fp Extracrdinaria, se requeriré en jes que representen cuando menos e1 dal con derecho a voto. Si la en todo caso el voto favorable ce s el cincuenta por ciento de la lpor la serie de acciones de que se trate. ~ - => ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- Ics accionistas podran validamente adeptar resoluciones fuers de |Asamblea General Ordinariau uxtracrdinaria de Accionietas, sienpre y cuando dichas resoluciones consten por escrite y sean adopta totalidad del adoptadas per los accionistas fuera capital social de 8 por el voto afiznativo de la a sociedad, de Asanblea deberan transcribir: Dichas xesoluciones en el libro de Actas de Asambleas co¥respondiente y las mismas tendran, para todos los efectos legales, la adoptadas reunidos en la Asamblea Gor “DEL BALANCE ¥ deberé quecar concluido dentro de clausura de cada ejercicio social. lo entregaré al dias de anticipacién a la fecha de Bl Comis| Administrador Unico, que haya de discutirlo. siguientes a la fecha en que 10 hays entregado, con 1as observaciones propuestas que ARTICULO CUADRAGESTMO.- Fl bal: gquedara en poder del Consejo de ad para que pueda ser examinado por los DE LAS ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO. aprobado por 1a Asanblea de Accioni| Situacién Financiera), y deducidos 1 isma valider que si hubieren sido jeral de Accionistas. - |STADO DE SITUACTON FINANCTERA. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- Anualnente se formulard un balence que los tres meses siguientes a le 1. Consejo de Administracién o el Conisario por lo menos con quince @ Asanblea General de Accionistas los quince dias formilaré un dictamen rio dentro ce lconsidere pertinentes, nce y el dictamen del Comisario inistracién o del administrador, laccionistas. GANANCIAS Y PERDIDAS je las utilidades netas que una vez tas arrcje el balance (Estado de js impuestos se separaré anualmente el cinco por clento para formar el una cantided igual al veinte por cie: Jas utilidades se distribuiré entre 4 al mimero de sus accicnes a meno: resuelva destinar las utilidades res creacién de fondos especiales. ondo de reserva hasta que alcance ito del capital social, El resto ce jodos los accionistas en proporcién gue 1a Asamblea de Accionistas fecal ceeenaeee eeneneLIC. EDGAR RODOLFO MACEDO NUNEZ Notatio 142 del Estado de México NoTaria 142 ESC.27609 --- ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.~ os accionistas seran responsables de las pérdidas Gnicamente en proporcién al monte de sus respectivas ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.- Los fundadores no se reservan participacién especial a las utilidades y ningSn otro derecho ademas de los que les corresponden en su celidad de accionistas. ~ “DE EA DISOLUCTON Y LIQUIDACTON ~ ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.~ Sociedad se disolvera por de les causa emineradas’ en e1 Articulo doscientos cualqui veintinueve de la Ley Generel de Sociedades’ Mercantiles y una vez Gisuelte se pondrén en liguidacién. aRTicuLO CUADRAGESIMO QUINTO.- La liguidacién estara a cargo de uno © més Liguidadoxes nombrados por 1a‘ Asamblea que acuérde 0 reconozca 1a @isolucién y tendrén todas lad facultades que se mencienen en pl Anticule doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedages , tiles ARTECULO CUADRAGESIMO SERTO.- Concluida 1a liguidecién Mere: el balance final (Estado de Situactén anciera), a que 7 Fs Articule doscientos cuarents y siete de 1a misma ley, procedera en los términos establgcicos en este precepto. -- ARTICULO CUADRAGESINO séPTRO.. Ea todo lo no previste por este Contrato Social se estaré a 1p dispuesto en 1a Ley Genoral de Sociedades Mercantiles += ARTECULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- Las cuestiones que se susciten sobre la interpretacién © ejecucién de este Contrato, se decidiréa por los Tribunales Conpetentes del Estado de México, a cuyo efecto se someten los ctorgantes con renuncia 2 cualquier otro fuero que pudiera corzesponderle. ~ - DISPOSICIONES GENERALES ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.- Los Derecho Especial alguno en jonistas fundadores, cone Sociedad, tales, no se Los accionistas agui reunidos en este acto resuelven tomar las -CLAUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA.- £1 capital social de la sociedad es variable, siendo {40 minimo de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y el variable Llimitado, dividida la parte fija en CINCUENTA MIL ACCIONES ordinariaswie) esc.27609 y nominativas; todes con valor nominal de UN PESO, MONEDA NACIONAL, cada una, Sntegramente suscrites y pagadas de La siguiente forma: JACCIONES-- -VEINTICINCO MIL-~ LACCIONISTAS~ JAVIER VALENCIA CORONADO- PESOS, ~ HUGO ORTIZ MILLAN- PESOS, ~ I SEGUNDA.- Los accionistas de “GRUPO GRUMISH”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, acuerdan confiar Ja Administracién de la Sociedad a vn Administrador Unice, y para tall efecto designan al setior JAVIER VALENCIA CORONADO, quien gozaré de las facultades que seflala el ARTECULO DECIMO CUARTO de los Estatutos Sociales WERCERA.- Designan como Comisatio de le Sociedad al seflor HUGO ORTIZ MILLAN. —- CUARIA,- Los comparecientes de ecte instrunento manifiestan: A.- Que obra en la caja de 1a |sociedad 1a suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACTONAL, + = B.- Que el Adminiatrador Unig¢o y Comisario antes designados, caucionaron su manejo depasitando eh le Tesoreria de la Sociedad, le suma de UN PESO, MONEDA NACIONAL, cata uno de ellos. C.- Que los sjercicios sccialed correrén del primero de enero al treinta y uno de dicienbre de cada fafio, con excepcién del primero que correré a partir de la fecha de firma de este instrumento y concluiré el treinta y uno de diciembre del afip en curso. ~ YO, EL NOTARIO CERTIFICO: T.= Que me identifiqué ante ios comparecientes, con credencial expedida por el Gobierno del Estadg de México, Secretaria General de Gobsezne, en donde se ne acredita como Notario Piblico con residencia en el Nunicipic de Tlainepantla de Baz, Estado de México. IT.- Que en cumplimiento a lo] dispueste por la Ley Federal ce Proteccién de Datos Personales en Posesién de los Particulares y su Reglamento, el suscrito Notaric| hizo saber y explico a les comparecientes de este instrumento, |el contenido integro del aviso de