ESCRITURA NUMERO CIENTO CUARENTA (140): LINEA DE CREDITO REVOLVENTE

GARANTIZADO CON PRENDA COMERCIAL.- En la ciudad de Managua, a las tres de la tarde del

veintiocho de mayo de mil novecientos noventa y nueve. ANTE MI: BOANERGES ALVAREZ GONZALEZ,

Abogado y Notario Público de la República de Nicaragua, con domicilio en esta ciudad, debidamente autorizado

por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para ejercer el notariado durante un quinquenio que concluye el

veinte de julio del año dos mil dos, comparecen los Sres. ROGER COLLADO URIARTE, Administrador de

Empresas, a quien doy fe de conocer personalmente, y MARVIN ELIAS CORRALES RODRIGUEZ,

transportista, identificado con Licencia de conducir # 01004561; ambos mayores de edad, casados y de este

domicilio. Doy fe de que los comparecientes tienen, a mi juicio, la capacidad civil necesaria para obligarse y

contratar, especialmente para el otorgamiento de este acto. Procede el Sr. Collado Uriarte en nombre y

representación, en su carácter de Apoderado Generalísimo de la Sociedad denominada “FINANCIERA

AUTOMOTOR, S.A.” (FINAUTO), organizada de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua en

Escritura Pública número Doce (12), otorgada en esta ciudad de Managua a las ocho de la mañana del veintisiete

de enero de mil novecientos noventa y nueve, ante el suscrito Notario, la cual doy fe de tener a la vista; inscrita

con el número Veinte mil quinientos cuarenta y dos guión B cinco (20542-B5), Páginas ciento dieciocho a la

ciento treinta y uno (118/131), Tomo setecientos cincuenta y siete guión B cinco (757-B5), Libro Segundo de

Sociedades, y con el número Treinta mil ochocientos treinta y nueve (30839), Página doscientos noventa y nueve
(299), Tomo ciento treinta y seis (136) del Libro de Personas, ambos del Registro Mercantil de este

Departamento. Acredita su representación con la referida Escritura, la cual en sus cláusulas conducentes dice:

“SEPTIMO (REPRESENTACION): Sin perjuicio de los Poderes que otorgue la Junta Directiva, el representante

de la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, es el Presidente de la misma. En representación de ésta, tendrá las

más amplias facultades de administración y aun de disposición que corresponden a un mandantario generalísimo

sin restricción alguna (partes inconducentes). En este acto los comparecientes, constituidos siempre en Asamblea

General de Accionistas, deciden celebrar la elección de la primera Junta Directiva de la Sociedad, la cual queda

integrada de la siguiente manera: PRESIDENTE: Roger Collado Uriarte. (Partes inconducentes). Doy fe de que el

documento habilitante no contiene cláusulas que limiten, alteren o restrinjan las facultades del Sr. Collado Uriarte

para celebrar esta clase de contratos. El Sr. Corrales Rodríguez procede por sí y además en nombre y

representación, en su calidad de Presidente, de la Cooperativa denominada “COOPERATIVA DE SERVICIO DE

TRANSPORTE MICROBUSES EXPRESOS COCIBOLCA, R.L.” (COOTPRACOS), constituida en la ciudad

de Managua, a las diez de la mañana del veintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y siete. Demuestra

su representación con los documentos que a continuación inserto: a) “CERTIFICACION. Alba Tábora de

Hernández, Directora del Registro Nacional de Cooperativas de la Dirección General de Cooperativas del

Ministerio del Trabajo, CERTIFICA: Que en el Tomo III del Libro de Resoluciones que lleva el Registro

Nacional de Cooperativas de este Ministerio, en el folio 76 se encuentra la resolución No. 1579, que íntegra y

literalmente dice: Resolución No. 1579-98. Ministerio del Trabajo. Dirección General de Cooperativas. Managua,

seis de marzo de mil novecientos noventa y ocho, a las nueve de la mañana. Con fecha siete de noviembre de mil

novecientos noventa y siete, presentó solicitud de inscripción la Cooperativa de Servicio de Transporte

Microbuses Expresos COCIBOLCA R.L., constituida en la localidad de Managua, municipio de Managua,

departamento de Managua, a las diez de la mañana del día veintisiete de septiembre de mil novecientos noventa y

siete. Se inicia con 18 asociados: 16 hombres, 2 mujeres, con un capital suscrito de C$54,000 (cincuenta y cuatro

mil córdobas) y pagado de C$18,000 (dieciocho mil córdobas). Este Registro Nacional, previo estudio lo declaró

procedente, por lo que fundado en los artículos 2, 20 inciso d); 24, 25 y 74 inciso d), de la Ley General de

Cooperativas y artículos 23, 27, 30 y 71 del Reglamento de la misma, resuelve: apruébase la inscripción y

otórguese la personalidad jurídica de la Cooperativa de Servicio de Transporte Microbuses Expresos Cocibolca,

R.L., con la siguiente Junta Directiva: Carlos A. Mejía P., Presidente; Vinicio E. Chavarría B., Vice-presidente;

Olga C. Escobar F., Secretario; Lino A. Rizo G., Tesorero; Ivan de Jesús Jiménez, Vocal. Certifíquese la presente

resolución, razónense los documentos y devuélvanse las copias a los interesados. Publíquese en el diario oficial,
La Gaceta. (f) Alba Tábora de Hernández. Directora del Registro Nacional de Cooperativas del Ministerio del

Trabajo. Es conforme con su original con el que debidamente fue cotejado a los seis días del mes de marzo de mil

novecientos noventa y ocho. (f) ALBA DE H. Dra. Alba Tábora de Hernández. Directora del Registro Nacional de

Cooperativas. Dirección General de Cooperativas. Ministerio del Trabajo. Un sello.”; y b) “CONSTANCIA. La

suscrita Directora del Registro Nacional de Cooperativas, de la Dirección General de Cooperativas del Ministerio

del Trabajo. Hace constar: Que este Registro Nacional de Cooperativas, reconoce como representantes legales de

la Cooperativa Servicio de Transporte Microbuses Expresos Cocibolca R.L., ubicada en la ciudad de ---,

municipio de Managua, departamento de Managua, a la siguiente Junta Directiva (Consejo de Administración):

MARVIN ELIAS CORRALES RODRIGUEZ, Presidente; Ivan de Jesús Jiménez Pérez, Vicepresidente; Olga

Escobar Fonseca, Secretario; Henry Wilfredo Vega Mayorga, Tesorero; y Osmar Gregorio Galvez Ulloa, Vocal.

Los cuales fueron electos conforme a los procedimientos establecidos en su Estatuto y a lo que dicta la Ley

General de Cooperativas y su Reglamento de ley. Todo esto consta según Acta No. 2, folios 10 al 20, del Libro de

Actas y Acuerdos de la Asamblea General que lleva la Cooperativa; del día 01 de mayo de mil novecientos

noventa y ocho. El cual rola en Expediente que lleva esta Dirección. Se extiende la presente de parte interesada a

los 14 días del mes de mayo de mil novecientos noventa y ocho. (f) Alba de H. Dra. Alba Tábora de Hernández.

Directora del Registro Nac. De Coop. Digecoop-Mitrab. Un sello.” Son conformes con sus originales, los que doy

fe de haber tenido a la vista. Habla el Sr. Collado Uriarte y dice: PRIMERO (APERTURA DE LINEA DE

CREDITO): Que en este acto le abre a la Cooperativa una Línea de Crédito Revolvente hasta por una suma de

VEINTICUATRO MIL VEINTISEIS CORDOBAS CON CUARENTA Y UN CENTAVOS (C$24,026.41),

equivalentes a DOS MIL CINCUENTA DOLARES NETOS (U.S. $2,050.00), para la compra de llantas a

Firestone de Costa Rica, según franquicia aduanera BJS/246/99, las que permanecerán en las bodegas de

FINAUTO. SEGUNDO (LIMITE DE RETIROS): Por virtud de esta Línea de Crédito la Cooperativa, o sus

socios previa presentación de la correspondiente orden de compra firmada y sellada por el Presidente y/o el

Vicepresidente de la Cooperativa, pueden retirar y pagar en períodos sucesivos la mercadería financiada por la

Empresa, siempre y cuando los retiros menos los pagos no excedan el límite de la Línea de Crédito Revolvente. El

detalle de cada retiro constará en recibos que emita FINAUTO para tales efectos, los cuales serán firmados por el

representante de la Cooperativa o el socio que retire la mercadería y servirán de prueba suficiente, sin necesidad

de reconocimiento previo, para demostrar que tales retiros fueron hechos, así como el monto de los mismos.

TERCERO (FORMA Y LUGAR DE PAGO): Los pagos se efectuarán de la siguiente manera: a) Una cantidad

inicial en concepto de prima, hasta por el veinticinco por ciento (25%) del total de cada factura o recibo; y b) El
saldo se cancelará en un plazo de ocho (8) semanas a partir de cada retiro. La Cooperativa deberá enterar la cuota

semanal, ya sea en las oficinas de FINAUTO o al colector autorizado

por ésta. El crédito no devengará intereses corrientes; pero las cuotas vencidas de-

vengarán un interés moratorio del tres por ciento (3%) mensual, desde la mora

hasta

el total y efectivo pago de la obligación. CUARTO (DE LA MORA): Por el

retraso de una cuota semanal, FINAUTO podrá dar por vencido el plazo de este crédito, suspender la Línea de

Crédito Revolvente y exigir el pago del monto por el que el deudor ha incurrido en mora, o bien el pago del total

de la Línea de Crédito, a elección de la acreedora. En todo caso la acreedora podrá reclamar los daños y perjuicios

y todos los gastos y honorarios que se causaren, sean judiciales o extrajudiciales, deferidos unos y otros a la

promesa estimatoria de la acreedora o de su representante. En el caso de que la Cooperativa no hubiere retirado el

total de la mercadería y fuere demandada por el total de la Línea de Crédito deberá pagar dicho total; pero podrá

resarcirse lo pagado de más por dos vías: 1) Retirando la mercadería que no retiró; o 2) Reclamando en la vía y

forma correspondiente lo que hubiere pagado de más como resultado de la acción judicial de la Empresa.

QUINTO (GARANTIA DE LA OBLIGACION): En garantía del pago de la Línea de Crédito Revolvente,

intereses, daños y perjuicios, gastos y honorarios fueren judiciales o extrajudiciales, el Sr. Corrales Rodríguez, se

constituye FIADOR SOLIDARIO de la Cooperativa. En consecuencia acepta todas y cada una de las cláusulas

estipuladas en este contrato, pues hace propias dichas obligaciones hasta el total y efectivo pago de las mismas,

comprometiéndose a responder en todo caso a la acreedora por cualquier saldo que resultare en contra de la

Cooperativa. Adicionalmente, constituye PRENDA COMERCIAL sobre el siguiente vehículo con todos sus

accesorios y sobre el seguro del mismo, tal como se especifica a continuación: microbus, marca: Hyunday,

modelo H100, año 98, tipo: pasajeros, color: blanco, No. motor: D cuatro BAW cinco seis nueve nueve siete

nueve (D4BAW569979), No. Chasis: KMJFD dos siete APWU tres nueve ocho tres dos cero

(KMJFD27APWU398320), cilindros: cuatro, combustible: diesel, placa: ciento sesenta y ocho guión ciento

noventa y tres (168-193), cuyo dominio demuestra con Licencia de Circulación número Doscientos sesenta y dos

mil trescientos cincuenta y dos (262352). SEXTO (OBLIGACIONES RELATIVAS A LA PRENDA): Es

convenido referente a la PRENDA COMERCIAL lo siguiente: a) El fiador conservará a nombre de la acreedora la

posesión del objeto pignorado, pudiendo usar de él sin menoscabo de su valor y con la obligación de realizar por

su cuenta los trabajos necesarios para su reparación y conservación en perfecto estado de servicio; y tendrá

respecto a dicho bien los deberes y responsabilidades de los depositarios, sin perjuicio de las penas que la Ley de
Prenda Comercial impone; b) El bien pignorado sólo podrá ser trasladado del domicilio del fiador, previo permiso

escrito de la acreedora; c) Queda prohibido al fiador celebrar otro contrato de prenda sobre el objeto pignorado; d)

El fiador se obliga a no enajenar en manera alguna el objeto pignorado sin autorización expresa de la acreedora; e)

El privilegio de la acreedora se extiende a la indemnización en caso de siniestro, cuando el objeto pignorado

estuviere asegurado. Caso contrario, el fiador se obliga a informar a la acreedora del aseguramiento del bien

pignorado, a más tardar dentro de seis días de celebrado el contrato de seguro, proporcionando a la acreedora los

siguientes datos: clase de seguro, nombre y domicilio del asegurado, importe y número de la póliza y cualquier

otro dato de interés para el aceedor. Asimismo el fiador se obliga a dirigir carta irrevocable al Jefe de Tránsito de

la Policía Nacional, a fin de hacer de su conocimiento que el vehículo anteriormente descrito se encuentra

PIGNORADO a favor de la acreedora. El presente Contrato queda sujeto a todas las disposiciones de la Ley de

Prenda Comercial del cinco de marzo de mil novecientos noventa y dos, y a las disposiciones del derecho común

en todo lo no previsto en dicha Ley. SEPTIMO (RENUNCIAS): En beneficio de la acreedora y de la obligación,

la deudora y el fiador renuncian: a) A su domicilio, sometiéndose al que la acreedora o su representante elijan; b)

Al derecho de ser requeridos judicial o extrajudicialmente para el efecto de la mora, pues ésta se operará con el

sólo retardo en el cumplimiento de sus obligaciones; c) A toda excepción proveniente de caso fortuito o fuerza

mayor por imprevistos e imprevisibles que fueren, cuyos riesgos asumen; d) Al derecho de ser depositarios de los

bienes embargados, pues se depositarán en el acreedor o en la persona que él o su representante elijan, quien

ejercerá el cargo por cuenta y riesgo de los deudores; e) Al beneficio de que el acreedor persiga primero los bienes

pignorados, pues éste podrá perseguir cualesquiera otros bienes del deudor y/o el fiador, conservando el derecho

de perseguir antes, simultáneamente o después los objetos pignorados, con las preferencias y privilegios del

crédito; g) Al derecho de prórroga por recibírseles intereses y pagos con posterioridad a su vencimiento; y h) A

que en caso de subasta de bien inmueble o derecho real, las posturas no bajen de los dos tercios del avalúo, pues

será buena cualquier postura que se haga aun en la primera subasta. Habla el Sr. Roger Collado Uriarte en su

carácter referido y dice: OCTAVO (ACEPTACION): Que, en los términos relacionados, acepta las

declaraciones, garantías, obligaciones y renuncias, estipuladas en el presente contrato. Así se expresaron los

comparecientes bien instruidos por mí acerca del objeto, valor y trascendencia legal de este acto, de las cláusulas

generales que aseguran su validez, de las especiales que contiene y de las que envuelven renuncias y

estipulaciones implícitas y explícitas. Leída que fue por mí íntegramente esta Escritura a los comparecientes, la

encuentran conforme, aprueban, ratifican y firman junto conmigo, el Notario, que doy fe de todo lo relacionado.-
PASO ANTE MI del frente del folio veintinueve al reverso del folio treinta y uno de mi

Protocolo número Dos que llevo en el presente año. A solicitud del Lic. ROGER COLLADO

URIARTE, en representación de LLANICSA, libro este Primer Testimonio en tres hojas útiles

de papel sellado que firmo, rubrico y sello en la ciudad de Managua, a las cuatro de la tarde del

uno de septiembre de mil novecientos noventa y ocho.-

Boanerges Alvarez González

Abogado y Notario Público