REF: SUSTITUYE SECCIONES 1, ITY IY MODIFICA SECCIONES IV Y V DE NORMA DE CARACTER GENERAL N°30, SANTIAGO 93 way 2083 NORMA DE CARACTER GENERAL N° 3 4 6 A todas las entidades inscritas en el Registro de Valores. Esta Superintendencia, en uso de sus facultades legales, ha estimado conveniente modificar la Norma de Cardcter General N° 30, de 11 de noviembre de 1989, ea fos siguientes términos: Sustituyese las secciones f, fy HII por las SECCION | INSCRIPCION DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PUBLICA EN EL REGISTRO DE VALORES INDICE 4, Introduccion, 2. Procedimiento de presentacién 2.1 Presentacion 2.2 Correcciones 2.3 Actualizacién de informacion durante el proceso de inscripcién 2.4 Inscripcion Contenido de la solicitud. 3.1 Antecedentes generales, economicos y financieros 22 Hechos relevantes © esenciales 33. Otros antecedentes 34 Declaracién de responsabilidad Contenido de la solicitud para_entidades fiscalizadas inscritas en el Registro Especial de Entidades Informantes (REE!) Cancelacién del emisor y de sus valores dei Registro de Valores, 5.1 Cancelacion de la sociedad y sus acciones 5.2 Cancelacion del emisor y de sus tItulos de deuda ‘Anexo N°1: Antecedentes generales para la inscripcién de emisores de valores en el Registro de Valores ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 14. INTRODUCCION La presente seccion establece el procedimiento y Ia informacién juridica, ecandmica y financiera que debera proporcionar toda entidad para inscnibirse en el Registro de Valores, e insenibir sus valores, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 8° de la Ley N° 18.045, Se encuentran obligadas a inscribirse en el Registro de Valores todas las entidades que deseen hacer oferta publica de sus valores, asi como aquellas sociedades anonimas que se encuentren obligadas a inscribir sus acciones en el citado registra. La solicitud de inscripcion de un emisor en el Registro de Valores debera estar acompafiada de la solicitud de inscripcién de los valores. Lo anterior, conforme a lo establecido en el articulo §° de la Ley N° 18.045. Las sociedades cuyas finalidades se relacionan exclusivamente con actividades deportivas no profesionales, de beneficencia o educacionales, en la medida que de acuerdo a las disposiciones legales se encuentren obligadas a inscribirse en el Registro de Valores, deberan sujetarse a lo dispuesto en esta seccién, pudiendo en forma simultanea 0 posteriormente al proceso de inscripcién, solicitar acogerse a las exenciones establecidas en Norma de Caracter General N° 328 de febrero de 2012, 0 la que la modifique o reemplace. A las sociedades o entidades que emitan valores dirigidos exciusivamente a inversionistas calificados, en virtud a lo dispuesto por el articulo 8° de la Ley N° 18.045 y la Norma de Caracter General N* 216 y la que la modifique 0 reempiace, no les seran aplicables los requerimientos de informacion contenidos en los literales B.4.d. Analisis Razonado de la situacién financiera, del numeral 3.1., asi como tampoco lo establecido en el literal 8.3 Memoria, del numeral 3.3 2. PROCEDIMIENTO DE PRESENTACION 24. Presentacién Deberd presentarse a esta Superintendencia, en la misma oportunidad, una solictud de inscripcién de la sociedad y de los valores que dicho emisor ofreceré publicamente, acompafada de una carta frmada por el gerente general o por la persona que haga sus veces, en que se sefiale explicitamente la causal de inscripcion Para efectos de la solicitud de la inscripcién dei emisor en el Registro de Valores deberan acompafiarse los antecedentes que correspondan, requeridos en esta seccién, junto a los antecedentes relativos a la solicitud de inscrincion seftalados en las, secciones lll, IV 0 V dependiendo del tipo de valor. No obstante lo anterior, en caso que se solicite Unicamente la inscripci6n de acciones que se encuentren suscritas por 10s accionistas deberdn presentarse los antecedentes seftalados en el punto 3.3, del literal 882 de esta seccién La presentacion de ia informacion se hard en dupicado (un original y une copia deberd suietarse al orien que se establece en esta seccin y numerarse correlativamente cada una de las hojas de ia solicitud 2.2. Correcciones Si se requiere corregir parte de la informacién, bastard que se presenten las paginas Corregidas, con el mismo nimero correlativo, adjuntando una nota firmada por el gerente general o por quien haga sus veces, que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaracion de responsablidad en que se haga expresa referencia a la correccion, fimada por los directares y gerente general 0 por la persona que corresponda, tratandose de una entidad que no sea sociedad anénima. En caso que el directorio hubiese facultado expresamente al gerente general, éste podré firmar tal deciaracién, sin perjucio de la responsabilidad de! directorio, ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 234. En caso que ia informacién sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran numero de correcciones, esta Superintendencia podré hacer devolucion de los antecedentes y/o solicitar a la sociedad o errisor que presente una nueva solicitud con la informacion correspondiente 2.3. Actualizacién de informacién durante el proceso de inscripcién Mientras dure el proceso de inscripcién deberd remitirse a este Servicio cualquier modificacién que haya sufrido la informacion proporcionada Se considerara como masificacién a remitr, entre otros, la actualizacién de los estados financieros y analisis razonado trimestrales y anuales y hechos esenciales, lo cual debera presentarse dentro de los piazos establecidos en la Seccién Il de la presente Norma y estar acompatiada de la declaracién de responsabilidad respectiva 2.4 Inscripcién Una vez que el emisor haya proporcionady los antecedentes requeridos y solucionado las observaciones formuladas por la Superintendencia, y habiéndose efectuato el pago por derecho de inscripcién en el Registro de Valores, conforme a lo dispueste en el articulo 14 del D.L. 3.538 de 1980, este Servicio procederd a la inscripcion del emisor y sus valores en el mencionado Registro, emitiendo el certficado de inscripci6n respectivo. CONTENIDO DE LA SOLICITUD La solicitud de inseripci6n deberd contener a lo menos la informaci6n que se detalla a continuacién, actualizada a la fecha de presentacion: 3.1, Antecedentes generales, econdmicos y financiers 3.2. Hechos relevantes o esenciales 3.3. Otros antecedentes 3.4 Declaracién de Responsabilidad ANTECEDENTES GENERALES, ECONOMICOS Y FINANCIEROS Debera proporcionarse la siguiente informacion A Antecedentes generales B _Antecedentes econémicos y financieros de la entidad a inseribir C. _Antecedentes econémicos y financieras de subsidiarias y asociadas Para efectos de la presente norma y de acuerdo con la definicién de subsidiaria y asociada contenida en las Normas Internacionales de Informacién Financiera (NIIF 0 su sigia en idioma inglés IFRS), se consideraré lo siguiente ‘Toda entidad que es controlada por otra (conocida como controladora), se considerard subsidiaria. En tal sentidg, una filial sera considerada subsidiaria, Toda entidad en la cual un inversor posee influencia significativa, y no es una subsidiaria ni consttuye una participacién en un negocio conjunto, se considerara asociada A. Antecedents generales Esta informacion debera ser proporcionada de acuerdo a las instrucciones que se imparten en el Anexo N° 1 SUPERINTENDENCIA DE VALORES ¥ SEGUROS 3BA B2 Ba, Ba. Antecedentes econdmicos y financieros de la entidad a inscribir Instrucciones generales Se deberd presentar los estados financieros consolidados de la entidad que se inscribe, 0 individuales en caso que no consoiide, para el tltimo ejercicio anual, en forma comparativa con respecto al arto anterior. La presentacién de éstos debera efectuarse de acuerdo a las instrucciones especificas que haya impartido esta Superintendencia Los estados financieros deberdn estar auditados por aucitores externos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoria Externa que mantiene esta Superintendencia. Cuando os estados fitancieros anuales de la entidad que se inscribe sean de una antigiiedad superior a 90 dias a la fecha de presentacion de la solicitud de inscripcion, debera presentarse ademas, estados financieros consolidados 0 individuales segin correspond, a una fecha mas reciente, debidamente auditados por auditores externos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoria Externa de esta Superintendencia No obstante lo establecido en el parrafo anterior, cuando los activos principales de la entidad que se inscribe correspondan mayoritariamente a Subsidiarias o asociadas fiscalizadas por organismos reguladores de! mercado de capitales, tales como la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la Superintendencia de Pensiones 0 esta misma Superintendencia y que, por ende, deban presentar estados financieros a dichos organismos, se aceptara que los estados financieros intermecios a la fecha mas reciente se exceptien de la auditoria Sociedades de reciente formacién: Cuando la entidad que se inscrite no hubiere confeccionado los estados financieros exigidos en razén de su reciente formacién, se deberd acompajtar estados financieros consolidados o individuales segtin corresponda, referidos a un cierre mensual y de una antigiedad no superior a 90 dias a la fecha de la solicitud de inscripcién, los que deberan estar aucitados for auditores extemos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoria Externa de esta Superintendencia Normas para los estades financieros Los estados financieros de la entidad que esta solicitando su inscripcién, deberdn ser preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF 0 Su sigla en idioma inglés, IFRS) emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), y cumplir con todas las disposiciones y exigencias establecidas en dichas normas. Asimismo, en el parrafo de opinién de! informe de auditoria que emita la empresa de auditoria extema se deberd seffaiar que los estados financieros estan presentados de acuerdo con NiiF 0 |FRS. Sin perjuicio de lo anterior, en los casos particulares que esta Superintendencia permita excepciones, se debera especificar em fas notas sobre informacién acerca de las bases para la preparacion de los estados financieros, que los mismos han sido formulados de acuerdo a instrucciones y normas emitidas por este Servicio, las cuales ‘son consistentes con las referidas normas internacionales, salvo por la excepcidn cuya naturaleza deberd ser explicitada detalladamente Antecedentes requeridos, 'SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 4Informe de la empresa de auditoria externa sobre los estados financieros, que se presentan, Estados financieros b1 Estado de Situacién Financiera b.2 Estado de Resultados Integrales. b.3__ Estado de Flujo de Efectivo. 64 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto b.5 Notas Explicativas 2 los estados financieros. Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Superintendencia. Analisis razonado de la situacién financiera El gerente general o quien haga sus veces debera elaborar un andlisis claro y preciso de la situacion financiera de la entidad. Este analisis debera contener al menos una evaluacién de ia condicién financiera y de los riesgos propios de la actividad 0 del negocio que la afecten, conforme a lo sefialado en las letras i y i) siguientes. En fa medida que tal informacion hubiese sido incluida en las notas de los estados financieros del perlodo correspondiente podré hacerse mencion a io y complementarse en lo que correspondiere, debiendo en todo caso indicar expresamente en cuales de ellas se encuentra la informacion requerida Los requisitos minimos establecidos en las letras i) y i) siguientes, deberén ser complementados con toda la informacién que la administracién estime necesaria, En todo caso, las entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, de conformidad a lo dispuesto en el articulo 8° de la Ley N° 18.045 y la Norma de Caracter General N° 216 0 la que la modifique 0 reemplace, no les seran aplicables ios requerimientos de informacion contenidos en la presente letra En las entidades de reciente formacién, el andlisis de la situacién financiera debera ser desarrollado considerando aquellos aspectos que le sean aplicables, y factibles de analizar, refiiendose a los estados financieros que presente la sociedad para efectos de su inscripcién en el Registro de Valores. i) Sobre la condicién financiera ‘Se deberd exponer la condici6n financiera actual de la compaiia y como esta ha variado en forma comparativa a igual periodo que os estados financieros presentados Para el andlisis requerido, la administracién debera enfocarse en los aspectos que sean mas relevantes y representativos de la sociedad, entregandose informacion cuanttativa y cualtativa que revele la evoluciOn y los resultados de sus distintos segmentos de negocios y su situacion, incluyendo informacion relativa a sus principales fuentes de financiamiento, a su liquidez y solvencia, ala eficiencia en la utllizacion de sus recursos y a su rentabilidad, Adicionalmente, se debera incluir una descripcion de la evolucion de las actividades y negocios de la entidad y de su efecto en los resultados, y en ios fujos de efectvo, asi como de los eventos o situaciones ocurridos que hayan infiuido en la situation financiera de la compafia durante el periodo, o que, a juicio de la administracién, podrian incidir en la evolucion futura de la sociedad Debera presentarse informacién extractada de los estados financieros, en forma agregada y por segmentes de negocios, variaciones porcentuales, ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 5valorizaciones, ratios u otros indicadores que a juicio de lz administracion, sean relevantes para el entendimiento de le condicién financiera de la informante Respecto de los ratios o indicadores deberd sefalarse su definicion o formula utiizada para su célculo y, en caso de cambios en los ratios vtilizados 0 en la forma de su calcuio respecto al periodo comparativo que presentan los estados financieros, éstos deberan ser entificados y explicados Un adecuado andlisis de fa condicin financiera debera considerar, al menos, los siguientes aspectos, en forma comparativa a igual periods que ios estados financieros presentados, incluyendo una explicacion de las cifras presentadas, en la medida que corresponda: 1. Resumen de los resultados obtenidos por la sociedad 2 Resumen de Ios flujos de efectivo de Ja sociedad. Identificacién de las principales fuentes de financiamiento. 4. Montes e indices financieros que muestren el nivel de liquidez y solvencia de la entidad 4, Montos e indices financieros que revelen la forma en que fa administracion utliza los recursos de que dispone fa compania 5. Montos e indices financieros que revelen la capacidad de la empresa para generar rentabilidad a partir de sus recursos disponibles, 6. _Descripcion de la evolucion de las actividades y negocios de la entcad ast como de los eventos 0 situaciones ocurrides que hayan influido en los elementos sertalados en ios puntos anteriores durante el periodo, o que, a jicio de la administracion, pedrian incidir en la evolucion futura de la sociedad ii) Sobre los Riesgos Debera revelar los principales riesgos propios de la actividad, a los que se encuentre expuesta la entidad y las principales medidas utiizadas para mitigarios, Antecedentes econémicos y financieros de subsidiarias y asociadas Se debers presentar para el ultimo ejercicio anual y en forma comparativa con el arto anterior, e| Informe de auditoria externa, efectuado por empresas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoria Externa que lleva esta Superintendencia o Auditores externos en el caso de entidades extranjeras, consolidado o individual segiin corresponda, que contiene los estados financieros preparados bajo nommas iFRS sobre los cuales se pina, de todas las subsidiarias (directas) Respecto de las asociadas (directas) de acuerdo a la definicion incluida en las IFRS, que representen el 20% o mas del activo consolidado 0 individual segin corresponda, de la entidad a inscribir, deber& remitir la informacién financiera de iguales periodos, ajustada @ normas IFRS. La obligacion sefialada en ios parrafos precedentes, no incluye a las sociedades que se encuentren inscritas en el Registro de Valores 0 Registro Especial de Entidades Informantes de esta Superintendencia, En todo caso, de existir tal circunstancia, dichas. entidades deberar individualizarse. Para subsi¢iarias y asociadas de una entidad de reciente formacién: Cuando se trate de subsidiarias y asociadas, de una entidad de reciente formacion, se deberén presentar los estados financieros de éstas a igual fecha que la de los estados financieros de la entidad de reciente formacion, debidamente auditados por empresas de auditoria externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoria Externa que lleva ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 632. 33. esta Superintendencia o Auditores externos en el caso de entidades extranjeras, salvo que se traten de entidades cuyo efecto en la consolidacion no sea material, lo cual se debera sefialar expresamente Para subsidiarias y asociadas de reciente formacin y aquellas que sean adquiridas entre la fecha del ultimo ejercicio anual y la fecha de la solicitud de inscripeién: Esta Superintendencia en los casos que Io estime necesario, podra requerir ala entidad que se inscribe, los estados financieros de las citadas subsidiarias y asociadas a una fecha mas cercana a la de solictud de inscriteisn, debidamente auditados por empresas de auditoria externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoria Externa que lleva esta Superintendencia o Auditores extemos en e! caso de entidades extranjeras , salvo que se traten de entidades cuyo efecto en la consolidacién no sea material, lo cual se debera sefiaiar expresamente. Los estados financiewos de las subsidiarias y asocladas sefialadas anteriormente, deberan ser preparados usando el Modelo de Informacién establecido por esta Superintendencia, el cual se encuentra publicado en su pagina Web. HECHOS RELEVANTES 0 ESENCIALES Deberd sefialarse todo hecho o informacién esencial o relevante, que tenga o pueda tener en ©) futuro influencia © efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores 0 en la oferta de ellos. En esta materia deberd inclurse una clara descripcion del hecho o informacion esencial incicando al mismo tempo el efecto o influencia respectiva Por informacion esencial deber entenderse, segun lo dispuesto en el articulo 9° de la Ley N° 18.045, aquélia que un hombre juicioso consideraria importante para sus decisiones sobre inversion, OTROS ANTECEDENTES La solicitud de inscripcién deberd incorporar los siguientes documentos e informacion adicional Documentos En caso de sociedades andnimas 2) Debera presentar copia del acta de la junta de accionistas en que conste el acuerdo para solicitar la inscripcién del emisor en el Registro de Valores y ofrecer publicamente 5 valores, conforme a lo indicado en al articulo 5° de la Ley N° 18.045. Si se solicita la inscripcién del emisor y de sus acciones, y en caso que se haya acordado ofrecer piblicamente un porcentaje minimo del totai de las acciones del emisor, en el acta debera constar el compromiso expreso de el o los accionistas de tal situacion y, en caso que se incluyan acciones en circulacién, el compromiso de et 0 los accionistas correspondientes de colocer sus acciones al piblico. Asimismo, en dicha acta deberan constar los procedimientos que adoptara la sociedad en caso que una vez terminada la colocacion de las acciones no se alcance tal porcentaje, 'SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 7A2. °) 9) 9 Adicionalmente, si la solicitud de inscripcién del emisor y de sus acciones tiene el propésito de transarlas en los mercados para empresas emergentes regulados por las bolsas de valores, en el acta de /a junta de accionistas deber4 constar el acuerdo de ofrecer publicamente sus valores en dicho mercado dentro del plazo sefialado, Copias de escritura de constitucion y las modtficaciones de que haya sido objeto el estatuto social en los ultimos 10 afios, debidamente legalizadas. Asimismo, ceberd adjuntar el Gitime texto refundide aprobado por los accionistas. En caso que dicho texto no se encuentre actualizado, se presentard el ultimo existente acompafiado de las modificaciones ocurridas desde Ja fecha de su elaboracién hasta la fecha de presentacion de la solictud. Certificado del Conservator de Bienes Ralces respectiv, acerca de encontrarse vigente la inscripcién en el Registro de Comercio y de sus anotaciones marginales, de una antiguedad no superior a 15 dias a la fecha de la solicitud Cualquier modificacion 0 cambio que se produzca en los estatutos de la sociedad 0 en la némina de directores 0 liquidadores y/o gerente general mientras se encuentre pendiente la inscripcién, deberé ponerse en conocimiento de la Superintendencia acompariando la docurnentacion pertinente. Copia actualizada de sus estatutos, firmada por el gerente o por quien haga sus veces, Con indicacion de la fecha y notaria en que se otorgé Ia esoritura de constitucion, y las de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones, En caso de sociedades cuya constitucién sea menor a § afios y en que os accionistas constituyentes sean personas juridicas, deberan remitise los antecedentes en que conste su vigencia, objeto, y capacidad para formar dicha sociedad. En caso de otros tipos de entidades a) b) ° 4) Debera presentar el documento en que conste e! compromiso de la entidad de solicitar la inscripci6n del emisor en el Registro de Valores y ofrecer publicamente sus valores, conforme a lo indicado en al articulo 5° de la Ley N° 18.045, Copias de escritura de constitucién y sus modificaciones, debidamente legalizadas Para este efecto deberd presentarse el texto refundido actualizado de ésias, que incluya informacion relativa a los dltimos 10 amos, segun corresponda. En caso de que dicho texto no se encuentre actualizado, se presentara el uitimo existente acompafiado de las modificaciones ocurridas desde la fecha de su elaboracién hasta la fecha de presentacién de la solictud. Certificado del Conservador respective, acerca de encontrarse vigente la inscripcién en el Registro de Comercio y de sus anotaciones marginales, de una antigvedad no Superior a 15 dias a la fecha de la solicitud CCualauier modificacién o cambio que se produzca, en los estatutos de la entidad o en la némina de administradores o liquidadores y gerente general o representante legal, mientras se encuentre pendiente la inscripcion, deberd ponerse en conocimiento de la Superintendencia acompartando la documentacién pertinente. Copia de las escrituras mosificatorias de los estatutos ain no legalizadas, cuando se encuentte vigente el plazo en que deba cumplirse dicho tramite Copia actualizada de sus estatutos, mada por el gerente 0 por quien haga sus veces, con indicacion de la fecha y notaria en que se otorgé la escritura de constitucion, y las de sus modifcaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus legalizaciones Asimismmo, debera adjuntar copia del documento en el cual se consigne la designacion del representante legal de la entidad, si ésta no se encuentra contenida en una escritura de modificacién del pacto social ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 89) En caso que la entidad sea de reciente constitucion y formacion, cuyos socios constituyentes sean personas juridicas, deberan remitirse los antecadentes de cada Uno de ellos en que conste su vigencia, objeto y capacidad para formar dicha entidad Informacién adicional Lista de accionistas 0 socios Debera acompatarse una lista de accionistas 0 de socios por orden alfabético a la fecha de la solicitud, indicando el numero de accianes 0 porcentaje de los derechos que cada uno posea, Cuando se solicite inicamente la inscripcién de acciones que se encuentren suscritas por los accionistas debera: i) Incorporar un punto 7 Al Anexo 1 de esta seccién tulad “Informacién sobre las acciones que seran offecidas publicamente’, el que deberd contener la siguiente informacion: Numero total de acciones en circulacién que se pretende colocar separando por clase o serie de acciones, en caso que corresponda, indicando si tales acciones son ordinarias © preferidas € identiicando las series y las preferencias. Adicionalmente, debera sefialar el porcentaje esperado de dispersion que alcanzara la sociedad una vez terminada la colocacién, calcviado como: N° de acciones que se colocaran / N° acciones suscritas. En caso que se haya acordado en la junta de accionistas ofrecer piblicamente un porcentaje minimo del total de las acciones del emisor, se debera informar dicho Porcentaje y los procedimientos que adoptard la sociedad en caso que una vez terminada la colocacién de las acciones no se alcance dicho porcentaje. ii) Acompatiar una copia del facsimil de los titulos de las acciones que deban ser inscritas gue incluya las medidas de seguridad requeridas por este Servicio, segun Circular N° 598 de febrero de 1986 0 la que la modifique o reemplace, y un certificado emitido por la imprenta respectiva que acredite las medidas adoptadas en ia confecci6n de los citados titulos Deberé acompafarse, en caso que corresponda, la ultima memoria presentada a los accionistas 0 socios de la entidad que se registra DECLARACION DE RESPONSABILIDAD Debera acompafiarse una declaracién jurada de veracidad respecto a toda la informacion proporcionada para fines de la inscripcién, suscrita, en el caso de sociedades anGnimas por el gerente general, 0 por quien naga sus veces, y por la misma mayoria de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopcién de acuerdos del directorio, los cuales deberan encontrarse debidamente facultados por el directorio o la junta de accionistas, en su caso, quienes deberdn hacerse expresamente responsables tanto por la documentaci6n ‘como por las deciaraciones de responsabilidad que las personas autorizadas acomparien ante este Servicio, entendiéndose que esta responsabilidad recae sobre el Directorio o la Junta, segun corresponda, En caso de otras entidades, debera ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social, representen validamente a la entidad y por el gerente general. Adicionalmente, debera estamparse una deciaracion jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesacion de pagos, firmada por las personas citadas anteriormente, segin corresponda ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 9Luego del texto de ambas declaraciones, las cuales se pueden efectuar en un solo documento, deberan registrarse los nombres de les declarantes, sus cargos, el nimero de sus cédulas de identidad y estamparse sus firmas a ésta CONTENIDO DE LA SOLICITUD PARA ENTIDADES FISCALIZADAS INSCRITAS EN EL REGISTRO ESPECIAL DE ENTIDADES INFORMANTES (REI) Respecto de aquellas entidades que provengan del REEI y que soliciten su inscripcién en el Registro de Valores, se deberd a) °) 4) e) Presentar estados financieros correspondientes ai ultimo ejercicio anual preparados bajo normas IFRS y auditados por empresas de auditoria externa inscritas en el Registro de Empresas de Auditoria Externa que lleva esta Superintendencia. Al respecto, si la entidad envid en su oportunidad a esta Superintendencia estados financieros preparados en los citados términos, no se deberan acompafiar a la solicitud dichos estados financieros, sefialandose expresamente esta situacion en la solicitud de inseripcién Cuando los estados financieros anuales de la entidad que se inscribe sean de una antiguedad superior a 90 dlas a la fecha de presentacién de la Solicitud de inscripcion debera presentarse ademas, estados financieros consolidados 0 individuales segun corresponda, a una fecha més reciente, sin auditar o sin revision intermedia de la empresa de auditoria externa, esto ultimo respecto de estados financieros al 30 de junio Informar todo hecho 0 informacién esencial o relevante, que no haya sido comunicado 2 esta Superintendencia, ocurridos durante los 12 meses anteriores a la fecha de presentacion de Ia solicitud de inscrigcién, que tengan o puedan tener en el futuro, influencia 0 efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros 0 en sus valores, Presentar Ja informacién requerida en los puntos 3.1, literales B4c. y B4d, 33 literal 82 y 3.4., de esta seccién Debera presentar copia del acta de le junta de accionistas, 0 del organo de administracion o de la escrtura social o documento extendido por persona con poder suficiente, en que conste el compromiso expreso de la entidad para solictar su inscripci6n en el Registro de Valores y ofrecer publicamente sus valores, conforme a lo indicado en al articulo 5* de la Ley N° 18,045. Si se solicita la inscripcién del emisor y de sus acciones, y en caso que se haya acordade ofrecer pUblicamiente un porcentaje minimo del total de las acciones del emisor, en el acta debera constar el compromiso expreso de el o los accionistas de tal situacién y, en caso que se incluyan acciones en circulacién, el compromiso de el o los accionistas correspondientes de colocar sus acciones al publico. Asimismo, en dicha acta deberan constar los procedimientos que adoptara la sociedad en caso que una vez terminada la colocacién de las acciones no se alcance tal porcentaje. Adicionalmente, si la solicitud de inscripcién del emisor y de sus acciones tiene el propésito de transarlas en los mercados para empresas emergentes regulados por las bolsas de valores, en el acta de la junta de accionistas debera constar el acuerdo de ofrecer piblicamente sus valores en dicho mercado dentro del plazo serialado ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 105A 52 CANCELACION DEL EMISOR Y DE SUS VALORES DEL REGISTRO DE VALORES Cancelacién de la sociedad y sus acciones, Para efectos de cancelar la inscripcién en el Registro de Valores de un emisor de acciones y de sus acciones, debera acompafiar a esta Superintendencia la siguiente documentacién ) Copia de la reduccion a escritura publica del acta de la junta de accionistas en que se acordé solicitar la cancelacién de ia sociedad y sus acciones del Registro de Valores, ‘en cumplimiento de lo sefialado en el articulo 2° inciso séptima de la Ley N°18.046. No obstante lo anterior, y conforme lo dispone el articulo 15 letra a), de la Ley N°18.045, en la junta de accionistas mencionada se deberd dejar constancia que la sociedad durante ei curso de los 6 meses precedentes a la celebracion de dicha junta, na dejado de cumplir las condiciones que la obligan a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, b) Una lista actualizada de accionistas ordenada por el nimero de acciones y fos porcentajes que representan, de mayor a menor, si esa informacion no estuviera disponible en este Servicio. Para efectos de determinar el nimero de accionistas de la sociedad, se deben considerar también, aquellas personas y entidades que mantienen sus acciones en custodia en alguna entidad autorizada para ello (corredoras de bolsa, DGV, Banco depositario en caso de ADRS, etc.) ©) Constancia que no hay traspasos de acciones pendientes, emitido por las Bolsas de Valores en las cuales se encuentren inscritas, ) —Constancia de haber dado derecho a retiro, haber efectuado las publicaciones pertinentes y haber pagado a los accionistas que hubieren ejercido ese derecho. @) La sociedad que solicite su cancelacién en virtud de lo sefialado en el inciso tercero de! Articulo 18 de la Ley N°18.046, deberé proporcionar la lista de accionistas que durante 10 afios continuades no han concurrido a las juntas de accionistas ni han cobrado los dividendes a que tengan derecho, debidamente certificada por el gerente general. f) Declaracion jurada firmada por el gerente general, que indique que Ja sociedad no ‘cumple con ninguno de los requisitos que la obliga a inscrbir sus acciones en el Registro de Valores, Cancelacién del emisor y de sus titulos de deuda Para efecios de cancefar la inscripcién en el Registro de Valores de un emisor de titulos de deuda éste deberd acompariar a esta Superintendencia copia de la reduccion a escntura piiblica del acta de la junta de accionistas en que conste el acuerdo o de la escritura social 0 documento extendido por persona con poder suficiente en que conste fa decision de la entidad de solicitar a cancelacion del emisor y de sus titulos de deuda del Registro de Valores en caso que éstos no hayan sido colocados. Adicionalmente, la siguiente documentacion para la cancelacion del Registro de Valores de los titulos de’ deuda, segin corresponda: a) Cancelacion de una inscripcién de titulos de deuda a largo plazo Para efectos de cancelar la inscripcién en el Registro de Valores de una emision de bones por monto fjo © por linea de bonos, se deberd acompaniar a esta Superintendencia copia de la escritura piblica de declaracion de cancelacién del empréstito, la que debera ser otorgada por el representante de los tenedores de bonos una vez que hayan sido pagados en su totalidad los bonos colocados, En caso que se solicite la cancelacion de una emisién de bonos por monte fijo, sin que ‘se hayan colocado los titulos, o de la emision de una linea de bonos sin que se hayan ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS "1b) °) colocado bonos con cargo a la misma, se deberd acompafiar a esta Superintendencia luna copia de la escritura publica otorgada por el representante de los tenedores de bonoe en que conste la no existencia de deuda vigente asociada a la inscripcion correspondiente, Adicionalmente, se debera presentar copia del acuerdo del éraano de administracion 0 de la escritura Social 0 dei documento extendido por persona con poder suficiente en que conste la decision de la entidad de cancelar fa inscripcién de la ‘emision del Registro de Valores Cancelacién de una inscripoién de titulos de deuda a corto plazo Para efectos de cancelar i inscripcién en el Registro de Valores de una emision de efectos de comercio por monto fijo © por linea, se debera acompafar a esta ‘Superintendencia una copia de la escritura publica otorgada por el representante de la entidad, que resuelva cancelar la emisién y declare la cancelacion del empréstito 0 que la emisién inscrita nunca ha sido colocada, Adicionalmente, en caso que la entidad cuente con un érgano de administracion, se debera presentar copia del acuerdo de dicho érgano, en el cual se determind cancelar la inscripci6n de Ia emisién del Registro de Valores Declaracién jurada firmada por el gerente general o representante legal, que indique que el emisor no cumple con ninguno de los requisites que haga obligatoria su inscripcion en el Registro de Valores 'SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 12ANEXO 1 ANTECEDENTES GENERALES PARA LA INSCRIPCION DE EMISORES DE VALORES 1.00 1.01 1.02 1.03 04 4.08 1.06 1.07 4.08 1.09 112 2.00 IDENTIFICACION RUT. Nombre 0 Razén Social Domicilio administrative Comuna Ciudad Codigo postal Correo electronica Pagina WEB Region Casilla Teléfono Fax INFORMACION LEGAL EN EL REGISTRO DE VALORES Indicar e! Ro! Unico Tributario de la sociedad. Indicar el nombre 0 la raz6n social completa de la sociedad Indicar la direccion de la gerencia de la sociedad Indicar comuna del domiciio administrativo de la sociedad Indicar la ciudad en que esta situado el domiciio acministrativo de la sociedad Indicar el némero del cbdigo postal asignado por Correos de Chile, cuando corresponda. Indicar la 0 las direcciones de correo electrénico donde se puedan enviar mensajes electronics. Indicar la direccién de la pagina WEB, en caso que corresponda Indicar la regién en que se encuentra el domicilio administrative de la sociedad. Deberd usarse el nuimero 13 para la Regién Metropolitana y los numeros. arabes 1 al 15 para el resto de las regiones, no debiendo utiizarse numeros romanos. Indicar (a casilla de correo del domicilio administrativo Indicar el 0 los ndmeros telefonicos de la gerencia de la sociedad, indicando ademas el codigo de ciudad. Indicar el numero de fax de la gerencia de la sociedad, indicando ademas el codigo de ciudad, Escritura de Constitucién o Documentos Constitutivos 2.01 2.02 Ciudad Fecha ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS Indicar la ciudad donde se otorgé la escritura de constitucién social o los documentos constitutivos, Indicar dia, mes y afo en que se otorgé la escritura de constitucién social o los documentos constitutivos, 13203 Notaria Legalizacion 2.04 2.08 2.06 207 2.08 Fecha publicacion Diario Oficial Inscripcion Registro de Comercio: Fojas Numero Fecha Indicar el nombre de la notaria en la cual se otorgé la escritura de constiucin 0 los documentos constitutivos, Indicar el dia, mes y afio de la publicacion de! extracto de Ia escritura de constitucién social o los documentos constitutivos, Indicar la ciudad correspondiente al Registro de Comercio en el cual se inscribid el extracto de la escritura de constitucién social 0 de los documentos constitutivos. Indicar a que fojas se inscribid el extracto de la escritura de constitucién social o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio. Indicar el numero de inscripcion del extracto de la escritura de constitucién social de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio. Indicar el dia, mes y afio en que se inscribié e! extract de la escritura de constitucién o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio. Decreto 0 Resolucién Autorizacién de Existencia 2.09 210 3.00 3.01 3.02 3.03 3.04 Organism Numero Fecha ADMINISTRACION Representante Legal RUT Gerente General RUT. Indicar el nombre del organismo que otorgé el decreto © la resolucién de autorzacién de existencia, en caso de corresponder. Indicar el numero de! decreto 0 resolucién de autorizacién de existencia de la entidad, en caso de corresponder. Indicar el dia, mes y affo en que se otorgé el decreto 0 resolucién de autorizacidn de existencia de la entidad, en caso de corresponder. Indicar e| nombre completo del Representante Legal, en e' siguiente orden apellido paterno, apellide materno y los nombres de pila completos. Indicar numero de RUT y digito verifcador de! Representante Legal. Indicar el nombre completo del Gerente General, en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno y los nombres de pila completos. Indicar el numero de RUT y digito verificador del Gerente General ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 143.05 3.08 307 3.08 3.09 3.10 312 3.13 314 315 jente Directorio RUT Directores RUT, Comité de Directores RUT. Ejecutivos principales RUT Participacion en la propiedad Planes de incentivos Estructura administrativa Indicar el nombre completo del Presidente del Directorio, en el siguiente orden: apellido paterno, apeliido matemo, nombres de pila compietos. Indicar nomero de RUT y digito verificador del Presidente del Directorio. Indicar @| nombre completo de los Directores de la sociedad. En caso de entidades distintas a sociedades anonimas, indicar el nombre completo de los administradores. n ambos casos se debera sefalar en el siguiente orden: apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos indicar el némero de RUT y digito verificador de los directores. En caso que la sociedad voluntariamente haya designado un comité de directores deberd indicar el nombre completo de sus integrantes en el siguiente ‘orden. apellido paterno, apellido matemo, nombres de pila completos, Indicar el nimero de RUT y digito verificador de fos integrantes del comité, segin corresponda Indicar el nombre completo de fos ejecutivos principales de la sociedad en ei siguiente orden apellide paterno, apelido materno, nombres de pila compietos y sus respectives cargos. Indicar el numero de RUT y digito verificador de los ejecutivos principales, Indicar el porcentaje de participacién en la propiedad del emisor que posean cada uno de los ejecutivos principales y directores ce la sociedad, en caso que correspond, En caso que la compafia cuente con planes de Compensacion 0 beneficios especiales dingidos a sus ejecutivos principales, debera describiros. Si se tratase de un plan de compensacion que considere pagos basados en opciones sobre acciones de la sociedad, ademas debera informar si las opciones se encuentran asigniadas 0 no y en caso que las opciones hayan sido otorgadas debera informar el numero de eecutivos principales a los cuales se les otorgaron, porcentaje del total de acciones que fueron concedidas a éstos y, en caso que las opciones hayan sido ejercidas debera sefalar el nlmero total de acciones concedidas. Los emisores deberan presentar un organigrama que revele, su estructura administrativa y cémo se relacionan sus principales componentes. De esta forma, tal esquema debera mostrar, a lo menos, su Directono, los demas drganos que de éste se deriven, las unidades de control interno, la gerencia general y demas gerencias de area, las unidades asesoras y otros cargos que sean de importancia ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 184.00 401 4.02 4.03 4.04 4.05 4.06 407 PROPIEDAD Y CONTROL, N° de accionistas. Nombre doce mayores accionistas RUT. Porcentaje de Propiedad Total Controlador Identificacion de los Controladores Indicar el total de accionistas © socios de a entidad En caso que dentro de los accionistas se encuentre una 0 mas empresas de depésito ylo custogia de valores a que se refiere la Ley N° 18.876, la determinacién del numero total de accionistas se efectuara sumando aquellos que figuren en el registro de accionistas de la sociedad y los que figuren en la lista que las sociedades andnimas deben conformar y mantener de acuerdo al articulo 26 de la referida Ley, para cada uno de los accionistas Indicar los nombres completos de los doce mayores accionistas 0 socios, segiin corresponda En caso de personas naturales deberd ariotarse en el siguiente ‘orden: apeliido paterno, apellido materno, nombres de pila completos. En caso de personas juridicas, debera anotarse la razén social completa, Dicha lista se ordenaré de mayor a menor porcentaje de partticipacion En caso que dentro de los accionistas se encuentre una 0 mas empresas de depésito y custodia de valores a que se refiere la Ley N° 18,876, la determinacion de los nombres a inciuit dentro de los doce mayores accionistas se efectuaré sumando las acciones que figuren en el registro de accionistas de (a sociedad @ Jas que figuren en la lista que las sociedades anénimas deben conformer y mantener de acuerdo ai articulo 26 de la reterida Ley, para cada uno de los accionistas. Indicar el numero de RUT y digito veriicador correspondiente a cada uno de los doce mayores accionisias 0 socios registrados en la columna precedente, Indicar el porcentaje de acciones suscritas de propiedad del accionista correspondiente, respecto del total de acciones suscritas. En ei caso de sociedades distintas de una sociedad andnima, debera indicarse el porcentaje de participacién del socio respecto del capita! social Indicar la suma de los porcentajes incluidos en la columna 4.04, correspondiente a los doce mayares accionistas Se deberd mencionar expresamente si la sociedad posee 0 no un controlador, Seguin Ia definicion de este, indicada en el Titulo XV de la Ley N° 18.045, Indicar el 0 los nombres completos de la o las personas que, directa 0 indirectamente, ejerzan el control de la sociedad de acuerdo a lo establécido en Je Ley N* 18045. En caso que sea una persona natural, los nombres deberan anotarse en el siguiente orden’ apellide paterno, apellido materno, nombres de pila completos. Ademas, cuando sean personas juridicas las que ejerzan el contr, se debera identificar ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 164.08 409 att 5.04 5.05 5.08 RUT Porcentaje de Propiedad Total Forma de Ejercer el Control OTRAS INFORMACIONES Numero de Trabajadores Fecha Limite Junta Ordinaria de Accionistas Fecha Cierre Ejercicio Anual Segun Estatutos Nombre Auditor Externo RUT. Nombre Clasiticadoras de Riesgo a las personas naturales que estan detras de estas, menconando para cada una de elias: el RUT apeliido patemno, apelido materno, nombres de pila completos y porcentaje de propiedad en la sociedad controladora, tanto directo como indirecto Indicar el numero de RUT y digito verificador correspondiente 2 cada uno de los controladores registrados en la columna precedente Indicar el porcentaje de acciones suscritas de propiedad directa o indirecta de cada persona respecto del total de acciones suscritas, desgiosando dicho porcentaje por series de acciones en caso que corresponda. En caso de sociedades aistintas de una sociedad anénima, debera indicarse el porcentaje de participacion del socio del capital social Indicar a suma de los porcentajes incluidos en la columna 4.09, correspondiente a los controladores de la sociedad, Si el control se ejerce indirectamente devera sevalar las personas que son accionistas de la o las sociedades a través de las cuales se ejerce el control. Indicar si existe algun pacto de actuacion conjunta indicar el total de personas que trabajan en Ja sociedad Indicar la fecha (diaimes) en que, a més tardar, debe efectuarse la junta ordinaria, la que en ningun caso Podra ser posterior a) término del primer cuatrimestre Siguiente 2 la fecha de cierte del ejercicio anual de acuerdo a lo establecido en el articulo 88 de la Ley N° 18.046 Indicar la fecha (dia/mes) de cierre del ejercicio anual de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Incicar la razén social de la firma de auditores independientes, inscrta en el Registro de Empresas de Auditoria Externa de esta Superintendencia, que a la fecha de los estados financieros, tenga mandato vigente para llevar a cabo la auditoria de ios estados financieros de la sociedad Indicar el numero de RUT y el digito vericador de la firma de auditores independientes En caso que la sociedad haya contratado le clasificacion privada de sus valores, debera seftalar a razén social de las entidades clasificadoras de riesgo que etectuaron dichas clasificaciones ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 17507 6.00 610 620 6.30 640 RUT. Indicar el némero de RUT y el digito verifcador de las entidades clasificadoras de riesgo ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Resefa Historica Hacer una breve descripcion de la historia de la sociedad desde su fundacion a la fecha. En tal sentido, se deberd referir unicamente a los eventos que, a juicio de la administracion de la entidad, puedan ser considerados significativos dentro de ia historia de la informante, dando particular éntasis a los eventos ocurridos en (os ultimos 6 afi. En la descripcion de la historia de la entidad debera indicarse; el objeto social, actividades y negocios desarrollades a través del tiempo, tanto por la entidad coma gor sus subsidiarias y/o asociadas que considere relevantes, sefialands jas actividades y negocios que hayan sido incorporadas eliminadas, adquisiciones ylo ventas de activos significativos, fusiones, creacién de subsidiarias o aivisiones que haya experimentado la entidad, sus subsidiarias y/o asociadas relevantes, cambios de razén social, cambios que haya podide expetimentar el control de la entidad Descripcién det sector Industrial Describir el a los sectores industriales 0 econémicos en que se desarrollan las actividades de la sociedad, incluyendo informacién respecto de; ef mercado, la competencia, su participacion telativa la naturaleza de fos productos ylo servicios que Se comercializan, las fuentes de insumos para la produccién de os bienes, el tipo de clientes existentes y, en caso que coresponda la descripcién del marco legal 0 normativo que regule o que afecte fa industria en la cual participa la entidad Descripcién de ios negocios Deseribir los negocios, incluyendo los productos y servicias que la sociedad desarrolla actualmente o desarrollaré en el futbro, serialando si jo hace directamente 0 a través de sociedades subsidiarias, asociadas, 0 de otro tipo de estructura contractual o societaria, Dicha descripcion debera considerar los distintos segmentos de negocios de la entidad (segin la definicion establecida en las NIIF 0 IFRS), refiiéndose, entre otros, 2 tos principales bienes producides y/o servicios prestados, a los principales mercados en los cuales son comercializados dichos productos y/o Se prestan los servicios, a ios principales proveedores y lentes, a las patentes, licencias, franquicias, royalties y/o concesiones mantenidas por la entidad Informacion sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades Respecto de las subsidiarias y asociadas (directas e indirectas) definidas por las NIIF 9 IFRS, deberd presentarse un detalle que contenga la informacion respecto de cada una de ellas, que se indica a continuacion i) Individualizacion y naturaleza juridica ii) Capital suscrito y pagado. ii) Objeto social e indicacién clara de la o las actividades que desarrolla iv) Nombre y apellidos del o los directores, administradores, en su caso, y gerente general V) Porcentaje actual de participacion de la matriz 0 entidad inversora en el capital de la Subsidiaria 0 asociada y variaciones ocurridas durante el Ultima ejercicio vi) Porcentaje del activo de la sociedad que represente la inversién en la subsidiaria o asociada vil) Indicacion del nombre y apelidos del director, gerente general o ejecutivos principales de 16 matnz 0 entidad inversora que desemperien aigunos de esos cargos en la subsidiaria 0 asociada, 'SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 186.50 660 670 vill) Descrigcién clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias © asociadas durante el ejercicio y de ia vinculacion futura proyectada para con éstas, ix) Relacion sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias 0 asociadas que influyan signifcativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora, x) Cuadro esquematico en que se expongan las relaciones de propiedad directa e indirecta existentes entre Ia matri2, las subsidiarias 0 asociadas asi como las existentes entre elias. Respecto de aquellas entidades en que se posean inversiones que representen mas del 20% del activo total de fa entidad, y que no revistan el cardcter de subsidiarias o asociadas, debers presentarse un detalle que contenga la siguiente informacién i) Individualizacién de elias y naturaleza juridica il) Porcentaje de participacion. ii) Descripcién de fas principales actividades que realicen iv) Porcentaje del activo de la sociedad que representan estas inversiones Factores de riesgo Deber revelar 108 principales riesgos, propios de la actividad, a los que se encuentre cexpuesta la sociedad y las principales medidas utiizadas para miigarlos. Politicas de inversién y financiamiento Indicar las politicas de inversion y financiamiento a que deben sujetarse los administradores del emisor de acuerdo con sus estatutos y las instrucciones de sus mandantes, En especial, deberan mencionarse aquellas restricciones ‘elacionadas con los tipos de instrumentos, montos, reglas de diversificacién por sectores econdmicos, mercados, niveles y formas de endeudamiento yo cualquier otra politica que deba cumpiir el emisor. Si no hubiese politicas sobre estas materias, se devera sefialar expresamente Principales actives, Indicar los principales activos de la sociedad que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades Asimismo, se debera entregar, dé una manera clara y precisa, informaciin relativa a las principales propiedades con las que cuenta la entidad informante para la realizacion de sus actividades, sefialando si la entidad es propietaria de dichas instalaciones o si éstas son utlizadas mediante aigin otro tipo de contrato como leasing financiero u operative. Al respecto, se entendera por propiedades a las instalaciones utlizadas por ésta para le produccién, distribucion ylo comercializacion de los bienes elaborados, coma también aquélias que son utlizadas para prestar los servicios offecidos por la entidad, y en general cualquier propiedad utiizada por esta para llevar 2 cabo el giro del negocio ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 19SECCION I INFORMACION REQUERIDA A ENTIDADES INSCRITAS EN EL REGISTRO DE VALORES INDICE J. INFORMACION CONTINUA 4, Introduccion 2. Informacién requerida 2.1 Antecedentes economicos y financieros 22 Hechos esenciales y otra informacion del emisor y sus valores 23. Otros antecedentes 3. Normas especiales de publicidad 3.1 Publicacign de estados financieros anuales 32 Norma especial 3.3. Publicidad sobre derecho a retiro 34 — Publicacién de otra informacion en los sitios de Internet de sociedades anénimas abiertas que cuenten con tales medios I OTRA INFORMACION Introduccion 2. Entidades en Liquidacion 3 Antecedentes econdmicos y financieros de Fusiones, —Divisiones, Transtormaciones y Otros. INFORMACION CONTINUA INTRODUCCION Las entidades inscritas en el Registro de Valores deberin publicar y/o remit a esta Superntencencia y a los intermediarios que participen en la colocacion de sus valores, que tengan mandato 0 convenio de colocacion vigente, informacion continua, en la forma y plazos que se indican a_continuacion, asi como en otras instrucciones impartidas por esta Superintendencia. Cuando las entidades respectivas se hayan inscrito en alguna bolsa de valores existente en el pais, deberan hacer llegar copia de la informacion de que trata esta Seccién a todas las bolsas de valores. A las sociedades o entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, de conformidad a lo dispuesto en el articulo 8° de la Ley N° 18,045 y la Norma de Caracter General N° 216 de junio de 2008 0 la que la reemplace, no Jes seran aplicables ios requerimientos de informacién contenidos en los lterales A.4.1, letra e) “Analisis razonado de la situacién financiera’, asi comma tampoco los establecido en e/ literal C. "Memoria anual de la entidad insenta’, de! numeral 2.1., de esta Seccion INFORMACION REQUERIDA 2.4. ANTECEDENTES ECONOMICOS Y FINANCIEROS ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 20A2 ‘A. Informes y estados financieros trimestrales y anuales. 8. Variaciones de capital C Memoria anual Informes y estados financieros trimestrales y anuales Instrucciones generales Los requisitos minimos de informacion aqui establecidos deberan ser complementados con toda la informacion que se estime esencial, bajo exclusiva responsabilidad de los directores 0 administradores en ejercicio de fa entidad. La entidad debera presentar sus estados financieros consolidados, o inaividuales en caso que no consolide. Estos deberan ser preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Informacion Financiera (NF @ su sigia en idioma inglés IFRS) emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) y cumplir con todas las disposiciones y exigencias establecidas en dichas normas. Asimismo, en el parrato de opinion del informe de auditoria que emita la empresa de auditoria externa se debera sefialar que fos estados financieros estan presentados de acuerdo con NIIF c IFRS. Sin periuicio de lo anterior, en los casos particulares que esta Superintendencia autorice excepciones, en la nota de bases de preparacion de los estados financieros se deberd sefialar que dichos estados financietos han sida elaborados de acuerdo a instrucciones emitidas por este Servicio, las cuales son consistentes con IFRS, salvo Por la excepcién autorizada, la cual debera ser explicada detalladamente en dicha ota. Copias de estos informes deberan estar a disposicién del publico en la sede del emisor y en las oficinas de los intermediarios que participan en la colocacion de sus, valores, que tengan mandato 0 convenio de colocacién vigente, como asimismo, de forma destacada en los sitios Web de los emisores, en caso que dispongan de este Procedimiento de Presentacion Estos informes preparados utlizando el Modelo de Informacion que esta Superintendencia ponga a disposicin de las entidades en su sitio Web, y todas las revelaciones requeridas por IFRS, segtin corresporida, deberan ser enviados a través del Modulo SEL (Sistema de Envio de Informacion en Linea) del sitio Web mencionado Por otra parte, los informes de las entidades seftaladas en el punto A.4.2. del numeral 2.1 de esta Seccién, se deberan presentar mediante el envio de un archiva POF, via Médulo SEIL, conjuntamente con la entrega de la informacién por parte de la entidad obligada, Esta obligacién no incluye a las subsiciarias y asociadas que se encuentran insoritas en el Registro de Valores. Los estados financieros de las subsidiarias, deberan ser preparados utilizando el Modelo de Informacion sefialado en e\ primer parrafo de este literal A2 y corresponderan a aquellos utilizados como base en la consolidacién con dicha matriz. Tratandose de asociadas, de acuerdo a la definicién incluida en las IFRS, que representen el 20% o mas det activo consolidado 0 individual segtin corresponda, de la entidad inscrita, se deberd ajustar la informacién financiera de éstas a normas IFRS. 'SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2A3. — Plazo de presentacién Aa. Aas Los informes consolidados 0 individuales segun correspanda, con cierres a marzo, jutio y septiembre, como asimismo el informe anual, deberan presentarse dentro de! plazo establecido en las instrucciones generales 0 especificas que al respect imparta este Servicio. Sin perjuicio de Io anterior, las sociedades anénimas deberdn presentar sus estados financieros anuales, consolidados o individuales segun corresponda, con a lo menos veinte (20) dias de anticipacion a la fecha de celebracion de la junta de accionistas que se pronunciara sobre los mismos, Contenido de los informes Estados financieros trimestrales y anuales de la entidad inserita a. Informe de los auditores externos, inscritos en el Registro de Empresas de Auditoria Externa de esta Superintendencia, sobre jos estados financieros que se presentan, traténdose de estados financieros anuales. b. Informe de revision de informacién financiera intermedia de los auditores externos, inscritos en el Registro de Empresas de Auditoria Externa que lleva esta Superintendencia, correspondiente a los estados financieras al 30 de junio de cada ejercicio c. Estados financieros - Estado de Situacion Financiera - Estado de Resultados integrales. - Estado de Flujo de Efectivo Estado de Cambios en él Patrimonio Neto. = Notas Explicativas a los estados financieros d. Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Superintendencia. e. — Anilisis razonade de la situacion financiera El gerente general 0 quien haga sus veces debera elaborar un andlisis claro y preciso de la situacién financiera de la entidad, Este analisis debera contener a menos una evaluacidn de la congici6n financiera y de los riesgos propios de la actividad o del negocio que la afecten, conforme a lo seftalado en las letras i) y i) siguientes. En la medida que tat informacion hubiese sido incluida en las notas de los estados financieros del periodo correspondiente podré hacerse mencion 2 ello y complementarse en lo que correspondiere, debiendo en todo caso indicar expresamente en cuales de ellas se encuentra la informacion requerida Los requisitos minimos establecidos en las letras i) y i) siguientes, deberan ser complementados con tod la infarmacién que ia administracidn estime necesaria Dicho analisis debera ser remitido a esta Superintendencia en la forma y plazos, requeridos pare la presentacion de los informes financieros de cierres timestrales y anuales, consolidadas o individuales segin corresponda En todo caso, las entidades que emitan valores dirigidos exclusivamente a inversionistas calificados, de conformidad a lo dispuesto en el articulo 8° de la Ley N° 18.046 y la Norma de Caracter General N° 216 0 la que la modifique 0 reemplace, no ies seran aplicables los requerimientos de informaci6n contenidos en la presente letra ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 22En las entidades de reciente formacién, el andlisis de la sitvacién financiera debera ser desarrallado considerando aquellos aspectas que le sean aplicabies y factibles de analizar, refiriendose a los estados financieros que presente la sociedad para efectos de su inscripcion en el Registro de Valores. ’) Sobre la condicién financiera ‘Se deberg jncluir una exposicion de la condicién financiera actual de la compaiiia y como ésta ha variado en forma comparativa a igual periodo que los estados financieros presentados. Para el analisis requerido, fa administracion debera enfocarse en los aspectos que sean mas relevantes y representatives de la sociedad, entregandose informacion cuanttativa y cualitativa que revele la evolucion y los resultados de sus distintos segmentos de negocios y su situacién, incluyendo informacion relativa a sus principales fuentes de financiamiento, a su liquidez y solvencia, a la eficiencia en fa ulilizacién de sus recursos y a su rentabilidad. Adicionalmente, se deberd incur una descripcion de Ia evolucién de las actividades y negocios de la entidad y de su efecto en ios resultados. y fiujos de efectivo, asi como de ios, eventos 0 situaciones ccurridos que hayan influido en la situacion financiera de la ‘compafiia durante el periodo, 0 que, a juicio de la administracién, podrian incidir en la evolucién futura de la sociedad Debera presentarse informacion extractada de jos estados financieros, en forma agregada y por segmentos de negocios, variaciones _porcentuales, Valorzaciones, ratios u otros indicadores que, a juicio de la administracién, sean relevantes para el entendimiento de la condicion financiera de la informante Respecto de jos ratios 0 indicadores debera sefialarse su definicién o la formula Utiizada pare su calculo y, en caso de cambios en los ratios uttlizados o en la forma de su edlculo respecto al periodo comparativo que presentan los estados financieros, éstos deberan ser identiticados y explicados. Un adecuado analisis de ia condicién financiera debera considerar, al menos, los siguientes aspectos, en forma comparativa a igual periodo que los estados financieros presentados, incluyendo una explicacion de las cifras presentadas, en la medida que corresponda 4. Resumen de los resultados obtenidos por la sociedad 2. Resumen de los flujos de efectiva de la sociedad 3. Identificaci6n de las principales fuentes de financiamients. 4. Montos ¢ indices financieros que muestren e! nivel de liquidez y solvencia de la entidad Montos e indices financieros que revelen la forma en que la administracion utliza los recursos de que dispone la compatiia, 6 Montos e indices financieros que revelen le capacidad de la empresa para generar rentabilidad a partir de sus recursos disponibles 7. Descripcion de la evolucion de las actividades y negocios de la entidad asi como de los eventos o situaciones ocurridos que hayan influido en los elementos sefialados en los puntos anteriores durante ef periodo, 0 que, a juicio de la administracion, podrian incidir en la evolucién future de la sociedad ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 23ii) Sobre los Riesgos Debera reveiar (os principales riesgos, propios de la actividad a los que se encuentre expuesta la sociedad y las principales medidas utlizadas para mitigarlos f. Hechos relevantes Deberd incluirse un resumen de los héchos relevantes divulgados durante el periodo trimestral 0 anual cubierto 9. _Declaracién de responsabilidad Debera remitirse una declaracién jurada de responsabilidad respecto de la veracidad de toda la informacién incorporada en los informes trimestrales y anuales y enviarse a través del médulo SEIL Dicha declaracion deberd ser suscrita por la misma mayoria de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopcién de acuerdos de} directorio, y por el gerente general 0 por quien haga sus veces, traténdose de sociedades anénimas. En caso de otras entidades, debera ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social representen validamente a la entidad, y por el gerente general, o el que haga sus veces En el texto de la declaracion de responsabilidad, se deberd indicar expresamente ia fecha de la sesién de cirectorio en que las directores tomaron conocimiento de la informacion financiera a remitir a esta Superintendencia, Ademas, luego del citado texto deberan registrarse los nombres de los deciarantes, sus RUT., sus cargos y estamparse sus firmas, Por otra parte, en caso de reenvio de la informacion financiera trimestral o anual, ‘a causa de modificaciones, se debera presentar una nueva declaracion de responsabilidad, en los terminos sefialados precedentemente, indicando como fecha de sesién de directorio, aquella en que los directores tomaron conaciriento de las modificaciones correspondientes a dicha informacion, Por ultimo, en caso que existan directores 0 que el gerente general no estén de acuerdo con la informacién financiera que se presenta a esta Superintendencia o tengan reparos respecto de ésta, dicha situacion debera quedar expresamente sefialada en la mencionada deciaracion de responsabilidad, incicando claramente el nombre, R.U.T. y cargo de las personas correspondientes, A.4.2 Antecedentes econdémicos y financieros de subsidiarias y asociadas. Ademas de los estados financieros consolidados o individuales segun corresponda, solictados anteriormente, se debera remitir conjuntamente con estos para el ultimo ejercicio anual y en forma comparativa con el ao anterior, el Informe de auditoria extema, efectuado por empresas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoria Extemna que lleva est2 Superintendencia o Aualtores externos en el caso de entidades extranjeras, respectvo, al que se debera adjuntar los estados financieros preparados bajo normas NIIF o IFRS sobre los cuales se opind, de todas las subsidarias (directas), Respecto de las asociadas (directas) de acuerdo a la definicién incluida en las IFRS, que representen e! 20% 0 mas del activo consolidado o individual segun cotresponda, de la entidad fiscalizada, debera remitir la informacion financiera ajustada 2 nofmas IFRS ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 28La obligacion sefialada en las pérrafos precedentes, no incluye @ las sociedades que se encuentren inscritas en el Registro de Valores 0 en el Registro Especial de Entidades Informantes de esta Superintendencia, En todo caso, de exist al circunstancia, dichas entidades deberan individuaizarse Los estados financieras de las subsidiatias y asociadas que no se encuentren inscritas en ei Registro de Valores o en el Registro Especial de Entidades Informantes, podrén copcionaimente ser presentados en forma resumida, indicando, los principales saldos de cuentas de cada uno de los estados financieros, los saldos totales de cada rubro y ai menos las notas expiicativas sobre "Crterios contabies aplicados" y “Transacciones con partes relacionadas". En el caso del informe de la empresa de auditoria externa, éste deberd estar acorde 2 lo requendo en las Normas de Auditoria Generamente Aceptadas (NAGA\, para este tipo de situacion Los estados financieros dé las subsidiarias y asociadas sefialadas anteriormente, deberan ser preparados usando el Modelo de Informacién establecido por esta ‘Superintendencia, el cual se encuentra publicado en su pagina Web, B. _ Variaciones de capital Deberdn informarse las variaciones ocurridas en el capital de Ia entidad dentro de los plazos que se indican 2 continuacion 8.1, Todo reparto de dividendos, reparta de capital, emision de acciones liberadas de pago y canje de acciones que acuerde una sociedad anénima, a lo menos, con 20 dias de anticipacién a la fecha establecida para su solucion y en conformidad a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia, 8.2. Toda capitalizacién de fondos que acuerde una entidad corr aumento det valor nominal de sus acciones o simplemente con el aumento del capital social, dentro de los 5 dias siguientes al hecho que mativé la comunicacién y en conformidad a las instrucciones que haya impartido © imparta esta Superintendencia, La referida comunicacién debera indicar, a lo menos, lo siguiente: - Nombre del emisar y nlmero de inscripoion en el Registro de Valores. - Actual capital social y numero de acciones emitidas. = Deseripcién def aumento y dei nuevo capital Indicacion de fondos a capitalizar, su naturaleza y montos. + Ingicacién de fa junta de accionistas que aprobd e! aumenta, C, Memoria anual de la entidad inscrita CA, Introduccion Todas las sociedades 0 emisores inscritos en el Registro de Valores deberan efaborar una memoria anual de acuerdo a lo establecido en el aiticulo 74 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Andnimas y en el articulo 10 de la Ley N° 16.045, de Mercado de Valores, Una copia digitalizada de ka memoria anual deberd ser remitida a esta Superintendencia 2 traves del modulo SEIL (sistema de envio de informacion en linea) en una fecha no posterior a la del primer ayiso de convocatoria para la junta ordinaria y en la misma oportunidad debera quedar a disposicion de los accionistas y de toda otra persona que la Ley determine, tratandose de sociedades andnimas abiertas. En caso de otras entidades, debera remitirse y quedar a disposicion del pUblico dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicia anual La memoria deberd ser puesta a disposicisn de fos accionistas y del publico en general en e! sitio. ‘Web de a entidad, siempre que cuente con tales medios, ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 28La memoria contenida en el sitio Web de la entidad, debera presentarse en un lugar visible, de fei! acceso al publico que desee acceder a ella y en un formato que permita su obtencion gratuita. Esta informacion debera permanecer disponible en su sitio Web por al menos § afios consecutivos, contados desde su puesta @ disposicién. En caso de no disponer de un sitio Web, la entidad debera informar a cada uno de los accionistas mediante la comunicacion de citacion a junta ordinaria de accionistas en los plazos que corresponda, que en la sede principal de la sociedad se dispondré de ejempiares de la memoria impresa para las consultas pertinentes, pudienda quien lo solicite acceder a una copia gratuitamente. El contenido de la memoria anual deberd ser, al menos. el siguiente ©.2, Contenido 4) indice Se deberd presentar un indice de la informacion contenida en esta, 2). Identificacion de Ia entidad 2) Identifcacion basica: nombre 0 razén social, nombre de fantasia silo tiene, domicilio legal, rol Linico tnibutario e indicacion del tipo de entidad de que se trata b) Documentos constitutivos: ciudad, fecha y notaria en que se hubiere otorgado la eseritura de constitucién social, fecha y numero del decreto de autorizacién o resolucidn de autorizacion en su caso, e individualizacién de las inscripciones y publicaciones efectuadas para su legalizacion, En caso de tratarse de entidades que no sean sociedades, se deberd indicar los documentos constitutivos, fecha y numero de! decreto o resolucién de autorizacién pertinentes, segin proceda, e individualizacion de las inscripciones y/o publicaciones efectuadas para su legalizacion, ©) Informacién de contacto: direccién, numeros de teléfonas y fax de la oficina principal, entendiendo por ésta aquella donde se encuentra ubicada la administracion de la entidad Asimismo, si lo tuviere, informar la direccién del sitio Web de éstz como también indicar el nombre, Casilla de correo electrénico y nlimeros de telefono de las personas encargadas de responder las consultas por parte de los inversionistas, 3) Descripcién del ambito de negocios 4}, Informacibn histérica de la entidad Se deberé realizar una descripcién, de forma general y sucinta, de la historia de la entidad desde su fundacion a la fecha. En tal sentido, se deberd referir Unicamiente a los eventos que, a juicio de la administracién de la entidad, puedan ser considerados significativos dentro de la historia de la informante. En la descripcion de la historia de la entidad se deberén abordar, a lo menos, los siguientes topicos: i) Actual objeto social y tas actividades y negocios desarrollados, a través del tiempo, tanto por la entidad como por sus subsidiarias y/o asociadas que considere relevantes, sefialando las actividades y negocios que hayan sido incorporadas 0 eliminadas il) Adquisiciones ylo ventas de activos significativos, fusiones, creacién de subsidiarias 0 divisiones que haya experimentago la entidad, sus subsidiarias y/o asociadas relevantes ii) Cambios de razén social iv) Cambios que haya podido experimentar el control de Ia entidad; ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS: 26») °) 4) V)_ Inscripcién de la sociedad 0 cotizacién de sus valores en mercades regulados extranjeros En relacién a Io anterior, se debera dar particular énfasis a los eventos ocurrides en los Lltimos § artos, Sector Industrial Se deberd describir el 0 fos sectores industriales 0 econdmicos en jos cuales se desarrolian las actividades de la sociedad La descripcién del sector industrial debera considerar a fo menos la siguiente informacion, i) La naturaleza de los productos ylo servicios que se comercializan en la industria i) La competencia que enfrenta |a entidad en el sector industrial y la patticipacion de mercado de la entidad en Ia industria. ii) En caso que exista align marco legal ¢ mormativo que regule o que afecte la industria en la cual participa l2 entidad, se debers describir dicho marco legal, sevialando el efecto que ésfe tiene en sus actividades Actividades y Negocios. Se dederd describir, detalladamente, los negocios realizados por la entidad, considerando tanto a sus subsidiarias como a sus asociadas relevantes, Dicha descripcién deberd considerar los distintos segmentos de negocios de ia entidad En tal sentido, se deberé entender por segmento de negocios Ia definicién establecida segin Jas NF 0 IFRS. Para la descripcion de las actividades y negocios deberd referirse, para cada segmento de negocio, seguin corresponda, a lo menos a |o siguiente: i) Los principales bienes producidos ylo servicios prestados y los principales mercadas en los cuales son comercializados dichos productos. Los métodos de distribucion considerados para la comercializacién de los bienes y servicios. i) Alnumero de proveedores que representen en forma individual, al menos el 10% del total de compras efectuadas en el petfodo por el suministro de bienes y servicios del segmento. En caso de que ningun proveedor alcance dicha concentracion debera sefialarlo expresamente. ii) Al numero de clientes que concertren en forma individual, a lo menos, un 10% del ingreso de} segmento, En caso de que ningun cliente alcance dicha concentracion debera sefialario expresamente iv) Sefialar las principales marcas utlizadas en la comercializacidn de jos bienes y servicios, v)_ Sefialar, en caso que sea de importancia, las patentes de propiedad de la éntidad. En dicho sentido, se deberd indicar en qué procesos productivos son utiizadas dichas patentes. vi) Inclcar ias licencias, franquicias, royalties ylo concesiones de propiedad de la entidad. En tal sentido, se debera presentar un resumen de las principales caracteristicas de dichos convenios, en cuanto a derechos, deberes y plazos de vigencia Para lo anterior podré utlizar estadisticas, gréficos, esquemas y/o cualquier apoyo visual 0 estadistico que permita ayudar al entendimiento de las actividades y negocios realizados por la entidad Propiedades e Instalaciones. Se debera entregar, de una manera ciara y precisa, informacion relativa a Jas principales propiedades con las que cuenta la entidad para la realizacién de sus actividades. Al respect se entenderé por propiedades a las instaiaciones utilizadas por ésta para la produccién, distribucion y/o comercializacion de los bienes elaborados, como también aquellas que son uutiizadas para prestar los servicios offecidos por la entidad, y en general cualquier propiedad utllzada por ésta para llevar a cabo ei giro dei negocio ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 22) En razén de lo anteriormente expussto, se deberé consicerar a siguiente informacion: Se deberd informar las caracteristicas mas relevantes de las principales propiedades con las que cuenta la entidad para desarroliar el giro de negocio, precisando su ubicacion.. Se recomienda que la informacién sea proporcionada en forma segmentada, segun areas de negocios ji) Deberd informar los temenos reservados para el desarrollo futuro de_ proyectos, presentandolos en forma agrupada de acuerdo a su ubicacion geograiica e indicando a lo menos la superficie il) Para el caso de empresas de extraccion de recursos naturales, se deberan identificar las areas de concesi6n yo ins terrenos que posee, sefialands la superficie y ubicacisn de ellos, el Volumen de los principales recursos con los que cuenta la entidad para futuros ejercicios, Seftaiando el estado de dichos recursos para su explotacion e identificando para este ultimo caso, la fuente de esta informacion. La misma informacion debera remitise respecte de aquellos terrenos, recursos y ols atin a explotados. En particular, las sociedades de expioracion 0 explotacion de recursos y reservas mineras deberén presentar informacion relativa a los resultados de sus actividades de exoloracion de yacimientos. mineros, estimaci6n de recursos, asi como las reservas asociadas a la explotacion minera, segun corresponda, identiicando a la persona competente en recursos y reservas mineras que haya suscrto o emitido el reporte tecnico, conforme a la indicado en el artculo 18 de la Ley NP 20.235. Finalmente, en caso de empresas de extraccién de recursos renovables, se eberan sefalar las polticas seguidas para la renovacion de los recursos. |v) Para todos los casos anteriores, se deberd identiicar si la entidad es propietaria de dichas instalaciones 0 si estas son utlizadas mediante algun otro tipo de contrato como leasing financiero y operativo, Factores de Riesao La administracion de la entidad debera describir, detalladamente, los factores que, en opinién de la misma, puedan afectar significativamente e| desemperio de sus negocios y la condicién financiera de la entidad, ya sea directamente y/o 4 través de sus subsidiarias y asociadas, en la medida que sean relevantes, asi como las principales estrategias o medidas utlizadas para mitigaris y '2 efectividad de las mismas Se deberdn distinguir claramente aquellos riesgos propios de fa actividad de la entidad de aquellos asociados a eventos que puedan afectar al mercado en general ‘A modo de ejemplo, entre los factores de riesgo propios de la actividad de la entidad se encuentran, aquellos ascciados a eventuales cambios regulatorios que afecten a la industria y los relacionados con las procesos productivos y comerciales de le empresa. Por otfo lado, entre las factores de riesgo que puedan afectar al mercado, se encuentran aquellos asociados a las, Variaciones en tasas de interés, tipos de cambio, inflacion y precios de comodities, La descripciin de los factores de riesgo no se deberd limitar Unicamente a la identificacion de los mismos, sino que se deberd indicar la forma én la que dichos factores podrian afectar a (a entidad, princiaimente en el carte plazo Planes de inversion En el evento que en la entidad se haya aprobado la implementacion de un plan de inversiones, ya sea de corta 0 largo plaza, se deberé informar aquelias inversiones relevantes asociadas a dicho plan. Para lo anterior, debera considerar a lo menos lo siguiente: el horizonte de tiempo en el cual se materializara el plan de inversiones, una descripcion del mismo y ef monto toial estimado a invertiz: y en caso de planes de inversion en que una parte del mismo se haya materializado Se debera informar su avance, el monto invertido a la fecha y las fuentes de financiamiento utiizadas. ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 284) Propiedad y acciones a) Propiedad ii) i) wwacign de control Se deberé mencionar expresaimente si la sociedad posee 0 no un controlador, conforme 2 as disposiciones contenidas en el Titulo XV de la Ley N° 18,045. En caso afirmativo se debera informar el porcentaje controlado, directa e indirectamente, por el contyolader 0 por cada uno de sus miembros, desglosando dichos porcentajes por series de acciones en caso que corresponda, Adicionalmente, deberé indicarse de manera expresa, si los miembros del controlador tienen 0 no un acuerdo de actuacién conjunta y si éste se encuentra 0 no formalizado. En caso de existir un acuerdo de actuacién conjunta formalizade debera informar si éste considera 0 no limitaciones a la libre disposicién de las acciones Cuando corresponda, se debera identificar a las personas naturales que estan detras de las personas juridicas indicadas en el parrafo anterior, mencionando para cada una de elias; el RUT. apellide paterno, apellido materno, nombres de pila completos y jporcentaje de propiedad en ia sociedad controladora, tanto directo come indirecto, Identificazién de accionistas mayoritarios For otra parte, deberd indicarse el R.UT., nombres (apellido paterno, apelido materno, nombres de pilas) 9 razén social, y porcentale de propiedad de todas las personas naturales 0 juridicas, distintas de los controladores, que por si sola 0 con otras can que tenga acuerdo de actuacion conjunta, pueda designar, @ 10 menos, un miembro de la administracién de la sociedag, 0 posea un 10% o mas del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, Las personas naturales que posean menos de un 10% del capital deberdn incluirse en la lista cuando, en conjunto con su conyuge y/o parientes, posean mas de dicho porcentaie, ya sea directamente o a través de personas juridicas. Por parientes se entenderan aquellos hasta el segundo grado de cansanguinidad. En los casos a que se refiere este ntimero, si la entidad tiene varias clases o series de acciones 0 de patticipacion que otorguen diferentes derechos @ sus titulares, debera hacerse la indicacion por clase de accién o participacion que posea cada propietario, a informacion a que se refiere este nlimero deberd presentarse actualizada a la fecha de cierre del ejercicio que comprenda la memoria. Identificacion de 12 mayores accionistas Deberdi informar, mediante una lista, a los 12 mayores accionistas o socios, por total de accipnes y por serie, en caso que corresponda, Para ello, deberd indicar, para cada uno de éstos, el nombre completo, numero de acciones yro porcentaje de participacién. Dicha lista se ordenara de mayor a tenor porcentaje de participacion, de acuerdo al numero de apoiones suscritas. En caso que dentro de jos accionistas se encuentre una o mas empresas de deposito y custadia de vatores a que se refiere la Ley N° 18.876, la determinacion de los nombres a inciuir dentro de los doce mayores accionistas se efectuara sumando las acciones que figuren en el registro de accionistas de la sociedad y ias que figuren en la lista que las 'SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 29sociedades anénimas deben conformar y mantener de acuerdo al articulo 26 de ta referida Ley, para cada uno de los accionistas. iv) Accionistas Deberd informar el nimero total de accionistas registrados al término del periodo anual En caso que dentro de los accionistas se encuentre una 0 mas empresas de deposito y/o custacia de valores a que se refiere la Ley N° 18.876, la determinacion del niimero total de accionistas se efectuara sumando aquellos que figuren en el registro de accionistas de fa sociedad y los que figuren en la lista que las sociedades anonimas deben conformar y mantener de acuerdo al articulo 26 de la referida Ley, para cada uno de los accionistas. ¥) Cambios importantes en la propiedad Por ultimo, si han ocutrido cambios importantes en la propiedad de la entidad en el itimo ‘io, debera indicar dichos cambios b) Acciones, sus caracteristicas y derechos. i) Descripci6n de las series de acciones En caso de existir series de acciones, debera desoribir las caracteristicas de cada una de ellas y los plazos de vigencia de las preferencias correspondientes. it) Poitiea de dividendos Se debera explicar la politica de reparto de dividendos y/o utilidades, segin corresponda, que pretende seguir la administracién de la entidad para los préximos afios, ii) Informacion estadistica (1) Dividendos En relacion a los dividendos repartidos, si corresponde, se debera indicar e! onto Pagado por dividendos provisorios y definitivos, imputables a la utlidad del ejercicio, Adicionalmente, se debera incluir una estadistica de los dividendos pagados por accion en los ultimos tres afios, desglosando ‘a informacion por series de acciones, en caso {que corresponda (2) Transacciones en bolsas ‘Se debera identificar las bolsas de valores en las cuales la entidad cotiza sus acciones y presentar, para cada mercado, entendiéndose por tales a los paises donde coliza sus acciones, un cuadro resumen en el cual se indique para el ultimo aro y timestraimente, informacion respecte del precio, presencia bursatil, volumen y montos transados 5) Administracién y personal a) Los emisores deberan presentar un organigrama que revele, su estructura administrativa y cémo se ‘elacionan sus principales componentes. De esta forma, tal esquema debera mostrar, a lo menos, su Directorio y ios demas organos que de éste se deriven, las unidades de control interno, la gerencia general y demas gerencias de area, las unidades asesoras y otros cargos que sean de importancia, Ademas: ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 30b) °) ¢) Respecto del Directorio debera informarse a lo menos jo siguiente: El numero de sus integrantes, si se contempla la existencia de miembros supientes, y la duracién de fos mismas en el cargo ii) Identiicacién de cada uno de los integrantes del Directorio que hayan formado parte de ste durante los uitimes dos afios, con mencién de: (1) Nombre, RUT y arofesién u oficio, (2} Si detenta la calidad de presidente © vicepresidente y, cuando correspond, si sv calidad de director es de titular o de suplente. (3) Fecha de su nombramiento 0 ultima reeleccién come también de su cesacion en el cargo cuando proceda il) En forma comparativa respecto del ejercicio anterior, las remuneraciones percibidas por cada uno de los miembros del directorio, identificando e! origen de las mismas, Para estos efectos, se debera separar la remuneracion distinguiendo si se trata de ingresos fjos, por dietas de asistencia, de las variables, que pueden provenir de funciones 0 empieos distintos del ejercicio de su cargo 0 por concepte de gastos de representacion, viatloos, regalias y en general todo otro estipendio iv) Monto desembolsado por asesortas contratadas por el Directorio. Respecto de los. servicios contratados con la firma auditora a cargo de la auditoria de estados financieros como también otras entidades, que por su monto sean relevantes respecto del resupuesto anual dei directorio, debera hacerse mencidn a la identidad de los contratados, el monto pagado y el tipo de servicios contratados. En caso de no ser procedente debera sevialario expresamente Respecto del Comité de Directores, debera informarse: i) Sila entidad ha conformado dictto comité en virtud de lo dispuesto por el articulo 60 bis de la Ley N° 18.046 0 en forma voluntaria ii) La identificacion de cada uno de los integrantes del comité de directores durante fos 2 Ultimos ejercicios, indicando quienes detentan o han detentado fa calidad de directores independientes, conforme a lo establecide en ef articulo 50 bis de la Ley N° 18.046. ii) En forma comparativa respecto de! ejercicio anterior, las remuneraciones percibidas por cada uno de los miembros del comite, conforme a lo dispuesto en e| ariculo 50 bis de la Ley N° 18.046, \) Las actividades que éste haya desarrollado, en especial si ha dado cumplimiento a las obligaciones dispuestas en el citado articulo. En el caso que haya debido revisar transacciones de las que trata el Titulo XVI de la Ley N° 18.046, se deberd hacer mencién a las mismas, Adicionalmente, debera presentarse el informe de gestion anual del comité, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas, conforme a la instrucci6n impartida en el articulo §0 bis de la citada Ley. V) Asesorias contratadas por el Comité de Directores, en similares términos a la informada or el Directorio, y los gastos en que haya incurrido el comité durante el gjercicio por este concepto. Respecto de los ejecutivos principales de la compatila, se deberé aroporcionar a lo menos la siguiente informacion Cargo, nombre, RUT, profesion y fecha desde la cual desempefa el cargo cada uno de ellos il) De manera agregada y en forma comparativa respecto del ejercicio anterior, deberd informarse ei onto de las temuneraciones percibidas por los ejecutivos principales. ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 38) 8) aj b) iil) En caso que la compafia cuente con planes de compensacion o beneficios especiales dirigidas @ sus ejecutivos principales, dicha retribucion debera separarse en sus componentes fos y variables. (guaimente, debera ser proporcionada una descrincién de dichos planes 0 beneficios, En caso de tratarse de un plan de compensacién que considere pagos basados en opciones sobre acciones de la sociedad, ademas debera informar si las opciones se encuentran asignadas o no y en caso que las opciones hayan sido otorgadas debera informar et numero de ejecutivos principales a los cuales se les otorgaron, porcentaje del total acciones que fueron concedidas a éstos ,el porcentaje que queda por asignar a los mismos y en caso que las opciones hayan sido ejercidas debera sefialar el numero total de acciones concedidas En caso que Ia sociedad no cuente con planes de compensacién o beneficios especiales dirigidos a sus ejecutivos principales, debera sefalarlo expresamente Respecto de la dotacion de personal, se deberd indicar el numero de trabajadores que tiene la entidad a la fecha de cierre del ejercicio separando por: gerentes y ejecutivos principales, profesionales y tecnicos; y trabajadores, entre matriz y subsidiarias, y en la medida que alguna de las entidades incluidas en la combinacién de los estados financieros esté localizada fuera del pais, entre nacional y extranjero. Debera indicarse el porcentaje de participacion en la propiedad del emisor que posean cada Uno de los ejecutives principales y directores de la sociedad. En caso de no corresponder debera sefialarlo expresamente. Informacién sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades Respecto de las subsidiarias y asociadas (directas ¢ indirectas) definidas por las NIIF o IFRS, debera presentarse un detalle que contenga la informacion respecto de cada une de ellas, que se indica a continuacién. i) tnolviduatizacion y naturaleza juricica il) Capital suscrito y pagado. ili) Objeto social e indicacién clara de la 0 las actividades que desarrolla iv) Nombre y apeliidos de! o los directores, administradores, en su caso, y gerente general. ¥) Porcentaje actual de participacién de fa matriz o entidad inversora en el capital de la subsidiana 0 asociada y vatiaciones ocurridas durante el ultimo ejercicio, vi) Porcentaje que representa la inversion en cada subsidiaria 0 asociada sobre el total de activos individuales de la sociedad matriz, En las subsidiarias e! monto de la inversion se determinaré considerando la particigacién de la matriz sobre ios activas netos informados en os estados financiers usados en ia consolidacion y en las asociadas el valor determinado segin el metodo de la partcipacién vil) Indicacion del nombre y apelidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz © entidad inversora que desempeiien algunos de escs cargos en la subsidiaria 0 asociada vil) Descripci6n clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las subsidiarias © asociads durante el ejercicio y de la vinculaci6n futura proyectada para con éstas. ix) Relacion sucinta de los actos y contratos celebrados con las subsidiarias o asociadas que influyan signficativamente en las operaciones y resultados de la matriz o entidad inversora x) Cuadro esquematico en que se expongan las relaciones de propiedad directa e incirecta existentes entre la matriz, las subsidiarias 0 asociadas asi como las existentes entre ellas, Respecto de aquellas entidades en que se posean inversiones que representen mas del 20% del activo total de la entidad, y que no revistan el cardcter de subsidiarias 0 asociadas, deberd presentarse un detalle que contenga la siguiente informacion: i) Individualizacion de ellas y naturaleza juridica ii) Porcentaje de partcipacién. iil) Descripcién de las principales actividades que realicen. iv) Porcentaje del active de la sociedad que representan estas inversiones. ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 327). Informacién sobre hechos relevantes 0 esenciales. Deberd incluirse un resumen de los hechos esenciales 0 relevantes divulgados por la entidad durante el periodo anual, indicando los efectos que ellos han tenido 0 puedan tener en la marcha de la entidad, en sus valores 0 en la oferta de ellos. Asimismo, debera incluirse informacion respecto a aquellos hechos esenciales 0 relevantes que, ‘aunque hayan ocurrido con anterioridad al periodo cubierto por la memoria, hayan tenido durante 2! elercicio influencia importante o efecto en el desenvoivimiento de fos negocios de (a entidad, en SUS estados financieros, en sus valores 0 en Ia oferta de ellos, 0 puedan tenerlo en los ejercicios futuros. 8) _Sintesis de comentarios y proposiciones de accionistas y del comité de directores. Deberd incluirse una sintesis fel de los comentarios y proposiciones, relativos a la marcha de los. negocios sociales, formuladas por accionistas y el comité de directores, en su caso, de acuerdo a lo prescrito en el inciso 3° del articulo 74? de la Ley N°18.046. En caso de no existir deberd sefialarlo expresamente. 9) Informes financieros. a) Se deberd presentar informacién financiera de la entidad inscrita, consolidada o individual segun corresponda, para los dos ultimos ejercicios anuales, que incluya: i) Informe de la empresa de auditoria externa sobre los estados financieros que se presentan, ii) Estados financieros consolidados 0 individuales segin corresponda: - Estado de Situacién Financiera Estado de Resultados Integrales - Estado de Flujo de Efectivo, = Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. - Notas explicativas a los estados financieros li) Analisis razonado de la situacion financier. iv) Cualavier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Superintendencia. b) También se deberan presentar los estados financieros consolidados o individuals segun corresponda, de todas las sociedades sefialadas en la letra A.4.2 del N° 2.1 de esta Seccion que incluyan’ i) Estado de Situacion Financiera resumido ii) Estado de Resultados Integrales resumido. il) Estado de Fiujo de Efectivo resumido. iv) Estado de Cambios en el Patrimonio Neto. Dichos estados financieros resumidos deberan presentarse indicando; los principales saldos de cuentas de cada uno de (os estados financieros, (0s saldos totales de cada rubro y al menos la nota explicativa sobre “Transacciones con partes relacionadas” En todo caso, se deberd sefialar que los estadas financieros de las sociedades indicadas, se encuentran a disposicion de! pUblico en las oficinas de la entidad informante y de la Superintendencia de Valores y Seguros. ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 3310) Declaracién de responsabilidad Deberé estamparse una declaracion jurada de responsabilidad respecto de la veracidad de toda la informacion incorparada ert (a memoria anual, Dicha deciaracion debera ser suscrita por la misma mayoria de los directores requerida por los estatutos Sociales para la adopcion de acuerdos de directorio, y por e! gerente general o por quien haga sus veces, tratandose de sociedades andnimas, En el caso de otras entdades, la citada deciaracion sera suscrita por el representante legal 0 por fa 0 las persona (s) con facultades de administracién Luego del texto de la declaracion, deberan cegistrarse los nombres de ios declarantes, sus RUT. Sus cargos y sus firmas, 2.2 HECHOS ESENCIALES Y OTRA INFORMACION DEL EMISOR Y SUS VALORES. A. Hechos Esenciales Informacion reservada ©. Informacion de Interés Hechos Esenciales Alcance del concepto de informacién Esencial De acuerdo @ lo establecido on los articulos 9° y 10° dela Ley N° 18.045, las entidades inscritas en el Registro de Valores deberan divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o informacién esencial respecto de elias mismas, de Sus negocios y de ios valores que ofrecen, en el momento que el hecho ocurra 0 lleque a su conocimiento. Se debera entender que una informacion es de cardcter esencial cuando ésta seria considerada importante para sus decisiones de inversion Por una persona juiciosa En la calificacion de fa informacion como necho esencial se debe considerar, entre otros, aquellos eventos que sean capaces de afectar en forma significativa, por ejemplo, @. (}) los activos y obligaciones de la entidad, (i) el rendimiento de los negocios de la entidad; y ii) lp situacién financiera de la entidad Responsabilidad de la calificacion, suscripcién y divulgacién oportuna de 2 informacion. Sera responsabilidad del directorio de la sociedad anénima, 0, en caso de oto tipo de eniidades, de la administracién de éstas, divulgar en forma completa y opartuna ia informacién esencial referida a la misma, En tal sentido, y con el objeto de faciltar la entrega oportuna de informacion esencial, los érganos sefalados podran facultar a uno © mas directores, 0 al gerente general o al representante legal de la sociedad, para caliicar individual o conjuntamente e informar, en las condiciones que el érgano espectivo determine y en la forma que se indica mas adelante, que un determinado hecho reviste el caracter de esencial El otorgamiento de las facultades indicadas deberé constar en acta de sesién de directorio 0 del Organe de administracién, segin ei caso, 9 en documento extendido por persona con poder suficiente, en caso de entidades que no sean sociedades anonimas. SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. 34Procedimiento Los hechos que revistan el cardcter de esenciales deberan ser remitides a través del Modulo SEIL (Sistema de Envio de Informacion en Linea) del sitio Web de esta Superintendencia, para lo cual se deberan observar las instrucciones impartidas través de la Circular N° 1,737, y sus eventuales modificaciones a reemplazos. La comunicacién en la que se informe el hecho esencial, debera contener, en los casas que corresponda, las siguientes menciones. a) A manera de titulo, se deberd estampar, en fetras mayusculas, la frase “HECHO ESENCIAL” 6) Como sub-titulo se debera indicar ia raz6n social completa de la entidad que informa y el nimero de inseripcion en el Registro de Valores. ©) Indicar la fecha en (a cual se realiza la comunicacién, 4) Indicacién que ta comunicacién se hace en vitud de lo estabiecido en el articulo 9° e inciso segundo del articulo 10° de fa Ley N° 18.045, y que se trata de un hecho esencial respecto de ia sociedad, sus negocios, sus valores de Oferta piiblica o de la oferta de ellos. €) __Informacién del hecho esencial. Debera inciuirse en forma clara y detallada la descripcion del hecho o informacion esencial de que se trate, indicando asimismo toda aquella informacion o antecedentes que una persona juiciosa Consideraria importantes para tomar sus decisiones de inversion, Al respecto, a modo referencial, se debera considerar: () montos que pueden estar involucrados; (i) relaciones de propiedad o de administracion que pudieran existir con terceres involucrados; (i) tiempos 0 plazos estimados para llevar a cabo o resolver la operacion; (jv) estado 0 etapa en ia que se encuentra la operacién: {v) garantias, indemnizaciones © compensaciones asociadas a ella, (vi) efectos financieros que pudiere tener sabre los actives, pasivos 0 resultados de la sociedad, (vi) sos acuerdos adoptados por el directorio sobre la matera que trata el hecho esencial, fueron aprobados por unaniimidad o mayoria absoluta de los asistentes; y (vil) otros antecedentes que se consideren relevantes para la adecuada comprensién y evaiuacion de\ hecho esencial. En los eventos que en ia comunicacién enviada no se puedan infarmar adecuadamente los efectos financieros, u otros efectos, o las proyecciones sobre los estados financieros de la entidad, ésta deberd indicar Una fecha probable para informarios al mercado f) Nombre de la persona que suscribe la comunicacion, indicando que se encuentra debidamente facultada 9) En el evento que se adjunten documentos a la comunicacion, se deberan individualizar dichos documentos. Tipos de hechos esenciales Ejemplos de eventos que pueden revestir el cardcter de hechos esenciales en la medida que afecten en forma significativa la situaci6n financiera de la entidad que informa a) _Disminucién importante del valor de los activos de la empresa, proveniente del deterioro de la situacién financiera de fos principales deudores o de entidades en las que mantenga inversiones, 0 por mermas, deterioro u obsolescencia de existencias y activos fos, 0 por otras causas similares, b)_Acuerdo de concurtir ala formacién de filales 0 coligadas, ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 35°) 3) e) fy 9 n) » k) °) °) Contingencias que puedan afectar significativamente, en forma positiva negativa, los activos ylo patrimonio de la empresa, tales como juicios, reciamos por actividades monopéiicas, conflictos laborales, otorgamiento de garantias en Favor de terceros 0 en favor de la empresa por terceros, u otros hechos similares. Suscripcin, modificacin o termine por cualquier causa, de contrato 0 Convenciones que revistan importancia para la empresa Paralizacion parcial o total de faenas, por cualquier causa Variaciones significativas en tasas de interés, plazos u otras condiciones de las deudas, capitalizaciones de créditos y/o condonacion parcial o total de las deudas, todas elias, resuitantes de negotiaciones o de suscripcién de Convenios de pago con acreedores. Suscripcién de convenios © realizacin de negociaciones can deudores importantes. ‘Suscripcién, modificacion o termina de contratos o convenciones de cualquier especie con personas 0 entidades relacionadas con la propiedad o gestién de la empresa, cuando involucren montos significativos o revistan relevancia por cualquier causa para la marcha de la empresa y, en la medida que sea distinta de las operaciones habituales mantenidas con las personas © entidades relacionadas La iniciacion de nuevas actividades 0 negocios en escale significativa o la realizacion de inversiones importantes destinadas a expandir las actividades. Los acuerdos sobre creacién, modificacion o supresién de preferencias, transformacion, fusion y division de la sociedad La renuncia © revocacién del cirectorio y la renuncia 0 remocién del gerente general \Vatiaciones importantes en las condiciones de| mercado en que participa la empresa, relacionadas con el tamato de éste, barreras de entrada o salida, precios de productos, ete Cambios de importancia en la propiedad de la empresa, Transferencias importantes de acciones fuera de la bolsa, a precios significativamente distintos de su valor de mercado. El hecho de modificar los limites © porcentajes que {a normativa vigente o la sociedad hayan establecida respecto de las operaciones de la socieday, y cuya mosificacién, de acuerdo a la normativa vigente o a Ios estatutos de la sociedad, requieran de su aprobacién en junta de accionistas. El hecho que la sociedad sobrepase ios limites 0 porcentajes a que se refiere la letra f) precedente. La cancelacién de la inscripcién de las acciones de la sociedad en alguna de las bolsas de valores Cuaiquier otro hecho que produzca o pueda producir influencia positiva o negativa en la marcha de la empresa, en sus valores 0 en la oferta de ellos. ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, 362 1) Ajustes en estados financieros que afecten el resultado del ejercicio 0 ajustes por detecciones de errores que debieron afectar resultados de ejercicios financieros previos 8} Divulgacion de informacion de estados financieros, en forma previa al envio oficial de los estados financieros a la Superintendencia, de acuerdo a los procedimientos formales establecidos Procedimienta de divulgacién de informacién de estados financieros en forma previa al envio de éstos Dicha difusion, ademas de cumplir con las procedimientos de envio establecidos en el punto 3. anterior, deberd contemplar lo siguiente: i) Alo menos, en relacién a la divulgacion de cifras relativas a resultados 0 a fa situacion financiera; la presentacién de un estado de resultados o de situacién financiera resumidos, segun corresponda, que incorpore las principales partidas. ii) Un andlisis respecto de la informacion difundida, que considere explicaciones respecto de las cifras proporcionadas, de forma tal due permita contewtualzar ia informacién entregada, il) Incluir a fina! dei echo esencial, en forma destacada y con letras que resalten de las demas. la siguiente Leyenda “La presente informacién financiera no constituye ni reemplaza de forma alguna la entrega de los estados financieros correspondientes a la Superintendencis de Valores y Seguros y al mercado, en cuanto a fos requisitos de contenido, procedimientos y plazos de presentacién dispuestos por dicho Servicio en la normativa vigente tnformacién reservada Definicion Gonsiderando que la publicidad de ciertos hechos o actos puede llegar a afectar el interés social, el articulo 10° de la Ley N° 18,045 establece que con la aprobacion de las tres cuartas partes de los ditectores en ejercicio, 0 con la aprobacién dé la administracion de la entidad en caso de entidades no administradas por un directario U otro érgano colegiado, se podré dar el caracter de reservado a ciertos hechos antecedentes. Lo anterior no implica dejar de comunicar e! hecho esencial de que se vate a la Superintendencia de Valores y Seguros, cuestion obligatoria conforme a los articulos 9 y 10° de la Ley 18.045, sino que Gnicamente, y en la medida que sé cumplan los requisites legales, la posibilidad de informario en caracter de reservado, a través de los mecanismos, con las conciciones y én los térmings que se indican a continuacién Conforme al articulo 10® de la Ley N° 18.048, la informacién a la que se podré dar el caracter de reservado debera cumplir copulativamente con las. siguientes condiciones (i) Debe estar retacionada a negociaciones que se encuentren pendientes, (i) Que la divulgacion de dicha informacion pueda perjudicar et interés social de la entidad. Se hace presente que, el hecho de que el conocimiento de las negociaciones pueda afectar el precio de la accién de la sociedad, no constituye raz6n suficiente que se pueda esgrimir como perjuicio del interés social Responsabilidad ‘SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 37