Ciudadano(a)

REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERA DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL ESTADO NUEVA ESPARTA.
SU DESPACHO.

Yo, EDUARDO JOSE TAMOY HERNANDEZ, con documento de identidad N°

9.284.967, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, debidamente
autorizado para este acto por los estatutos de la empresa EL MUNDO TEMÀTICO
C.A, ante usted con el debido respeto acudo para consignar el acta constitutiva
estatutaria de la referida sociedad Mercantil, con un capital social de Treinta mil
bolívares (30.000,00Bs), distribuidos conforme se expresa en el texto del antes
citado documento anexo, el cual fuera pagado en su totalidad de acuerdo a lo
reflejado en el inventario que se acompaña, a los efectos legales; igualmente
consigno la carta de aceptación del comisario de conformidad con la previsiones
legales, y para los efectos de su personería jurídica, hago la presente participación
y solicito que dicha presentación sea inscrita en el Registro de Comercio que
usted preside; y se expida copia certificada de dicha inserción, así como de esta
manifestación y del auto que lo provea a los fines de su fijación y publicación, es
justicia que espero en la asunción a la fecha de su presentación.

Eduardo Tamoy
V.9.284.967
I.P.S.A 225.501
EDUARDO TAMOY
ABOGADO
I.P.S.A 225.501

Nosotros JESUS ALEJANDRO MANEIRO ACOSTA, de nacionalidad venezolana,

soltero, mayor de edad y titular de la Cedula de Identidad Nro.V-28.345.249, RIF,

V. 28345249-9, con domicilio en Calle El Vainillo, sector La Mira, Municipio Antolín

del Campo del Estado Nueva Esparta y PATRICIA JOSE HERNANDEZ

MARCANO, de nacionalidad venezolana, soltera, mayor de edad y titular de la

cedula de identidad Nro.V-11.855.350, RIF, V.-11855350-7, con domicilio en la

calle María Auxiliadora, casa A-6, Sector La Sede, La Guardia Municipio Díaz del

Estado nueva Esparta, Por medio del presente documento declaramos: Que

hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos una Compañía

Anónima, que se regirá por las cláusulas que aquí estableceremos, cuyo

documento ha sido redactado con la suficiente amplitud, para que sirva de Acta

Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma, dejando expresa constancia de que

para todo aquello no contemplado en esta escritura se aplicaran las disposiciones

del Código de comercio, dichas clausulas se especificaran a continuación.

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

PRIMERA: La Compañía se denominará: EL MUNDO TEMÀTICO C.A.

SEGUNDA: El domicilio principal El cazón S/N, Sector El Tirano, Parroquia La

Plaza de Paraguachí, Municipio Antolín del Campo del Estado Nueva Esparta, sin

perjuicio de que pueda establecer agencias y sucursales en cualquier parte del país

o en el exterior, cuando así lo acuerde su Junta Directiva, previo cumplimiento de

los requisitos de ley.

TERCERA: La compañía tendrá por objeto, operar por cuenta propia como agente,

representante o comisionista, en el negocio de: alquiler de habitaciones para el

alojamiento, transporte para huéspedes y visitantes a nivel municipal y estadal que

sean necesarios para la consecución de su objeto. Alquiler del área de la piscina y

otros espacios para eventos privados. Prestar servicio de taxi a los huéspedes de

la posada. Expendio de consumo de bebidas alcohólicas para ser consumidas

dentro del establecimiento. Prestación de servicio de preparación y venta de

comidas regional, nacional e internacional. Actividades de Catering para eventos

sociales, podrá igualmente sin perjuicio, dedicarse a cualquier otra actividad de

lícito comercio que esté relacionada con el objeto. Ya que la anterior enumeración

es solo a titulo enunciativo y no limitativo.

CUARTA: La duración de la Sociedad será de Treinta (30) años, contados a partir

de la fecha de inscripción de los presentes Estatutos en el Registro Mercantil,

pudiéndose prorrogar dicha duración por periodos iguales, mayores o menores,

cuando así se decida en asamblea de socios. El acuerdo de socios, tomado en

asamblea general, podrá anticipar su liquidación, conforme a lo previsto en el

Código de Comercio.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la compañía es la cantidad de TREINTA MIL

BOLÍVARES. (30.000,00 Bs) divididos en CIEN (100); ACCIONES nominales de.

TRESCIENTOS BOLIVARES (300,00) cada una, JESUS ALEJANDRO

MANEIRO ACOSTA, suscribe y paga en este acto CINCUENTA (50) acciones con

un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (15.000,00Bs), y la socia PATRICIA JOSE

HERNANDEZ MARCANO, suscribe y paga en este acto CINCUENTA (50)

acciones, por un valor de QUINCE MIL BOLIVARES (15.000,00Bs), cada una, no

convertibles al portador, cuyo monto, nosotros JESUS ALEJANDRO MANEIRO

ACOSTA y PATRICIA JOSE HERNANDEZ MARCANO ( ya identificados),

declaramos bajo fe de juramento que el capital, bienes, haberes, valores o títulos

de este acto. Proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren productos de las actividades o

acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la delincuencia

organizada y financiamiento al terrorismo y/o en la Ley orgánica de drogas. El

capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de

bienes según se evidencia en inventario físico que se anexa en esta Acta

Constitutiva.

SEXTA: Las acciones son nominativas y representan el haber que en el activo

social tiene cada socio, quienes participaran en forma proporcional al momento de

sus suscripciones en las utilidades de la compañía o pérdidas sufridas en el

respectivo ejercicio económico, en proporción al número de acciones suscritas y

pagadas por los socios, en la Asamblea de cada acción representara. Si uno de los
accionistas desea vender la totalidad o parte de sus acciones deberá participarlo al

otro accionista, a los fines de que se ejerzan su derecho preferencial de

comprarlas.

SEPTIMA: Las acciones de la compañía dan iguales derechos a los socios y cada

acción representa un voto en las asambleas, sean estas ordinarias o

extraordinarias, por lo tanto, serán indivisibles con respecto a la compañía a los

fines del voto, reconociéndose un solo propietario por acciones y su titularidad se

probará por la inscripción en el libro de accionistas. Así mismo, la cesión o

enajenación de las acciones debe ser inscrita en el libo de accionistas de la

compañía y debe hacerse mediante documento autentico, respecto a los terceros

dicha venta, cesión o enajenación, surtirá sus efectos legales una vez que haya

sido presentada y registrada en el Registro Mercantil, lo cual debe hacerse dentro

de los quince (15) días hábiles siguientes de su inscripción y transferencia en el

libro de accionistas de la compañía. En caso de aumento de capital social, los

accionistas existentes tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas

acciones en proporción a las que tuviesen. En caso de que algún accionista desee

vender sus acciones, deberá ofrecerlas primero a los demás socios, quienes

tendrán derecho preferente para adquirirlas al precio que se convenga de mutuo

acuerdo, el plazo para ejercer este derecho será de treinta (30) días continuos,

contados a partir de su ofrecimiento, transcurrido dicho plazo, sin haber ejercido

este derecho preferente, el vendedor queda en plena libertad de vendérselas a

cualquier tercero. Cualquier decisión que se tome sin cumplir lo aquí establecido no

tendrá ninguna validez y se considera nulo de toda nulidad.

CAPITULO III
DEL ÓRGANO DE LAS ASAMBLEAS
OCTAVA: El máximo organismo y autoridad de la compañía, lo constituye LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, legalmente constituida conforme a
este documento y a la ley, está investida con los más amplios poderes y facultades
para dirigirla y decidir en última instancia todo lo concerniente a sus objetivos e
intereses, por tanto, sus acuerdos y decisiones serán de obligatorio cumplimiento
para todos los accionistas.

NOVENA: La asamblea general ordinaria se celebrará una vez al año, en cualquier

día del mes de enero, en la fecha que sea determinada por los miembros de la

junta directiva, previa convocatoria efectuada con cinco (05) días continuos de
anticipación, como mínimo, a la fecha de la celebración, realizada por cualquier

medio.

DÉCIMA: Las asambleas extraordinarias de accionistas se celebrarán cuando sea

necesario o conveniente para resolver cualquier punto den interés de la compañía,

cada una de ellas se efectuará mediante convocatoria, que indicara lugar, día, hora

y con cinco (05) días continuos de anticipación, como mínimo, a la fecha prevista

para realizar dicha asamblea. Para que se considere válidamente una asamblea de

accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, deberá estar representada en ella por

lo menos setenta y cinco por ciento (75%) del capital social. Lo anterior no es

obstáculo para que reunida la totalidad de los socios, que representen la totalidad

del capital social, pueda constituirse y deliberar válidamente como asamblea

ordinaria o extraordinaria sin necesidad de previa convocatoria en cualquier tiempo,

y aun fuera del domicilio social, y sus deliberaciones se tomaran como válida

cuando así lo aprueben, igualmente, setenta y cinco por ciento (75%) del capital

social de la compañía.

UNDÉCIMA: Las asambleas ordinarias conocerán todos los asuntos que establece

el artículo 275 del Código de Comercio. Así como todos aquellos que se

desprendan de su propia naturaleza y que no estén expresamente encomendados

en la administración de la compañía. Las asambleas extraordinarias, conocerán de

todos los asuntos que se especifiquen en la convocatoria. De toda asamblea se

levantará un acta que suscribirán los asistentes y será asentada en el libro de

actas. Los accionistas podrán concurrir personalmente a la asamblea o hacerse

representar en ella mediante otra persona autorizada por escrito, mediante carta

poder o poder autenticado.

CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
DUODECIMA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en la
Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o
Extraordinaria, pero la administración de los negocios la ejercerá una junta
directiva, constituida por un Presidente y un Vicepresidente, elegidos en la
asamblea general, quienes deberán ser accionistas de la empresa, designados
por periodos de cinco (05) año.
DECIMA TERCERA: El Presidente y el Vicepresidente, podrán reelegidos o
sustituidos en cualquier momento por la asamblea de accionista. Si vence el
periodo para el cual fueron electos y los miembros de la junta directiva y la
asamblea no los han sustituido, continuaran ejerciendo sus funciones, con todos
sus derechos, atribuciones y obligaciones, hasta que sean legal reemplazada;

DECIMA CUARTA: El presidente y el vicepresidente, actuando conjunta o

separadamente tendrán las masa amplias facultades de administración disposición

y representación legal de la compañía ante terceras personas, sean estas

naturales o jurídicas, organismos públicos o privados, autoridades Judiciales

Civiles, Administrativas, Religiosas, Militares, Nacionales, Estadales, Municipales y

Comunales en todos los asuntos y negocios para los cuales han sido electos,

siendo, entre otras cosas, sus atribuciones las siguientes: Representar activa y

pasivamente a la Compañía; sostener y defender sus derechos ante las

autoridades y funcionarios Nacionales, Estadales y Municipales, así como ante los

particulares; autorizar con sus firmas todos los contratos y documentos de

cualquier tipo a nombre de la compañía; otorgar y conferir poderes judiciales en

nombre de la Empresa en abogado(s), o en personas de su confianza para la

defensa judicial o extrajudicial de la compañía, designar representante de la

compañía, abrir movilizar y cerrar cuentas bancaria corrientes, o se simple gestión,

hacer retiros y depósitos bancarios; librar cheques, giros y demás efectos de

comercio, así como aceptar, endosar y protestar dichos efectos, nombrar y

destituir los empleados u obreros de la compañía, fijarles su remuneración;

realizar todas las actividades comprendidas dentro del objetos social; comprar y

vender, grabar y de cualquier forma enajenar bienes muebles e inmuebles que

sean propiedad de la compañía; suscribir todos los contratos, convenios y demás

negocios de cualquier índole y especie con empresas similares o no para el

desarrollo y/o defensa de la compañía en los términos que estime conveniente

para tal fin; solicitar créditos a Instituciones Bancarias y Financieras otorgando

todas las garantías que fueren necesarias, realizar cuanto negocio o gestión sea

necesaria o conveniente a los intereses de la compañía; gestionar licencias de

importación y permisos de Exportación, designar factores mercantiles, acordar los

gastos y fijar los gastos y presupuestos para cada ejercicio económico, disponer

del empleo que debe darse al fondo de reserva a que se contrae el Articulo 262

del Código de Comercio; dar cumplimento a las decisiones tomadas por la

Asamblea: presidir las sesiones de las asambleas, vigilar la contabilidad, y hacer

conteo de caja en las oportunidades que estime conveniente; exigir conciliación

de cuentas y otorgar los retiros y finiquitos correspondientes; constituir y otorgar

fianzas o avales a terceras persona, fijar la fecha en la cual se debe hacer efectivo

los dividendos a cuentas de Utilidades y el lugar de su pago; representar a la

compañía en juicios, otorgar poderes de cualquier índole y hacer la revocación de

los mismo, demandar, desistir, transigir, convenir en juicios, disponer del derecho

litigioso, darse por citado, intimados y notificados en nombre de la compañía;

hacer postura en remates, hacer la convocatorias a las asambleas y realizar todo

acto que conlleve a la buena marcha de la compañía, sin más limitaciones que le

imponga la asamblea general de Accionistas.

DECIMA QUINTA: Para garantizar sus gestiones el Presidente o Vicepresidente

deberán depositar en la caja social de la sociedad, cinco (5) acciones en total,

proporcionalmente a su aposte societario, para dar cumplimiento a lo establecido

en el artículo 244 del Código de Comercio

DECIMA SEXTA: La compañía tendrá un comisario elegido por la Asamblea

General de Accionistas, durará cinco (5) años en sus funciones pudiendo ser

reelegido. El comisario tendrá las atribuciones y facultades que señala el Código

de Comercio vigente, y será invitado por los miembros de la junta directiva y

presentará anualmente un informe escrito sobre sus conclusiones del examen del

balance.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA SEPTIMA: El ejercicio económico de la Compañía comenzara el día 01

de enero y culminara el día 31 de diciembre de cada año. El presente ejercicio

económico empezará a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil, del

documento constitutivo estatutario de la compañía y terminará de ese mismo año,

al terminar el ejercicio económico de cada año se procederá a realizar un

inventario y el balance general, indicando en este las ganancia y perdidas habidas

en la compañía ajustada al valor real de las cuotas. El balance se someterá a la

consideración de la asamblea de socios. De las utilidades que arroje dicho

ejercicio se procederá a separar y deducir los siguientes conceptos: A) el monto

que se deberá pagar por impuesto sobre la renta. B) cinco (5%) por ciento a los

efectos de constituir un fondo de reserva hasta llegar a veinte (20%) por ciento del

capital social. C) Los accionistas de mutuo acuerdo, podrán, cada año hacer las

reservas y apartados que consideren convenientes, deducidos todos los pasivos

que pudiere tener la compañía y el remante se repartirá entre los socios de común

acuerdo entre estos y conforme al capital social de cada uno de ellos.

CAPITULO VI

DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA

DECIMA OCTAVA: En caso de la disolución o liquidación de la compañía, la

liquidación se practicará por un liquidara por un liquidador que designe la

asamblea, el cual tendrá las atribuciones que ella le otorgue y las que corresponda

conforme a lo previsto en el Código de Comercio y el Código Civil

CAPITULO VII

DISPOCISIONES FINALES

DECIMA NOVENA: Se nombra por un periodo de cinco (5) años, para ejercer

cargos de Directiva en la Compañía han sido designados como. Presidente al

Ciudadano(a) JESUS ALEJANDRO MANEIRO ACOSTA (ya identificado) y como

Vicepresidente a la Ciudadana PATRICIA JOSE HERNANDEZ MARCANO (ya

identificada) y como Comisario al Licenciado(a). RAYNNIEL RAFAEL ROMERO

RIVERO, Cedula de identidad Numero. V-22.650.766. Contador Público, inscrito

en el Colegio de Contadores Públicos de Venezuela, bajo el N°.164689, de este

domicilio quienes aceptaron sus cargos, igualmente se autoriza a la Ciudadana

PATRICIA JOSE HERNANDEZ MARCANO, venezolana mayor de edad, titular de

la cedula de identidad Numero V-.11.855.350 de este domicilio; para firmar los

protocolos y actas que fueren necesarios, además queda autorizada para solicitar

el RIF de la Empresa por ante el SENIAT, afiliarla y firmar ante el IVSS y demás

Instituciones que lo ameriten; A la fecha de su presentación.