RAI Locacio! 108 PI IONALES DE At RIA EXTERNA E} et DE DE: LO A UENA Y MICRO ‘SANTANDER, IMO PERU S.A. "SANTANDER. JMO PERU S.A. Y GAVEGI *ARICI A 1S SOCIEDAD CIVIL DE RES! ILIDAD A Conste por el presente documento, el CONTRATO DE LOCACION DE SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORIA EXTERNA que celebran: ENTIDAD DE DESARROLLO A LA PEQUENA Y MICRO EMPRESA SANTANDER CONSUMO S.A. — EDPYME SANTANDER CONSUMO PERU S.A. con RUC No. 20550226589, con domicilio en Av. Rivera Navarrete Nro. 475, Piso 15 San Isidro, a quien en adelante se le denominara "LA EDPYME” debidamente representado or su Gerente de Medios sefior César Inchaustegui Alvarez identificado con DNI No. 10608190 y Gerente de Riesgos, sefior Augusto Gayoso Ramirez, identificado con DNI N 07971103, segiin poder Otorgado que se encuentra debidamente inscrito en la Partida No. 12829498 del Ragistro de Personas Juridicas de Lima y de la otra, GAVEGLIO, APARICIO Y ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, identificada con Registro Unico de Contribuyentes No.20108896276 y domicilio en Av. Santo Toribio 143, Piso 7, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada por el sefiora Cecilia Carmen Hashimoto Nakasone identificada con D.N.I. No.10007904 ,segin poderes inscritos en la partida No.11028527 del Registro de Personas Juridicas de Lima; a la que en adelante se le denominaré LOS AUDITORES. El presente contrato se celebra de acuerdo a los términos y condiciones siguientes: CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES. LA EDPYME es una entidad regulada por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (en adelante ‘SBS) que se encuentra obligado a contratar auditores extemos para que efecttien la auditoria de sus estados financieros anuales y la evaluacién del sistema de prevencién del lavado de actives y financiamiento del terrorismo. LOS AUDITORES son una sociedad chil de responsabilidad limitada que tiene por objeto la prestacion de servicios de auditorfa, inscrita en la Partida Electronica No.11028527 y en el padron tespectivo del Colegio de Contadores Publicos de Lima, asi como en el Registro de Sociedades de Auditoria Externa (RESAE) de la SBS. LOS AUDITORES son una organizacién que forma parte de una red global de firmas separadas independientes de PricewaterhouseCoopers Intemational Limited con sede en el Reino Unido , entidad coordinadora de la firma de la mencionada red, la misma que no ejerce ninguna actividad profesional, ni brinda servicios a clientes ni leva a cabo negocios con lerceros. Asimismo, LOS AUDITORES deciaran lo siguiente: 1. Cuentan con ta infraestructura y recursos humanos y té&nicos adecuados al volumen y complejidad de las operaciones que realiza la empresa auditada, incluyendo servicios especializados de auditoria de sistemas. 2. Cuentan con una experiencia no menor de tres (3) afios en actividades de auditoria. 3. Los socios y el personal de auditores destacados tienen una capacitacién profesional y experiencia en los temas relacionados con los encargos establecides por la Resolucion SBS No. 17026-2010 y otros que sefiale la SBS. 4. Los socios y gerentes encargados de la auditoria tienen una experiencia no menor de tres (3) afios en funciones propias de auditoria extema. 5. No han sido contratados por LA EDPYME para efectuar servicios incompatibles con la auditoria externa en el ejerciclo de sus funciones. Pagina 1 de 146. No han sido sancionados por la SBS u olf organismo publico © privado, por omisiin o incumplimiento de las disposiciones sobre las actividades propias de la auditoria externa establecidas en el marco normativo vigente, tipificadas como infracciones graves o muy graves, o sus equivalentes. 7. No tienen vineulacién por propiedad directa o indirecta, de gestién o de parentesco con LA EDPYME © con las personas juridicas integrantes de! conglomerado al cual LA EDPYME Pertenece, ni con sus accionisias 0 socios, dlrectores, gerentes, representantes legales 0 funcionarios principales, respectivamente, de acuerdo a la normatividad emitida por la SBS. Se entiende como relacién de parentesco a cényuges y parientes hasta el segundo grado de ‘consanguinidad y el primero de afinidad. 8 No tienen deudas vencidas con LA EDPYME, lo cual es extensible a los socios responsables, 8. LOS AUDITORES, sus socios y los miembros del Equipo de Trabajo sefialado en la Cléusula Sexta declaran conocer y aceptar las obligaciones y responsabllidades establecidas por la SES y la normatividad vigente sobre la realizacién de la auditoria extema, la confidencialidad de la informacion obtenida y Jos requerimientos de rotacién establecidos en el articulo 12 de la Resolucion SBS No.17026-2010. 10. LOS AUDITORES se obligan a revelar, en el marco de los encargos recibidos, las situaciones que demuestren la falta de solvencia, insufciencia patrimonial y/o acentuada debilidad financiera o economica de LA EDPYME, y a revelar cualquier acto u omisién que viole alguna disposicion que LA EDPYME esié obligada a cumpir. De conformidad con lo dispuesto por la SBS, segiin normas relativas a la seleccién y designacion de auditoria externa, LA EDPYME requiere contratar los servicios profesionales de LOS AUDITORES, ara lo siguiente: a) examen sobre la razonabilidad de los estados financieros y la evaluacién de los aspectos Sefialados en el Anexo | de la Resoluckin SBS No.17026-2010 correspondiente a informes complementarios; b) la evaluacién del sistema de control intemo en el mbito de la auditoria extema {el ejercicio econémico 2018; y c) la evaluacién del sistema de prevencién del lavado de activos y de financiamiento del terrorismo. Asi, en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de LA EDPYME celebrada el 21 de marzo de 2018 Se acordé delegar en el Directorio, designar a LOS AUDITORES como los auditores externos de LA "YME para el ejercicio 2018 @ fin de que preste los servicios que se describen en los parrafos precedentes, En virtud de fo sefialado, en la sesién de Directorio de LA EDPYME celebrado el 27 de junio de 2018, $8 acordé designar a LOS AUDITORES como los auditores extermos de LA EDPYME para el ejercicio 2018, tanto para la auditoria de estados financieros como para la evaluacién del sistema de prevencion de lavado de activos. A SEGUNDA: OBJETO En cumplimiento dal acuerdo mencionado en la cidusula precedente, por el presente instrumento, LA EDPYME contrata a LOS AUDITORES a fin de que éstos le presten los servicios desoritos en la clausula anterior por el afio que termina el 31 de diciembre de 2018. Los objetivos de estos servicios son como sigue: @) Emit una opinién sobre ta razonabllidad de los estados financleros preparados por LA EDPYME al 31 de diciembre de 2018 de conformidad con las disposiciones emitidas por la SBS y, en casos de existir situaciones no previstas en dichas disposiciones, lo dispuesto en las Normas Intemmacionales de Informacién Financiera. b) Emit un informe sobre: i) la evaluacién y clasificacién de la cartera de colocaciones con opinién sobre la suficiencia de la provision para colocaciones de cobranza dudosa, li) evaluacion del cumplimiento de limites globales y Ti) evaluacién y clesificacion anual de activos y créditos gontingentes ponderados por riesgo y otros seffalado en el Anexo I, acépite | de la Resolucion SBS 17026-2010. Pagina 2 de 14©) Evaluacion anual del sistema de control interno y otros aspectos de la Resolucion SBS No.17026- 2010. El informe de evaluacién correspondiente al ejercicio culminado el 31 de diciembre de 2018 Sobre ol sistema de control interno coniendré como minimo recomendaciones de contro interno, en los aspectos contables, administrativos y de gestidn, incluyendo evaluaciones de los sistemas de informacién de LA EDPYME en el ambito de la auditoria extema de acuerdo al detalle y ios procedimientos requerides por la Resolucion SBS No.17026-2010; asi como el grado de Cumplimiento de las recomendaciones planteadas para subsanar las observaciones formuladas. por la Unidad de Auditoria interna, por la SBS y las sociedades de auditoria correspondientes a los dos ditimos ejercicios. Las partes dectaran que el informe ampliatorio sera presentado junto con los estados financieros auditados de 2018. 9) Evaluacién del sistema de prevencién del Lavado de Activos y de Financiamiento de Terrorismo Implementado por LA EDPYME, de acuerdo a los procedimientos minimos de evaluacion Previstos en el Anexo II de la Resolucién SBS No.17026-2010, y que se detallan en el Anexo 1 adjunto al presente contrato. LOS AUDITORES prestardn sus servicios de auditoria de acuerdo a lo estipulado en el presente Contrato y a lo dispuesto en la carta de contratacién de serviclos profesionales para la auditoria de los estados financiers al 31 de diciembre de 2018, de fecha 28 de junio de 2018 presentada a LA EDPYME por LOS AUDITORES. Dicha carta de contratacion, debidamente suscita por las partes, forma parte integrante del presente. Asimismo, lo expresado en la referida carta de contratacion se aplicaré en forma complementaria a lo acordado en el presente contrato. En caso de discrepancia entre estos documentos sobre algin punto especifico, se preferiré en todo caso 10 estipulado en el resente contrato, Pera el desarrollo de la aucitoria y de la evaluacién del sistema de prevencién de lavado de actives y financiamiento de! terrorismo LOS AUDITORES deberén sostener reuniones de trabajo, segun corresponda, con la SBS, e! Directorio de LA EDPYME, su plana gerencial y/o sus auditores intemos. SLAUSULA TERCERA: CUMPLIMIENTO DE NORMAS PARA AUDITORIA INDEPENDIENTE DE LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS LOS AUDITORES prestarén [os servicios descritos en la Cléusula Segunda de acuerdo con lo dispuesto en la Resolucién SBS No.17026-2010 de fecha 10 de diciembre de 2010 y demés nonmas aplicables emitidas por la SBS hasta la fecha, Los servicios descritos en la Cléusula Segunda serén efectuados de acuerdo a las disposiciones de la ‘SBS y las Normas Intemacionales de Auditoria y Servicios Relacionados emitidas por el Consejo de Normas Intemacionales de Aucditoria y Aseguramiento (IAASB por su acténimo en inglés) de la Federaci6n Internacional de Contadores (IFAC por su acrénimo en inglés) y aprobadas por la Junta de Decanos de Colegios de Contadores Publicos del Pend, por lo tanto, incluiran comprobaciones selectivas de los registtos contables y la aplicacién de los procedimientos de auditoria que ‘se consideren necesarios en fas circunstancias. Dichas normas de auditoria requieren, entre otros aspectos, la evaluacién de tos sistemas de control intemo de LA EDPYME, con el objetivo de eterminar la naturaleze, extensién y oportunidad de los procedimientos a aplicar, CLAUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DE LA EDPYME Por el presente contrato, LA EDPYME se obliga a entregar oportunamente a LOS AUDITORES, los estados financieros completamente analizados, notas, anexos, asi como toda la informacion, documentacion, facilidades y demas elementos necesarios para el mejor cumplimiento de sus funciones y objetivos, al inicio de cada visita. La preparacion de los estados financieros, asi como el establecer y mantener el sistema de control intemo contable, es responsabilidad de la Gerencia de LA EDPYME. La responsabilidad de LOS AUDITORES consistiré en emitir una opinién sobre dichos estados financieros basada en la auditoria que se efectile, la misma que no tiene como propésito la identificacion de irregularidades y/o fraudes. Pagina 3 de 14Gon excepeién del informe sobre evaluacién del sistema de prevencién de! lavado de actives y financiamiento del terrorismo, los informes detallados en la Clausula Quinta serdn remitidos por LA EDPYME a la SBS, de acuerdo a lo estipulado por el articulo 9° de la Resolucion SBS No.17026- 2010. SLAUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LOS AUDITORES Ltn a Emitir, Ef Fechas d a LOS AUDITORES se comprometen a entregar cada uno de los informes al 31 de diciembre de 2018, en Jos plazos y niimero de ejemplares detallados a continuacién: ne ee ‘+ Informe sobre los estados financieros, preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Peri aplicables @ fentidades financieras/ empresas de soguros/ AFP, segin correspondal, ‘+ Informe complementario conteniendo los informes sefialados en el 28 de febrero de 10 Anexo | de la Resolucién SBS No.17026-2010 - “informes 2019 Complementarios a cargo de las Sociedades de Auditoria Externa’. ‘+ Informe anual sobre la evaluacién del sistema de control intemo y el 20 de diciembre: 10 sistema de procesamiento electrénico de datos de, de acuerdo alo de 2018 ‘sefialado por el articulo 20 de la Resolucién SBS No.17026-2010 y ormas complementarias, * Informe ampliatorio sobre la evaluacién del sistema de control 28 de febrero de 10 interno y el sistema de procesamiento electronico de datos, de 2019 ‘acuerdo con Io sefialado por ef articuio 20 de la Resolucion SBS No.17026-2010 y normas complementarias. * Informe sobre la evauacion del sistema de prevencién del lavado de 30 de abril de 10 actives y financiamiento de! terrorismo implementado por LA 2019 EDPYME. de acuerdo a lo dispuesio en fs articulos 25, 26 y 27 de 4a Resolucion SBS No.17026-2010, aplicando los procedimientos establecidos en el Anexo 1 que forma parte del presente contrato, De las Recomendaciones En caso LOS AUDITORES encuentren desviaciones en el proceso del examen, éstos deberan an, los efectos reales que producen, asi como los efectos potenciales que generarian de subsistir dichas desviaciones, recomendando las acciones Pertinentes para mejorar y/o superar tales situaciones, mM tas obligaciones con la $B! Son obligaciones de LOS AUDITORES: 1. Poner a disposicién de ta SBS los papeles de trabajo y demas documentacién de respaldo de los informes que emita y, de ser el caso, sustentar el informe respectivo, a simple requerimiento de olla. 2. Remitir a la SBS el informe sobre evaluacién del sistema de prevencién del lavado de actives y financiamiento del terrorismo. 3. Ponera disposicién del Comité de Aucitoria de LA EDPYME los informes antes sefialados. Pagina 4.de 144. El alcance del examen y el contenido de los informes antes indicados deberan estar conformes con las disposiciones de la Resolucién SBS No.17026-2010 y de las demas normas complementarias que emita la SBS. CLAUSULA SEXTA: EQUIPO DE TRABAJO El equipo de trabajo de LOS AUDITORES estara integrado por las siguientes personas: Condicon Atos de Nombre Gargo____laborel__ Anos.) siperiencia Rosponsablldad Nivel profesional ‘Amado Alvarado Socio —_—Permanento 3 20 (2) Contador Pablico Colegiade Carmen Castllo Gerente Permanente: 3 n {(®) Contador Pabiico Colegiod MarsolANerez Senior’ Permanente 1 a (©) Contador Pabico Colegiado La evaluacién del sistema de prevencién de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, requerida por la Ley No.27689 y sus modificatorias, el Decreto Supremo No.020-2017-JUS, y la Resolucion SBS No.2660-2015, serd realizada por LOS AUDITORES utlizando un equipo de trabajo Aistinto, el cual estara integrado por: Condicién ‘Atos ce Nombre Sago Jaboral___ fos‘) experiencia Responsabildad Nivelprofesional Femando Gavegio Socio Permanente 2 28 (2) Contador Pibics Colegiado Emma Cordova Torres Gerente Pemaner 2 ‘6 (©) Contador Pibice Colegiado ‘Amold Miranda Senior Permar 1 ° (6) Contador Paice Colegiado (*) Corresponde al numero de afios que lleva auditando la empresa, incluido el tiempo a ser insumido en la auditoria relacionada al presente contrato. (2) Socio responsable de la emisién de los informes y del servicio. (b) Gerente de auditoria a cargo de ia direccién y supervision del servicio. (©) Senior de auditoria a cargo del trabajo de campo y administracién del equipo destinado al servicio. En caso se reprograme a cualquier miembro del equipo de trabajo detallado precedentemente, éste ‘serd sustituido por otro miembro del mismo nivel, comprometiéndose a tomar las previsiones del caso a fin que e| miembro reemplazante se incorpore garantizando la continuidad del servicio. LOS AUDITORES se comprometen a no reempiazar al socio, gerente o auditor senior encargados de la auditoria sin autorizacién de LA EDPYME, excepto en casos fortultos 0 de fuerza mayor. CLAUSULA SETIMA: PLAZO DEL CONTRATO LOS AUDITORES se comprometen a iniciar las labores contratadas a mas tardar noventa (90) dias antes del 31 de diciemiore de 2018, Cabe precisar que el presente contrato culmina indefectiblemente con la entrega del tltimo informe estipulado en la clausula quinta, Cabe sefialar que si LA EDPYME no cumpliera con entregar a LOS AUDITORES a mas tardar el 4 de febrero de 2019 los estados financieros bajo examen completamente analizados, asi como la informacién, documentacién, facilidades y todos los elementos necesarios para el mejor cumplimiento de sus funciones, los plazos de entrega de los informes se prorrogardn automaticamente por el mismo tiempo de atraso de entrega de la informacién antes referida. Si el atraso origina que se tuviera que exceder las fechas limites establecidas por ia SBS, LA EDPYME debera poner en conocimiento de esta situacion a la SBS y solicitar la prorroga respectiva, Pagina 5 de 14GLAUSULA OCTAVA: CONTRAPRESTACION EI monto que LA EDPYME pagara 2 LOS AUDITORES como contraprestacién por sus servicios asciende a la suma de $/95,201 (noventa y cinco mil doscientos uno y 00/100 soles), mas el correspondiente Impuesto General a las Ventas (IGV). Los honorarios del presente contrato serén distribuidos de la siguiente forma: () — Auditoria_de_estados financieros al 31 de diciembre de 2018 e informes financieros complementarios por $/86,714 (ochenta y seis mil setecientos catorce y 00/100 soles) mas el correspondiente impuesto general a las ventas, (i) La evaluacién del sistema de prevencién del lavado de actives y financiamiento del terrorismo al 31 de diciembre de 2018 por $/8,487 (ocho mil cuatrocientos ochenta y siefe y 00/100 soles) mas el correspondiente impuesto general a las ventas, Dichos montos serén cancelados de la siguiente manera: 50% a la fecha de suscripcién del presente Contrato y el saldo en cuatro cuotas iguales en los meses de setiembre, octubre, diciembre de 2018 y febrero de 2019 Para hacer efectivo el pago, LOS AUDITORES deben hacer entrega del comprobante de pago correspondiente. Los pagos se realizeran dentro de los quince (15) dias calendarios posteriores a la conformidad del comprobante de pago correspondiente. La demora en los plazos de cancelacion originard intereses moratorios segiin la tasa de interés promedio para operaciones activas en moneda nacional, publicada por la SBS, que se encuentra vigente a la fecha de pago efectivo de la obligacion, Es expresamente convenido que los honorarios pactados en esta cléusula comprenden Ia realizacion de todos fos informes detallados en la cldusula quinta, asi como la obligacion sefialada en el tiltimo Parrafo de ia cldusula segunda del presente contrato. En caso la SBS, cualquier otra entidad Supervisora o la Gerencia de LA EDPYME requiera revisiones y/o informes no previstos en dicha cldusula, los honorarios correspondientes serdn acordados y facturados por separado. Si se presentaran situaciones atipicas atribuibles a LA EDPYME y que comprometieran o alteraran los honorarios acordados, LOS AUDITORES comunicaran dicha situacion a LA EDPYME a efectos de Tevisar los motives o circunstancias que hayan originado dicha alteracién y acordar los ajustes correspondientes a los honorarios, con lo cual LA EDPYME se compromete a cancelar, bajo las mismas condiciones, el monto de honorarios adicionales al pactado inicialmente. Asimismo, en caso LOS AUDITORES o su personal sean requeridos por LA EDPYME, por los organismos supervisores o por mandatos derivados de procesos legales (con excepcién de los Procesos de revisién de la SBS indicados en la cidusula quinta a presentar sus papeles de trabajo en Felacién con la auditoria de los estados financieros de LA EDPYME, el tiempo y gastos respectivos, asi como los honorarios y gastos de LOS AUDITORES les serén reembolsados por separado, LA EDPYME reembolsaré a LOS AUDITORES los gastos incurridos, debidamente sustentados, en relacion con la prestacion del servicio, tales como: pasajes, refrigerio y costos de oficina menores tales como fotocopias, anillados y similares mas el correspondiente Impuesto general a las ventas y seran facturados cuando sean incurridos. La emision de ejamplares adicionales a los establecidos en la cléusula quinta, solicitada por LA EDPYME, serdn facturadas por separado a razén de S/25.00 (veinticinco y 00/100 soles) por cada ejemplar, mas el correspondiente Impuesto General a las Ventas, CLAUSULA NOVENA: CESION DE FLUJOS Los derechos de cobro y flujos de dinero que deban ser abonados a favor de Gaveglio Aparicio y Asociados S. Civil de R. L. han sido cedidos @ un Patrimonio Fideicometido administrado por La Pagina 6 de 14Fiduciaria S.A. en calidad de fiduciario y, como consecuencia de ello, dichos derechos de cobro y los flujos dinerarios derivados de los mismos: (2) Son de dominio fiduciario de La Fiduciaria S.A; (b) Los pagos correspondientes a los derechos de crédito y los flujos dinerarios deberén ser cancelados mediante transferencia bancaria o depésito en las cuentas indicadas a continuacion, ©, de ser el caso, mediante cheques de gerencia o cheques certificados emitidos como “no. negociable" a la orden de las cuentas indicadas a continuacién, los que deberan ser depositados en las cuentas en mencién; y, (©) En raz6n de la cesién, no podran legalmente ser compensados contra ninguna obligacién que Gaveglio Aparicio y Asociados 8. Civil de R. L. pudiera tener frente a ustedes. En consecuencia, los pagos deberan realizarse Unicamente a las siguientes cuentas abiertas en el BBVA Banco Continental denominadas LA FIDUGIARIA FID PWC GAVEGLIO: Cuenta Corriente MN N°0011-0949-0100014963 denominada LA FIDUCIARIA FID PWC GAVEGLIO CCI: 011 949 000100014963 51 Cuenta Corriente ME N°0011-0849-0100014971 denominada LA FIDUCIARIA FID PWC GAVEGLIO. CCI: 017 949 000100014971 54 En consecuencia y salvo por lo dispuesto en el parrafo subsiguiente, queda absolutamente prohi que el pago de los derechos de crédito cedidos por Gaveglio Aparicio y Asociados S. Civil de R. L. a favor de La Fiduciaria S.A. sean depositados en cuentas bancarias distintas a las antes indicadas o a través de un medio de pago 0 cheque que no sea emitido a nombre de las cuentas indicadas previamente. Cabe mencionar que toda modificacién 0 suspensién de la forma en que deben ser efectuados los Pagos, sélo podra ser instruida mediante comunicacién notarial suscrita por La Fiduciaria S.A. En tal Sentido, Gaveglio Aparicio y Asociados S. Civil de R. L. deciara de manera expresa que, en ia eventualidad que remita instrucciones sin cumplir con la exigencia antes mencionada, dicha instrucci6n no debera surtir efecto alguno, debiendo ustedes continuar efectuando las pagos a La Fiduciaria S.A. en la forma indicada en el parrafo anterior, sin responsabilidad alguna para ustedes y consideréndose estos pagos -en todos los casos- como correctamente efectuados. Se establece expresa e inequivocamente, que los derechos de cobro y flujos de dinero cedidos at Patrimonio Fideicometido administrado por La Fiduciaria S.A. no comprenden ni comprenderan los importes que conforme a las leyes aplicables deban ser retenidos y abonados a través de cuentas especificas dispuestas por tales leyes o pagados al fisco peruano (p.e. detracciones, percepciones, 0 cualquier otro régimen tributario que pudiera crearse en un futuro). ‘CLAUSULA DECIMA: RESPONSABILIDAD Los servicios de auditoria materia del presente contrato no han sido disefiados para revelar ni es probable que revelen ningun fraude o manifestacién falsa por parte de LA EDPYME o de su personal Por consiguiente, LOS AUDITORES no pueden aceptar ninguna responsabilidad por la deteocién de fraudes 0 manifestaciones falsas por parte de los directivos o la Gerencia de LA EDPYME. su personal o cualquier otra persona. CLAUSULA UNDECIMA: RESOLUCION En caso de incumplimiento de las partes de cualquiera de las obligaciones asumidas en el presente contrato, dara lugar a que cualquiera de las partes pueda ponerle fin al contrato, si la parte que haya incurrido en el incumplimiento no subsanara en el plazo de 15 dias calendarios las observaciones que Se le formulen mediante una comunicacién por escrito de acuerdo al articulo 1429° del Cédigo Civil. No obstante ello, la partes se encontrarén obligadas a pagar, si queda algo pendiente, el monto correspondiente a la obligacion que efectivamente se presto hasta la fecha de a resolucion, Pagina 7 de 14Las partes acuerdan que deberdn entenderse por causales de ‘caso fortuito” 0 “fuerza mayor" a aquellos actos que afectan el normal desarrollo de los servicios pactados y se encuentran fuera del control de las partes y no pueden ser previstos o que previstos, no puedan ser evitados siempre y ‘cuando tales hechos 0 causas no acontezcan por nealigencia del personal de las partes. ‘Queda establecido que ninguna de las partes serd responsable por la inejecucién de sus obligaciones © por su cumplimiento parcial, tardio o defectuoso, cuando tales incumplimientos se deban a razones de caso fortulto o fuerza mayor, conforme a lo dispuesto por el articulo 1315 del Codigo Civil. En consecuencia, ante la existencia de caso fortuito 0 fuerza mayor, ninguna de las partes podré reclamar a la otra indemnizacion por dafios. En caso LOS AUDITORES estuvieran impedidos de cumplir total o parcialmente con cualquiera de las obligaciones asumidas por el presente contrato como consecuencia de hechos de fuerza mayor o caso fortuito a los que se refiere el parrafo anterior, éstos deberan, en un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas de producidos y conocidos tales hechos, comunicarlos por escrito a LA EDPYME detallando ef asunto que constituye causal de fuerza mayor 0 caso fortuito y el tiempo que tal hecho haya de paralizar el desarrollo del examen objeto del contrato. En caso el evento de caso fortuito y/o fuerza mayor persista durante mas de siete (7) dias calendarios, cualquiera de las partes podra dar Por terminado el presente contrato. No obstante; LA EDPYME se encontrara obligado a pagar el onto correspondiente a la obligacion que efectivamente se presto hasta la fecha de la resolucién. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: SANCIONES En caso LOS AUDITORES no cumplieran con presentar a LA EDPYME, dentro de los plazos. convenidos, los dictémenes y/o los informes @ que se refiere el presente conirato, LOS AUDITORES Pagaran a LA EDPYME, por concepto de indemnizacion por dafios y perjuicios, el 0.5% del monto total de los honorarios por cada dia de atraso, hasta un importe maximo equivalente al 10% del total de los honorarios, sin considerar el Impuesto General a las Ventas. Dicha penalidad sera deducide por LA EDPYME de los honorarios que corresponden pagar a LOS AUDITORES, de acuerdo con este contrato, conforme a lo previsto en el Articulo 1341 y los siguientes del Cédigo Civil. La presente Penalidad no limita el derecho a exigit el pago de la indemnizacién por el dafio ulterior que se pueda Producir, 0 asumir solidariamente cualquier mutta administrativa interpuesta por e! incumplimiento de las obligaciones relacionadas a los dictamenes ylo los informes a que se reffere el presente contrato, ue sean atribuibles a LOS AUDITORES. Se exceptiia de esta penalidad a LOS AUDITORES en el caso que LA EDPYME no cumpla con entregar la totalidad de la informacion, dooumentacin, facilidades y otros en las condiciones estipuladas en la cldusula sétima. Cabe sefiaiar que si LA EDPYME no cumpliera con entregar a LOS AUDITORES la totalidad de la informacion a que se hace referencia la cléusula sétima, a mas tardar en las fechas que se indican en dicha cldusula, los plazos de entrega de los informes se prorrogarén automaticaments por el mismo Plazo de atraso de enirega de la informacion antes referida; siendo responsabilidad de LA EDPYME, ‘solicitar la prérroga respectiva, en caso los plazos superaran las fechas limites establecidas por la SBS. CLAUSULA DECIMO TERCERA COLABORACION Y NATURALEZA DEL CONTRATO Queda ciaramente establecido que no existe obligacién alguna de LA EDPYME de proporcionar a LOS AUDITORES personal para las labores contratadas, siendo potestativo de ésta hacerlo a manera de colaboracién, LA EDPYME por ningun motivo y en ningun caso asumira solidaridad respecto a las obligaciones laborales, tributarias y/o de cualquier otra Indole que LOS AUDITORES coniraigan con terceros para el cumpiimiento de este contrato. ‘Asimismo, las partes deciaran que el presente contrato es uno de locacién de servicios regulado por los articulos 1764 y siguientes del Cédigo Civil, no existiendo por tanto, relacién laboral entre LA EDPYME y el personal asignado por LOS AUDITORES al servicio contratado, declarando y econociendo las partes que no existe vinculo de subordinacién y dependencia alguna entre el personal de LOS AUDITORES y LA EDPYME, Pagina 8 de 14CLAUSULA DECIMO CUARTA: CONFIDENCIALIDAD La informacion a la que las partes tengan acceso diracta o indirectamente como consecuencia de la brestacién de los servicios materia del presente contrato, sera considerada confidencial y utiizada exclusivamente por las partes para los propésites del presente contrato, no pudiendo ser utilzada por {a parte receptora para su propio beneficio ni en detrimento de los intereses de la parte informante. La confidencialidad sefialada en fa presente clausula tendré una vigencia por un plazo de dos (02) afios ‘contados a partir de la fecha de suscripcién del presente contrato Asimismo, la parte receptora debera mantener la confidencialidad de la informacién y no podra divulgar la misma en todo o en parte a persona alguna salvo a aquellas que necesiten tener Conocimiento de dicha informacién en razén de las tareas a su cargo relacionadas con el objeto del Presents contraio. En ese caso, deberan informar a dichas personas la naturaleza confidencial de la informacién, asi como los términos y condiciones del presente contrato, cuyo cumplimiento les resultara obligatorio, En los casos qus LOS AUDITORES requieran involucrar a terceros proveedores para la prestacion de {os servicios materia del presente contrato, requerira previamente de la autorizacion expresa y por escrito or parte de LA EDPYME, obliggndose en estos casos a incorporar en los contratos que susoriba con stos la obligacion de reserva con respecto a ia Informacion Confidencial a la que puedan tener acceso, Quedando de esta forma los terceros proveedores igualmente sujetos a la obligacion de confidencialidad de la informacién. LOS AUDITORES se comprometen a avisar oportunamente y por escrito a LA EDPYME, en caso de enterarse_de cualquier apropiaci6n ilcita 0 uso ilegal por parte de cualquier persona de dicha informacion confidencial. Si LOS AUDITORES 0 sus representantes fueren requeridos por un tribunal de justicia © por una autoridad gubemamental, en forma legalmente obligatoria, y por escrito, a revelar la existencia y/o contenido de este acuerdo o de Informacion Confidencial, @sta se obliga a informar este hecho a LA EDPYME dentro de los dos dias de recibido el requerimiento, solicitud 0 notificacién, con la finalidad de ‘que éste pueda tomar las medidas correctivas o de defensa que sean pertinentes, El término informacién a los fines del presente contrato, no incluye los datos o la informacién que: (a) ya fuera conocida por alguna de las partes 0 fuera de conocimiento publico al momento en que dicha informacion fe fuere revelada; 0, (b) con posterioridad a ser revelada por la parte informante: (i) se ‘ransformara en informacion de conocimiento piblico, sin que ello se deba al accionar indebido de la Parte receptora de la informacion; (ji) fuere motivo de une autorizacién por escrito de la parte Informante que permita la divulgacién de la misma; 0, (c) hubiere sido generada independientemente. por la parte receptora sin la ulflizacién directa o indirecta de la informacion recibida de la parte informante; 0, (d) hubiere sido requerida, de conformidad por las disposiciones legeles vigentes, por Cualquier autoridad judicial, arbitral o administrativa que tenga legitima competencia para ello, para que sea entregado en todo 0 parte la informacién o documentacién proporcionada por la. parte informante, GLAUSULA DECIMO QUINTA: TERMINO DE LA RELACION PROFESIONAL DEBIDO A LA COMISION © PARTICIPACION DE LA EDPYME EN ACTOS DE CORRUPCION Sin perjuicio de otras disposiciones contenidas en ef presente contrato, nuestra Firma se reserva el derecho de dar por resuelta toda relacion contractual y comercial LA EDPYME, de manera inmediata y sin ninguna penalidad para nuestra Firma, en caso LA EDPYME, sus empresas vinculadas (tanto en Pert como en el extranjero), accionistas, socios, directores, gerentes, reresentantes legales, apoderados, empleados y/o individuos vinculados, cometieron o participaron, directa o indirectamente, én actos de corrupcion de funcionarios de Estado, o hayan ofrecido, prometido entregar efectivamente entregado, cualquier clase de dinero, bienes, prebendas, favores 0 cualquier otro bien ‘que pueda constituir un sobomo, con la finalidad de obtener un beneficio ilicito a favor propio o de terceros, sea en Perio en el extranjero. Pagina 9 de 14El péirafo anterior se extenderd incluso a los casos en que LA EDPYME, sus empresas vinculadas (tanto en Perd como en el extranjero), accionistas, socios, directores, gerentes, representantes legales, apoderados, empleados y/o individuos vinculados; hayan confesado o’admitido la comision de ‘cualquier acto de corrupcién con la finalidad de obtener un beneficio ilcito a favor propio o de terceros ‘en Pert, ante un érgano de administracién de justicia de Peru o del extranjero, independientemente del resultado del proceso inictado en su contra, o de ia imposicion o no de una sancién de caracter penal, administrativa o de cualquier otra indole, contra éstos. Atal efecto, nuestra Firma comunicard su decisi6n a LA EDPYME por conducto notarial, constituyendo la fecha de recepcién de la carta la fecha de resolucién de la presente carta de contratacién. La resolucién de los servicios de acuerdo a lo sefialado en el pérrafo anterior no exime a LA EDPYME de la obligacién de cumplir con el pago de todos los honorarios devengados a la fecha de dicha resolucién, y nuestra Firma se reserva el derecho de iniciar acciones legales de indole civil, ‘administrativa, penal u otra contra LA EDPYME y/o terceros, en caso de dao emergente, lucro cesante, dafio reputacional y/u otra contra nuestra Firma, como consecuencia de la responsabilidad de LA EDPYME por cualquiera de los hechos sefialados en los pérrafos precedentes. CLAUSULA DECIMO SEXTA: ARBITRAJE, DOMICILIO Y LEY APLICABLE Todas las disputas 0 controversias que se deriven de este contrato o que tengan relacién con él, incluidas fas relativas a su existencia, validez, incumplimiento o terminacién seran resueltas mediante. arbitraje de derecho, bajo la organizacién y administracién de la Camera de Comercio Americana del Pert y conforme a su estatuto y reglamenios, a los cuales las partes se someten incondicionalmente. El laudo seré definitive e inapelable, Las partes sefialan como sus domicilios para todos los efectos los indicados en la introduecién del presente contrato. ‘Asimismo, las partes dejan constancia que en todo lo no estipulado en el presente contrato, seran de ~aplicacion las disposiciones contenidas en el Codigo Civil, ‘Ambas partes deciaran estar de acuerdo con el contenido del presente contrato, en virtud del cual ‘suscriben el presente instrumento en tres (3) ejemplares, en Lima el 28 de junio de 2018. aha) alight AR ANDRES INCHAUSTEGUI CECILIA CARMEN HASHIMOTO. ALVAREZ NAKASONE Gerente de Medios Socia EDPYME SANTANDER CONSUMO S.A, GAVEGLIO, APARICIO Y ASOCIADOS sCRL . AUGUSTO GRYOSO\RAMIREZ Gerente We Riesgos EDPYME SANTANDER CONSUMO S.A. Pagina 10 de 141. Anexo 1 Procedimientos a aplicarse para la evaluacién de los procedimientos establecidos para la Prevencién de lavado de activos y financiamiento del terrorismo El objetivo principal es el de verificar el cumplimiento de LA EDPYME con las politicas y procedimientos que se indican en su Manual para la Prevencién del Lavado de Activos a través de la aplicacién de ios siguientes procedimientos: Sobre los controles internos implementados por LA EDPYME para prevenir o detectar el lavado de actives y/o financiamiento del terrorismo: ‘@. Inspeccionar que el Manual de prevencién y gestién de los riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (en adelante el Manual), inoluya los acapites correspondientes a: i) Criterios para establecer el conocimiento del cliente y del mercado, conforme a las presentes normas, li) Descripcien de la metodologia de obtencién, verificacién y actualizacion de informacion de los clientes, indicando los niveles 0 cargos responsables de su ejecucién. iil) Gestion de Riesgos. 'b. Inspeccionar que el Manual contenga como minimo la informacién sefialada en el Anexo N.2 de la Resolucion SBS No. 2660-2016. c. Inspeccionar que en el Cédigo de Conducta se establezcan los lineamientos generales con el objetivo de prevenir el lavado de activos y gestionar esos riesgos. d._Inspeccionar que el Cédigo de Conducta y el Manual hayan sido aprobados por el Directorio. @. En caso de existir un Comité de Riesgos de Lavado de Activos, verificar la existencia y cumplimiento del respectivo Reglamento, asi como que los integrantes sean funcionarios de nivel gerencial y esté conformado al menos por un miembro del Directorio. 1. Indagar sobre el estado de las observaciones elaboradas por el Comité de Riesgos (de aplicar), fa SBS 0 cualquier organismo regulador, respecto al Sistema de Prevencion. g. Inspeccionar que LA EDPYME haya elaborado un Informe que contenga los resultados de la ‘evaluacién de riesgos, los indicadores clave y la metodologia ulilizada. ‘Sobre las sefiales de alerta para la deteccién de operaciones inusuales: ‘@._ Inspeccionar que el Manual incluya los acapites correspondientes a: |) Sefiales de alerta para determinar conductas inusuales por parte de trabajadores, gerentes y directores. ‘Sefiales de alerta para la deteccién de operaciones inusuales de los clientes Sefiales de alerta para determinar conductas inusuales por parte de los proveedores 0 contrapartes. 'v) Procedimientos de andlisis de alertas, operaciones inusuales y operaciones sospechoses. b. Revisar, a través de una muestra del total de sefiales, que las sefiales de alerta incluidas en el Manual se encuentren consideradas en los sisterias de controi de LA EDPYME. ‘Sobre la identificacién y conocimiento de los clientes: a. Revisar selectivamente, sobre una muestra de clientes seleccionados al azar, que se cumplan los ‘riterios establecidos en el Manual para el conocimiento del cliente. b, Sobre una muestra de los dos principales productos, revisar si LA EDPYME dispone de procedimientos que permita la identficacion de los clientes, el conocimiento de la actividad y ‘mercado en que se desempefia, ademas si existe actualizacion de la informacion y un adecuado archivo. Pagina 11 de 146. ©. Inspeccionar que LA EDPYME haya desarrollado criterios con relacién a la califcacion de riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de clientes, y que éstos hayan sido formalizados a través de un sistema de califcacién, de acuerdo a lo sefialado en el Anexo 3 de la Resolucion SBS 2660-2015. 4. Inspeccionar que LA EDPYME haya elaborado un Informe que contenga la evaluacién del rive! de exposicion a los riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo de los nuevos Productos y/o servicios, y en caso de incursionar en nuevas zonas geograficas. Sobre la identificacién y conocimiento de los proveedores: ‘@. Inspeccionar que el Manual inciuya los procedimientos relacionados al conocimiento dei proveedor. 5. Inspeccionar selectivamente, sobre una muestra de proveedores seleccionados al azar, que se ‘cumpian los criterios establecidos en el Manual para el conocimiento del proveedor. Sobre la conservacién y almacenamiento de la informaci6n fisica y electronica correspondiente ala documentacién de los clientes y sus operacione @. Inspeccionar que el Manual establezca los procedimientos de conservacién y almacenamiento de la informacion de los clientes y de sus operaciones. b. Indagar sobre los procedimientos seguidos para almacenar la documentacién fisica relacionada con los clientes y sus operaciones. Sobre el procedimiento de registro de operaciones inusuales y criterios aplicados para no haber sido consideradas sospechosas: @._Inspeccionar que el Manual incluya los acépites correspondientes |) Procedimientos de registro y conservacién de la informacion y documentacién requerida, conforme a la regulacion vigente. ii) Formularios para el registro de operaciones y reporte de operaciones sospechosas. lil) Procedimientos internos de consulta y comunicacién de operaciones inusuales. b. Sobre una muestra de operaciones inusuales seleccionadas al azar en cinco meses, inspeccionar ue ios procedimientos para el registro de operaciones de LA EDPYME cumpian con los criterios establecidos en el Manual. ©. Sobre una muestra de operaciones inusuales seleccionadas al azar, inspeccionar que exista un anélisis del Oficial de Cumplimiento para no haber sido consideradas sospechosas. 4. Sobre una muestra para un periodo de seis meses, inspaccionar que el Registro de Operaciones ‘cumpla con registrar todas las operaciones, €. Inspeccionar, sobre una muestra de transacciones en efectivo, el sistema de registro relacionado. Sobre el procedimiento de registro de operaciones sospechosas y los procedimientos Seguidos para su comunicacién a la UIF-Peri (SBS): 8, Inspeccionar que el Manual establezca la definicién y el procedimiento de registro de operaciones ‘sospechosas. b. Indagar respecto de los criterios y procedimientos para declarar una operacion como sospechosa, y siestos criterios y procedimientos se encuentran formalizados. ©. Inspeccionar que el Manual establezca los procedimientos aplicados para la comunicacién a la UIF-Perdi de operaciones sospechosas. Pagina 12 de 1410. 1. 12. Mecanismos de divulgacién de las normativas internas y externas, asi como los manuales de Procedimientos: @ Indagar sobre los procedimientos para asegurar la adecuada divulgacién entre el personal (trabajadores, gerentes y directores) de LA EDPYME del Cédigo de Conducta y del Manual, asi ‘como de fas normativas internas y externas relacionadas al Sistema de Prevencion, ». Sobre una muestra de empleados seleccionados aleatoriamente, inspeccionar que hayan recibido el Manual, Cédigo de Conducta, as{ como normativas internas y extemas relacionadas al Sistema de Prevencién. Sobre los procedimtentos para el aseguramiento de la idoneidad del personal de LA EDPYME: @. Inspeccionar que el Manual establezca el sistema para evaluar los antecedentes personales, laborales y patrimoniales de los trabajadores, gerentes y directores; y que el personal ha suscrito el Cédigo de Conducta, b. Sobre una muestra de diez empleados (trabajadores, gerentes y directores) seleccionados al ‘azar, inspeccionar que se cumplan los criterios establecidos en el Manual para el conocimiento del propio personal (antecedentes personales y laborales, asf como la declaracién patrimonial) Sobre el conocimiento y capacitaci6n del personal respecto del Sistema de Prevencién del Lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo: 8. Inspeccionar que el Manual establezca el contenido y la frecuencia de capacitacién minima que debe comprender el Plan de Capacitacién del Personal con respecto a la Prevencién del Lavado de Activos. b. Inspeccionar que el Directorio haya aprobado el Plan de Capacitacién basado en riesgos, ¢. Indagar que el Programa de Capacitacién del Personal con respecto a la Prevencién del Lavado de Activos se cumpla, a través de la revisién de una muestra de cinco empleados. d._Inspeccionar selectivamente para cursos ya ejecutados la documentacién que acredite su dictado y Su contenido, Sobre los procedimientos de seguridad en el almacenamiento de la informacion fisica y electrénica correspondiente al registro de operaciones: a. Inspeccionar que e! Manual establezca los procedimientos de almacenar operaciones. b. Inspeccionar selectivamente, sobre un periodo de seis meses, que el registro de operaciones es ‘almacenado de manera segura, . Indagar sobre los procedimientos seguidos para almacenar la documentacién fisica relacionada con las operaciones comprendidas en el registro de operaciones. 4. Inspeccionar selectivamente la existencia de copias de seguridad del registro de operaciones y su integridad. Sobre ef Plan y procedimientos de trabajo del Oficial de Cumplimiento: to del registro de '@._Inspeccionar que el Manual incluya los acépites correspondientes a: )Designacion, jerarquia y responsabilidades del Oficial de Cumplimiento y del personal a su ‘cargo. b. Inspeccionar que el Oficial de Cumplimiento tenga rango de gerente, asi como su dedicacion ‘exclusiva 0 no, su dependencia del Directorio y su autonomia para realizar sus funciones, & Inspeccionar que el area en la cual se desempefia el Oficial de Cumplimiento esté dentro de! organigrama y que sus funciones estén en el Manual de Organizacién y Funciones. ._Inspeccionar que el Oficial de Cumplimiento haya elaborado el Programa Anual de Trabajo cuyo contenido cumpla con los requisitos minimos establecidos por la normatividad vigente: dicho programa debe haber sido aprobado por el Directorio en su oportunidad. Pagina 13 de 1413. 14, ©. Inspeccionar que los informes timestrales y semestrales del Oficial de Cumplimiento a ta SBS ‘Suppla con incur la informacion minima requerida, que sea de conocimiento del Directorio y haya sido enviado a la SBS y a la UIF en la oportunidad que establece la normativided vigente, Sobre el plan, procedimientos y papeles de trabajo de auditoria interna: @.Inspeccionar que el Pian Anual de la Unidad de Auditorfa Intema contemple la evaluacion de lo establecido como minimo en la normatividad vigente. >. Realizar indagaciones limitades de las revisiones realizadas por la Unidad de Auditorta Interna incluidas como parte de su Pian Anual, ©. Inspeccionar que los informes de la Unidad de Auditoria Intema sobre el lavado de actives se hayan presentado al Directorio. 4. Inspeccionar e! estado de las observaciones elaboradas por Auditoria Intema respecto al Sistema de Prevencion. Sobre las sanciones internas por incumplimiento del Cédigo de Conducta o del Manual de Frevencién y Gestién de los riesgos de! Lavado de Actives y Financiamiento del Terroriemo, © de las normas vigentes sobre prevencién del lavado de activos: @. Inspeccionar que el Manual establezca procedimientos para la aplicacién de sanciones internas Por incumplimientos del Codigo de Conducta o del Manual o de las normas vigentes sobre revencion del lavado de activos, b._ Indagar sobre la existencia de sanciones, y que las sanciones aplicadas estén de acuerdo a lo establecido en el Manual. Pagina 14 de 14