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Demanda de Alzamiento Prenda
Demanda de Alzamiento Prenda
Por este acto, en la representación que invisto, y de conformidad con lo dispuesto por el artículo
14 de la Ley N°20.190, que creó el sistema de prenda sin desplazamiento, en especial, los artículos
26 y siguientes de la referida norma, deduzco demanda en juicio sumario en contra de
Inmobiliaria Bulnes SpA, Rol único Tributario N°76.526.813-3, representada por don Andrés José
Bulnes Muzard, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N°12.000.654-1, ambos
1 Título IV, Párrafo 2°, del Libro III del Código de Procedimiento Civil.
2 Alzamiento Prenda sin Desplazamiento (Ley N°20.190).
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domiciliados para estos efectos en paseo Los Novicios N°3967, comuna de Lo Barnechea, Región
Metropolitana (en adelante, indistintamente la “Demandada” o “Inmobiliaria Bulnes”),
solicitando que se ordene a la Demandada a otorgar la correspondiente escritura de alzamiento y
cancelación de prenda en virtud del pago de la deuda que con ella se garantizaba, dentro del plazo
de 3 días o el tiempo que prudencialmente determine S.S., bajo apercibimiento de ser otorgada
por S.S. en su representación; y, se ordene disponer la eliminación practicada en el Registro de
Prendas sin Desplazamiento, con costas, todo lo anterior, en virtud de los argumentos de hecho
y de derecho que a continuación expongo.
I. ANTECEDENTES DE CONTEXTO
Por escritura pública de fecha 4 de febrero del año 2022, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Repertorio número 40450-22, Inmobiliaria Bulnes y
Serhafen Express celebraron un contrato de mutuo (en adelante, el “Contrato”), por el cual,
Inmobiliaria Bulnes otorgó a Serhafen Express, en mutuo y préstamo, la cantidad de $71.803.665
(también denominado, el “Crédito”), tal como da cuenta la cláusula segunda, punto 2.1 del
Contrato, cuya copia se acompaña en el primer otrosí de esta presentación.
Por su parte, en el punto 2.3 de la cláusula segunda, se acordó que el Crédito devengaría a contar
de dicha fecha y hasta la fecha de su pago íntegro y efectivo, un interés de tasa fija de un 5% anual.
Dicho interés se calcularía en base a un año de 360 días, y por el número de días efectivamente
transcurridos.
Asimismo, se estipuló que debía pagarse en un plazo de seis meses contados desde la suscripción
del Contrato, y que el pago debía efectuarse en la cuenta corriente de la Demandada, mediante
transferencia electrónica; estipulándose, además, que el capital y los intereses del Crédito podían
ser amortizados voluntariamente con anterioridad a la fecha de vencimiento.
Ahora bien, es importante señalar que Serhafen Chile, compareció y suscribió el Contrato en su
calidad de accionista de Serhafen Express, exclusivamente para efectos de la cláusula sexta (por
error en el Contrato se indicó cláusula quinta), esto es, constituyendo prendas sin desplazamiento
en garantía de las obligaciones asumidas por Serhafen Express.
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(ii) Prenda sin desplazamiento de primer grado, de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 9° del artículo 14 de la Ley N°20.190; al Reglamento del Registro de Prenda sin
desplazamiento (DS. N°722); y, a los términos y condiciones que se expresaron en el
Contrato, sobre todas las acciones que sean emitidas por Serhafen Express, y que
Serhafen Chile suscriba o adquiera por cualquier causa en el futuro.
Adicionalmente, tal como da cuenta la cláusula sexta, punto 6.8 del Contrato, Serhafen Chile
constituyó una prohibición de gravar y enajenar sus acciones. En efecto, y en virtud de las prendas
constituidas, Serhafen Chile se obligó a no gravar ni enajenar, a ningún título, los bienes muebles
dados en prenda, sin el expreso consentimiento de Inmobiliaria Bulnes, tal como da cuenta la
cláusula referida, que a continuación se inserta.
De este modo, a partir del día 25 de febrero de 2022, Serhafen Express comenzó a pagar el monto
adeudado a Inmobiliaria Bulnes SpA. Estos pagos se realizaron por medio de transferencias
bancarias desde la cuenta corriente de Serhafen Express a la cuenta corriente de la Demandada,
tal como dan cuenta los comprobantes que se acompañan en el primero otrosí de esta
presentación.
Así, Serhafen Express, con fecha 24 de marzo de 2022 cumplió íntegramente su obligación,
pagando el capital adeudado, los intereses generados y el impuesto al mutuo.
Para efectos de ilustrar a S.S., las transferencias bancarias aludidas precedentemente, se realizaron
de la siguiente manera:
A. Con fecha 25 de febrero de 2022, Serhafen Express efectuó un abono a Inmobiliaria Bulnes,
por la suma de $7.180.366;
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B. Con fecha 6 de marzo de 2022, Serhafen Express efectuó un abono a Inmobiliaria Bulnes,
por la suma de $15.000.000, mediante 3 transferencias bancarias por la suma de $5.000.000
cada una;
C. Con fecha 10 de marzo de 2022, Serhafen Express efectuó un abono a Inmobiliaria Bulnes,
por un total de $20.000.000, mediante 4 transferencias bancarias por la suma de $5.000.000
cada una;
D. Con fecha 18 de marzo de 2022, Serhafen Express efectuó un abono a Inmobiliaria Bulnes,
por un total de $20.000.000, mediante 4 transferencias bancarias por la suma de $5.000.000
cada una;
E. Con fecha 24 de marzo de 2022, Serhafen Express efectuó un abono a Inmobiliaria Bulnes,
por el monto de $9.623.299, mediante 2 transferencias bancarias, una por $5.000.000, y otra
por $4.623.299. Los abonos señalados en los literales A., B., C., D. y E., precedentes,
corresponden al pago total del Crédito;
F. Con fecha 24 de marzo de 2022, Serhafen Express efectuó un pago a Inmobiliaria Bulnes,
por un monto de $574.429, que correspondía al pago del impuesto al mutuo; y,
G. Con fecha 24 de marzo de 2022, Serhafen Express, efectuó un pago a Inmobiliaria Bulnes,
por el monto de $425.105, que correspondía al pago de los intereses del mutuo.
De este modo, Serhafen Express, dio total e íntegro cumplimiento a sus obligaciones contractuales,
pagando el Crédito, sus intereses e impuestos; extinguiendo, de este modo, la obligación que tenía
para con Inmobiliaria Bulnes.
Habiéndose pagado por parte de Serhafen Express la totalidad del Crédito, sus intereses y los
impuestos correspondientes, es decir, habiéndose extinguido completamente las obligaciones
caucionadas, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 27° del artículo 14 de la Ley
N°20.190, Inmobiliaria Bulnes se encuentra obligada a otorgar una escritura pública (o
instrumento privado autorizado y debidamente protocolizado en el registro del mismo notario
que lo autorice), alzando las prendas sin desplazamiento; y, los demás gravámenes y
prohibiciones que fueron constituidos en el Contrato por Serhafen Chile, para garantizar el
cumplimiento de las obligaciones de Serhafen Express.
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Artículo 27.- El acreedor de una o más obligaciones caucionadas con una prenda sin
desplazamiento que opere como garantía específica estará obligado a otorgar la escritura pública
o el instrumento privado autorizado y debidamente protocolizado en el registro del mismo notario
que lo autorizó, correspondiente al alzamiento de la referida prenda y de los demás gravámenes y
prohibiciones que se hayan constituido al efecto, una vez extinguidas totalmente la o las
obligaciones caucionadas por dicha prenda, dentro de un plazo que no podrá exceder de cuarenta
y cinco días, contado desde la extinción total de la deuda. De tal circunstancia y de la realización
de los señalados trámites, el acreedor prendario deberá informar por escrito al deudor, a través de
cualquier medio físico o tecnológico idóneo, al último domicilio registrado por el deudor con el
acreedor, dentro de los treinta días siguientes de practicada la cancelación en el Registro de
Prendas sin Desplazamiento. Los comprobantes de pago emitidos por el proveedor de un crédito
caucionado con una prenda sin desplazamiento que opere como garantía específica,
correspondientes a las tres últimas cuotas pactadas, harán presumir el pago íntegro del crédito
caucionado con dicha garantía, debiendo seguirse respecto del alzamiento y cancelación de ésta lo
dispuesto precedentemente.
En el caso de créditos caucionados con una prenda sin desplazamiento que opere como garantía
general, una vez pagadas íntegramente las deudas garantizadas, tanto en calidad de deudor
principal como en calidad de avalista, fiador o codeudor solidario respecto de las cuales dicha
caución subsista, el proveedor deberá informar por escrito al deudor tal circunstancia, en el plazo
de hasta veinte días corridos, a través de cualquier medio físico o tecnológico idóneo, al último
domicilio registrado por el deudor con el proveedor, de conformidad a lo dispuesto en el Título IV
del decreto supremo Nº 43, de 2012, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, que
contiene el Reglamento sobre Información al Consumidor de Créditos de Consumo. Efectuada
dicha comunicación por parte del proveedor, el deudor podrá requerir, por cualquier medio físico
o tecnológico idóneo, el otorgamiento de la escritura pública o instrumento privado autorizado y
debidamente protocolizado en el registro del mismo notario que lo autorizó, correspondiente al
alzamiento de la referida prenda y de los demás gravámenes y prohibiciones que se hayan
constituido al efecto, y su ingreso para inscripción en el Registro respectivo, gestiones que serán
de cargo y costo del proveedor y que éste deberá efectuar dentro de un plazo que no podrá exceder
de cuarenta y cinco días, contado desde la solicitud del deudor. El acreedor prendario deberá
informar por escrito al deudor, por cualquier medio físico o tecnológico idóneo, al último domicilio
registrado por el deudor con el acreedor, del alzamiento y cancelación de la prenda sin
desplazamiento y de todo otro gravamen o prohibición constituido en su favor, dentro de los
treinta días siguientes de practicada la respectiva cancelación en el Registro de Prendas sin
Desplazamiento (…)
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continuarían prendadas, es decir, no suscribiría la escritura de alzamiento, aun sabiendo del pago
de la deuda.
Así, y de conformidad con la citada disposición legal, la Ley autoriza a mis representadas,
especialmente a Serhafen Chile, a solicitar judicialmente los alzamientos de conformidad con el
procedimiento establecido en el Párrafo 2 del Título IV del Libro Tercero del Código de
Procedimiento Civil.
POR TANTO, en mérito de lo expuesto y lo dispuesto por el artículo 14° de la Ley N°21.190, y
demás normas pertinentes,
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ordene disponer la eliminación practicada en el Registro de Prendas sin Desplazamiento, con
costas.
PRIMER OTROSÍ: Solicito a S.S. tener por acompañados, con citación, los siguientes documentos:
1. Copia del contrato de Mutuo, celebrado entre Inmobiliaria Bulnes SpA y Serhafen Express
SpA, de fecha 4 de febrero de 2022, otorgado en la notaría de Santiago de don Juan Ricardo
San Martín Urrejola.
2. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 25 de febrero de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$7.180.366;
3. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 6 de marzo de 2022, de Banco Santander,
realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliario Bulnes SpA, por la suma de $5.000.000;
4. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 6 de marzo de 2022, de Banco Santander,
realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de $5.000.000;
5. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 6 de marzo de 2022, de Banco Santander,
realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de $5.000.000;
6. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 10 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
7. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 10 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
8. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 10 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
9. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 10 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
10. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 18 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
11. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 18 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
12. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 18 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
13. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 18 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
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14. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 24 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$5.000.000;
15. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 24 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$4.623.299;
16. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 24 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$527.000; y
17. Comprobante de transferencia de fondos de fecha 24 de marzo de 2022, de Banco
Santander, realizada por Serhafen Express SpA a Inmobiliaria Bulnes SpA, por la suma de
$425.105.
18. Correo electrónico de fecha 28 de marzo de 2022, enviado por don Andrés Bulnes a don
Raimundo Lira, a las 16:46 horas, y cuyo asunto es “Prenda de acciones”.
SEGUNDO OTROSÍ: Solicito a S.S. tener presente que, de conformidad con lo dispuesto por el
penúltimo inciso del artículo 27° del artículo 14 de la Ley N°21.190, mis representadas se reservan
las acciones que correspondan para perseguir las sanciones e indemnizaciones y los
procedimientos de reclamación que procedan de conformidad a la ley N°19.496.
TERCER OTROSÍ: Solicito a S.S. tener por acompañada, con citación, copia de la escritura pública
de fecha 9 de mayo de 2022, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo,
en que consta mi personería para representar a Serhafen Chile SpA y a Serhafen Express SpA.
CUARTO OTROSÍ: Solicito a S.S. tener presente que, en mi calidad de abogado habilitado para
el ejercicio de la profesión, asumo personalmente el patrocinio y poder en estos autos, fijando
como domicilio aquel ubicado en calle Cerro El Plomo N°5.855, oficina N°505, comuna de Las
Condes, Región Metropolitana; confiriendo poder en los abogados habilitados para el ejercicio de
la profesión, don Nicolás Marinovic Vial, don Sebastián Lara Bohle y doña Francisca Gatica
González, de mí mismo domicilio, quienes firman esta presentación en señal de expresa
aceptación.
ECHAVARRI -04'00'