CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE LA EMPRESA EZA 2007 S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR JUAN CARLOS CORRAL MARTINEZ EN ADELANTE “EL CLIENTE” Y POR OTRA, LA EMPRESA ALDEU S.A, DE C.V. REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR MARIA DEL ROSARIO OROZCO ESQUIVEL, EN ADELANTE “EL PROVEEDOR” Y QUE SE SOMENTEN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES: Declara “EL PROVEEDOR" por conducto de su representante, bajo protesta de decir verdad: a) Que es una empresa legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas, como se hace constar en la escritura constitutiva ciento treinta y cuatro mil ochocientos sesenta y dos el 23 de julio del 2010, otorgada ante notario publico numero ciento tres, Licenciado Armando Galvez Perez Aragén. Que su Registro Federal de Contribuyentes es ALD100726IR9. b) Que dentro de las actividades que constituyen su objeto social , se encuentran la de Realizar directa o indirectamente toda clase de actividades relacionadas con la logistica, Consultoria y Administracién de los recursos fisicos y materiales de cualquier organizacion, Realizar asesoria y disefio de sistemas logisticos para el mejor aprovechamiento de los recursos , Realizar toda clase de actividades relacionadas con la toma de inventarios, transporte de mercancias a nivel nacional o \. extranjero, Llevar a cabo planes y estrategias logisticas para un mejor aprovechamiento del capital, Disefiar canales de distribucién , Manejo de la cadena productiva, Reclutamiento , Seleccién y evaluacién de personal de los distintos niveles jerarquicos, Imparticién de cursos , talleres, diplomados, conferencias eventos de todo tipo de temas como actualizaciones fiscales, administrativas, etc., La transportacién de todos los productos, materiales, herramientas, maquinaria, implementos y del equipo necesario relacionado con los objetos anteriores. c) Maria del Rosario Esquivel Orozco, Representante legal en este acto, interviene con la personalidad que le confiere el poder veinte seis mil quinientos once otorgada ante la fe del notario publico No. 149 Lic. Mario Perez Salinas del Distrito Federal, misma que no le ha sido revocada ni limitada en forma alguna a la fecha de la celebracién del presente contrato, Declara “EL CLIENTE” a través de su representante, bajo protesta de decir verdad: a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida y existente en la republica mexicana, mediante escritura pUiblica numero 120,630 otorgada ante la fe del Aenotario publico No 103 Lic. Armando Galvez Perez Aragon de fecha 21 de Mayo del 2007. b) Juan Carlos Corral Martinez, Representante legal en este acto, interviene con la personalidad que le confiere el poder veintiséis mil ciento noventa y ocho otorgada ante la fe del notario publico No. 149 Lic. Mario Perez Salinas del Distrito Federal, misma que no le ha sido revocada ni limitada en forma alguna a la fecha de la celebracién del presente contrato. ©) Que desea obtener de “EL PROVEEDOR” los servicios proporcionados por su personal en los términos del presente contrato. Una Vez hechas las declaraciones anteriores, las partes estan de acuerdo en otorgar las siguientes: CLAUSULAS: PRIMERA.- Capacidad Legal: Las partes se reconocen reciprocamente entre sia través de sus representantes Con capacidad legal suficiente para celebrar el presente instrumento. SEGUNDA.- Mecénica de Trabajo: A efecto de poder dar cumplimiento al objeto del presente contrato: a) “EL CLIENTE” solicitard a “EL PROVEEDOR” el personal que cumpla con los conocimientos, habilidades y aptitudes necesarios para la realizacién y cumplimiento de los servicios requeridos por el mismo y/o “EL CLIENTE” le solicitaré a “EL PROVEEDOR” que contrate el personal que “EL CLIENTE” ha seleccionado. b) “EL CLIENTE” enviaré @ “EL PROVEEDOR” un control de asistencia semanal y/o quincenal, incluyendo el nombre del personal y dias laborados, cuando menos cinco dias antes de que “EL PROVEEDOR” deba entregar la factura de periodo de némina, ¢)_Recibida por “EL PROVEEDOR”, Ia informacién que se describe en el parrafo que antecede esta procederé a la elaboracién de la némina correspondiente, a fin de pagar al personal el importe total de las percepciones que al mismo corresponden en relacién al periodo respectivo, pago que deberd realizarse el ultimo dia de dicho periodo. TERCERA. Precio @ pagar: “EL CLIENTE” se obliga a pagar a “EL PROVEEDOR” como contraprestacién por los servicios que esta ultima le preste en los términos del presente contrato, la cantidad que resulte de la suma de los siguientes conceptos: a) El importe de la percepcién total econémica correspondiente al Personal contratado, incluyendo: Sueldo, Fondo de Ahorro, Premios de Asistencia, Premios de puntualidadWales de despensa, Comisiones, Tiempo Extra, Indemnizaciones, gratificaciones, 0 cualquier otra percepcién. b) Sobre la cantidad que represente el concepto descrito en el inciso anterior, se agregaré la cantidad correspondiente impuestos patronales conforme a las tablas que marca la ley (cuotas patronales del Instituto Mexicano del Seguro Social, 3% sobre némina, Infonavit, ISR y SAR). ©) Sobre el total que represente la suma de los incisos “a” y “b” anteriores, se agregard el importe equivalente al porcentaje del 5%. d) Lasuma de los incisos “a”, “b" y “c" serd el total a pagar a “EL PROVEEDOR”. e) “EL CLIENTE” se compromete, que en el momento en que surja el evento para el pago de los conceptos de Aguinaldo, Vacaciones y Prima Vacacional, pagara a “EL PROVEEDOR” dichos conceptos para que 2 su vez sean finiquitados al personal contratado, a estos conceptos se les agregaré la cantidad correspondiente a impuestos patronales conforme a las tablas que marca la ley. Con el fin de garantizar el pago de los conceptos descritos, “EL CLIENTE” firmara un pagare equivalente al monto aproximado, el cual formara parte de este contrato. CUARTA.- Multas y recargos por causas imputables a “EL CLIENTE”: a) En caso de que “EL CLIENTE” no notifique a “EL PROVEEDOR” las altas antes de iniciar sus labores y las bajas y modificaciones de salario dentro de los 3 primeros dias en que surtan efecto, “EL CLIENTE” pagaré a “EL PROVEEDOR” las multas, recargos, capitales ‘constitutivos e intereses 0 cualquier tipo de gastos en los que “EL PROVEEDOR” incurriere por notificaciones extemporéneas ante el Instituto Mexicano del Seguro Social. b) En caso de que “EL CLIENTE” no pague oportunamente la Seguridad Social, el 3%, el ISR de sueldos y salarios retenido a los empleados a “EL PROVEEDOR”, “EL CLIENTE” pagaré a “EL PROVEEDOR” las multas, recargos, capitales constitutivos e intereses o cualquier tipo de gastos en los que “EL PROVEEDOR” incurriere por notificaciones extempordneas ante cualquier dependencia o tercero. ©) Alas cantidades determinadas en las cldusulas anteriores, se les sumard el importe del Impuesto al Valor Agregado correspondiente. QUINTA.- Fechas de pago: “EL PROVEEDOR” amperaré el cobro de los servicios prestados con facturas debidamente requisitadas en términos de Ley, repercutiéndose en las mismas el pago correspondiente al Impuesto al Valor Agregado. Dicha presentacién de facturas se hard en forma previa a los servicios a prestar en el mes que corresponda y de acuerdo al calendario de actividades que previamente establezcan las partes. “EL CLIENTE” hard el pago dentro de los 5 dias siguientes a su recepcién.La presentacién de facturas y pagos de las mismas se realizard en los dias y horarios que para este efecto tenga establecidos “EL CLIENTE”, en su domicilio y siempre por lo menos tres dias habiles antes del pago de la némina a los empleados contratados por parte de “el proveedor”. En caso de que “EL CLIENTE” no pague dentro de los dias estipulados en este contrato, se considera fuera de tiempo y por lo tanto extemporéneo. Cualquier pago extempordneo generard un interés moratorio del 2.59% quincenal sobre el monto principal desde el dia que se haga exigible hasta el dia en que se realice el pago, mas su correspondiente impuesto al valor agregado. ‘SEXTA.- No pago oportuno de “EL CLIENTE”: Para el caso de que “EL CLIENTE” suspenda 0 deje de pagar alguno de los periodos convenidos, “EL PROVEEDOR” sin necesidad de juicio dejar de pagar los salarios y demas, prestaciones inherentes y convenidos en el presente contrato, posteriores al incumplimiento, a los empleados. ‘SEPTIMA.- Indemnizacién a Empleados contratados Bajo ninguna circunstancia el Proveedor seré responsable del pago de las indemnizaciones al personal contratado, estas deberdn ser pagadas por “EL CLIENTE”: OCTAVA.- Huelga: En caso de que alguna de las partes fuera emplazada a huelga, dard aviso a la otra parte tan pronto como sea posible, a fin de que esta ultima tome las medidas que juzgue convenientes para evitar prejuicios a sus labores en proceso, cabe hacer mencién que “EL PROVEEDOR” mientras no exista una cancelacién del servicio por escrito. NOVENA.- Responsabilidad de “EL PROVEEDOR” 40 ) “EL PROVEEDOR” adquiere frente a “EL CLIENTE” la responsabilidad laboral como patron, del personal que le proporcione a éste Ultimo, siendo responsable de lo siguiente: a) De la relacién laboral con el personal con el personal contratado, asumiendo expresamente el cardcter de patron y comprometiéndose a sacar y dejar en paz a “EL CLIENTE” de cualquier reclamacién que se instaure en su contra, siempre y cuando “EL CLIENTE” no haya dado motivo a la reclamacién o demanda del personal a su servicio revisién de cualquier autoridad competente.b) De pago de la némina del personal contratado, incluyendo las prestaciones de Ley tales como vacaciones, prima vacacional y aguinaldo, siempre que a su vex “EL CLIENTE” le pague las facturas seftaladas en la cidusula tercera del presente contrato. ©) Del pago del Impuesto Sobre la Renta que cause Is ndmina del personal contratado. 4) De la inscripcién ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, de todo el personal que le proporcione. En su caso, seré responsable de cualquier accidente de trabajo o enfermedad profesional que sufra el personal contratado que no haya sido asegurado. DECIMA.- Responsabilidad de “EL CLIENTE”. En relacién al personal proporcionado por “EL PROVEEDOR”, queda prohibido a “EL CLIENTE” lo siguiente: a) Maltratarlo en cualquier forma. b) Imponerle cualquier clase de sancién o castigo. <) Despedirlo, d) Proporcionarle credenciales, constancias laborales, cartas de recomendacién, reconocimientos, felicitaciones, pagos extras y/o cualquier otro documento o elemento que presuma un vinculo 0 relacién laboral o de trabajo entre el personal de “EL PROVEEDOR” y “EL CLIENTE”. e) No cumplir con las disposiciones de seguridad e higiene en el trabajo, daré como consecuencia que sea responsable de la reclamacién laboral que le formulen los trabajadores, ya sea a través de juicio o denuncia ante la Procuraduria de la Defensa del Trabajo. DECIMA PRIMERA.- Sustitucién de Personal: Cuando “EL CUIENTE” requiera la sustitucién, cambio 0 retiro de algun personal proporcionado por “EL PROVEEDOR”, lo podra solicitar por escrito con quince dias de trate DECIMA SEGUNDA.- Manejo de Valores: Las partes convienen que los empleados de “EL PROVEEDOR”, asignados a “EL CLIENTE” no manejaran dinero y valores propiedad de “EL CLIENTE” o de su personal. DECIMA TERCERA.- Manejo de Vehiculos de Transporte: En caso de que el personal de “EL PROVEEDOR’ asignado a “EL CLIENTE” maneja automéviles, motocicletas, montacargas, camiones o cualquier otro vehiculo automotor antcpain al terminatn del contrat India! de trabajo del empleado de que se Cg —propiedad de "EL CLIENTE”, seré responsabilidad de este ultimo el pago, administracién, contratacién y manejo de los gastos por concepto de seguros, deducibles, mantenimiento, refacciones, combustible, descomposturas 0 cualquier otro derivado del uso del mismo. DECIMA CUARTA.- Vigencia del Contrat El presente contrato tendra una vigencia de un afio, y ambas partes podrén darlo por terminado mediante el aviso escrito que le dirija la que pretenda darlo por terminado a la otra 30 (treinta) dias de anticipacién a la fecha en que deseé termine la vigencia del presente contrato. DECIMA QUINTA.- Terminacién del Contrato: Ambas partes tendran la facultad de dar por terminado el presente Contrato de manera inmediata y sin necesidad de declaracién judicial previa cuando se susciten cualquiera de las siguientes circunstancias: a) En caso de que “EL PROVEEDOR” incumpla cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente contrato, asi como “EL CLIENTE”. b) En caso de quiebra o suspensién de pagos. €)_En-caso de disolucién y/o liquidacién. 4) Encaso de huelga, independientemente de su calificacién legal. e) En caso de que sea designado judicialmente un depositari negocios. © Interventor en los DECIMA SEXTA.- Domicilios: Las partes sefialan como sus domicilios respectivos para toda comunicacién que pueda surgit entre ellos, avisos y notificaciones (judiciales y extrajudiciales), asi como el requerimiento y cumplimiento de sus obligaciones, los siguientes: “EL PROVEEDOR’”. Domicilio: ‘Texas No 100, Colonia Napoles, Delegacién Benito Judrez, Distrito Federal, cédigo postal 03810. “EL CLIENTE”. Domicilio: Calle Dakota No. 361 Interior 1 Col. Ampliacién Napoles. C.P. 03840. Del. Benito Juérez México, Distrito FederalToda la correspondencia se dirigird y todos los avisos se haran, en los domicilios antes mencionados, 2 menos que cualquiera de las partes comunique a la otra su cambio de domicilio, caso en el cual, la correspondencia se dirigiré o los avisos se hardn en el nuevo domicilio. Los avisos entre las partes se entendern hechos cuando se envien por correo certificado con acuse de recibo o personalmente y por escrito, con acuse de recibo, 0 via fax, confirmado de recibido por “EL PROVEEDOR”. Las partes convienen igualmente que cualquier aviso que “EL CLIENTE” le haga 0 entregue ‘a “EL PROVEEDOR”, de conformidad con el presente Contrato, deberé ser suscrito por las personas que en “EL CLIENTE” sean responsables del contrato con “EL PROVEEDOR” sefialado anteriormente y ocupe el cargo de Gerente 0 Director pues de lo contrario dichos avisos no produciran efecto alguno. Confidencialidad: Las partes se obligan a guardar absoluta confidencialidad con respecto a todo lo inherente al objeto del presente contrato, quedando exentas de tal obligacion si la informacién es del dominio piblico. Les datos son propiedad de “EL CLIENTE” y no pueden ser usados para otros fines que no sean los de la operacién, excepto si existe una autorizacién escrita or parte de un funcionario autorizado de “EL CLIENTE”. DECIMA SEPTIMA.- Para todo lo relativo a la interpretacion celebracién, cumplimiento y ejecucién del presente Contrato, las partes se someten a las disposiciones aplicables del Cédigo Civil vigente para el Distrito Federal y a la jurisdiccién de los Tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otra jurisdicci6n que por razén de sus domicilios presentes 0 futuros, pudiera corresponderles. Leido que fue el presente contrato, lo firman las partes por duplicado en la Ciudad de “EL CLIENTE” Juan Carlos Corral Martinez Representante Legal Represeptante Legal Eza 2007, S.A. DE CV. Aldeu, S.A. DEC.V,