COMERCIANTE SOCIAL

GENERALIDADES
LICDA. HAZEL STEPHANIE ALVARADO AGUILAR
CURSO DE DERECHO MERCANTIL I.

DOCENTE: LICDA. HAZEL STEPHANIE ALVARADO AGUILAR

ART. 17 CCM.

SOCIEDAD
COMO SOCIEDAD COMO
CONTRATO PERSONA
JURÍDICA

“Contrato solemne” “Ente jurídico resultante”

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SOCIEDAD COMO CONTRATO
REQUISITOS DE EXISTENCIA Y VALIDEZ DEL CONTRATO SOCIAL /
CONTENIDO DEL CONTRATO SOCIAL
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CURSO DE DERECHO MERCANTIL I.

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 DIFERENCIA ENTRE UN CONTRATO DE
SOCIEDAD Y CONTRATO DE CAMBIO
CONTRATO DE SOCIEDAD CONTRATO DE CAMBIO

Contrato de organización. Contratos de cambio.

Intercambio de prestaciones- comienza el Realización de las prestaciones- finaliza el

contrato. contrato.

Los intereses o causa son comunes. Intereses contrapuestos.

Son contratos abiertos. Contratos cerrados.

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 CAPACIDAD
“Aptitud legal para ejercer derechos y contraer obligaciones”

Diferencia con la capacidad de la sociedad y capacidad para celebrar el

contrato social.
Capacidad para ser comerciante? Art. 7 y 16 CCm.
Transmisibilidad de la calidad de socio o accionista.

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 TRASCENDENCIA:
 Sociedad de personas: art. 44 la confianza es determinante
(cesión, embargo y transferencia de la participación socia)
 Sociedades de capital: 1rt. 126 CCm. no es determinante
(traspaso y embargo de acciones)
CONSENTIMIENTO
EFECTOS DE LA FALTA DE CONSENTIMIENTO:
Manifestación de voluntad, que
implica la aceptación de los
derechos y obligaciones Mayoría de los socios: art. 345 CCm. Nulidad/ inexistencia
derivadas del contrato.

Minoría de los socios: art. 26 CCm.

- Derecho de Separación mas indemnización.
- Disolución (excepcionalmente) art. 61 y 59 CCm.

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 OBJETO
“El objeto de todo contrato es Momento de realizar el aporte: en el
crear obligaciones” momento de constituir la sociedad o
posteriormente.

¿Qué debo? ◦ Capital suscrito: prometido.

◦ Capital pagado: el aportado
efectivamente.
Aportar: bienes o industria.
Responder de las deudas sociales. Monto:
(art. 45 y 127 CCm)
Sociedades de personas, no hay monto, a
Fidelidad excepción de las sociedades de R.L.
Sociedades de capital $2,000 del cual el 100%
suscrito, art. 193 CCm. 5% pagado

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 CAUSA
“Motivo por el cual el socio contrata”
¿Por qué debo?

Art. 17 Reparto Art. 36 CCm. Pactos

de utilidades Pacto leonino parasociales

¿Si no hay
utilidades?

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 Solemnidades del contrato social
Solemnidades propiamente dichas:
Escritura Pública. Artículo 21 Ccm.
Inscripción en el Registro de Comercio. Articulo 24 y 25 Ccm.

CONSECUENCIA JURÍDICA POR FALTA DE SOLEMNIDADES:

Artículo 346 Cm. INEXISTENCIA JURÍDICA

Pero el Legislador le confiere personalidad Jurídica: en lo que les perjudique. Art.

348 Cm y 58 ordinal 5° CPCM
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 Socios

ACTIVIDAD DEL Sociedad

TEMA:
¿A quien se
debe demandar? Representantas/Administr
adores

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 Contenido de la
Escritura Social
ARTÍCULO 22 CCM.

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 I.- Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas
naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas
jurídicas, que integran la sociedad.
 Pueden formar parte de Sociedades Mercantiles otras personas Jurídicas.
Articulos 44, 101 y 191 Cm.

II.- Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresión del

municipio y departamento al cual pertenece.

 Determina lo relativo a la competencia.

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 III.- Naturaleza jurídica.
 Tipo de sociedad art. 18 Ccm. (Sociedades de Personas – Sociedades de Capital)
Determina las Normas Jurídicas a aplicar.
DIFERENCIAS:

TIPO DE MONTO REPRESENTAC

APORTE MINIMO ION DE LOS
PERMITIDO PARA APORTES DE
CONSTITUCIÓ CADA SOCIO
N

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 IV.- Finalidad.
Giro Social- Objeto Social.
Determina la capacidad de la sociedad, mientras actué dentro de su finalidad conserva su
personalidad Jurídica. SITUACIONES QUE PUEDEN PRESENTARSE

Actos fuera del objeto: Art. 354 Ccm.

Objeto Licito- Actos Ilícitos. Art. 349 Ccm

Objeto Ilícito. Art. 343 Ccm.

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 V.- Razón social o denominación, según el caso.
Tiene como finalidad la identificación e individualización de la Sociedad Mercantil.
Depende del tipo de sociedad para la designación.
Puede ser:

Razón Social Denominación

• Cumple la función de • Puede ser finalista o de

veracidad fantasía
• Constituida por el o los • Se forma libremente, con
nombres de uno o mas la limitación de ser
socios: Callejas S.A. de C.V. diferente al de otra
• Art. 44, 73, 101 y 297 Ccm. sociedad existente.
• Art. 101, 191 Ccm.

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 VI.- Duración o declaración expresa de constituirse por
tiempo indeterminado.

Determina la duración del funcionamiento societario,

normalmente se constituyen por tiempo indefinido, es
propio de la naturaleza de este tipo de personas jurídicas. En
caso de fijarse fecha de duración; una vez acontecido el
evento, debe proceder su disolución. Articulo 59 y 365 Ccm.
 La prorroga no es automática.
 Debe modificarse la Escritura Social
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VII.- Importe del
capital social;
cuando el capital
sea variable se
indicará el mínimo.
TIPOS DE SOCIEDADES DE ACUERDO A
SU CAPITAL SOCIAL:
 Sociedades de Capital Fijo: son
aquellas que para modificar
(aumentar o disminuir su capital
social) necesariamente deben
modificar la Escritura de
Constitución.
 Sociedades de Capital Variable:
son aquellas que puede modificar
su capital social (aumentar o
disminuir su capital social) sin
necesidad de modificar su
escritura social, se verifica en
registros contables.
Sociedades de Capital Fijo: se
exige en la Escritura Social que
se coloque el monto del Capital
Social.
Sociedades de Capital Variable:
debe colocarse el monto del
capital social mas el monto del
capital mínimo. Art. 306
Ejemplo C.V.: Capital Social $20,000
Puede aumentarse o
disminuirse su valor sin
Capital Mínimo Variable: $2,000 modificar la E.C.
El capital social es la cifra determinada en la Escritura social, esta
constituida por el monto de todos lo aportes prometidos por los
socios,
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ALVARADO del lado pasivo del Balance General. Art. 29 Ccm.
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 VIII.- Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o
en otros bienes, y el valor atribuido a éstos.
El aporte constituye en la obligación principal de cada socio (objeto) y dependiendo al tipo de
sociedad puede ser:
•APORTE EN EFECTIVO
•APORTE EN ESPECIE (BIENES MUEBLES/ BIENES INMIUEBLES)
•APORTE EN CRÉDITOS
•APORTE EN TITULOS VALORES
•APORTE EN TRABAJO
ARTICULO 31, 32 y 33 Ccm.

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 Aporte en efectivo
Se hace mediante la emisión de un Cheque Certificado o de caja: artículo 106 y 825 Cm.
El Notario tiene la obligación de relacionar dicho cheque en la Escritura de Constitución,

Aporte en especie (bienes muebles y bienes

inmuebles)
Transferencia de Dominio a favor de la sociedad
Titulo Traslaticio de dominio – aporte en Sociedad.
Se relaciona el bien a aportar, se realiza la transferencia de la tradición y la aceptación de la tradición
y derecho de dominio (por el representante legal)
Por generar efectos registrales, además de inscribirse en el Registro de Comercio, se inscribe en el
Registro donde se encuentra inscrito el bien aportado.
z
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 Aporte en Créditos
El socio como acreedor puede aportar un crédito a favor de la sociedad, siempre y cuando:
responda de la existencia y legitimidad y de la solvencia del deudor.

SI SON TITULOS VALORES art. 623 Cm (acciones, letras de cambio, pagaré)

Además de lo anterior; éstos títulos no deben haber sido objeto de un procedimiento de
cancelación o reivindicación.

Aporte en Trabajo o industria

No es admisible en las sociedades de capital.
Los socios industriales no responden de las perdidas art. 35 Ccm.

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 IX.- Régimen de administración de la sociedad, con
expresión de los nombres, facultades y obligaciones de
los organismos respectivos.

Administrador
Junta Directiva
Único

X.- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la

aplicación de pérdidas, entre los socios.
Art. 35 Ccm: En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes:
I.- La distribución de utilidades o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus participaciones de capital.
II.- Al aporte industrial corresponderá la mitad de las ganancias cualquiera que fuere el número de aportantes; y si fueren varios, esa
mitad se dividirá entre ellos por iguales partes.
III.- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.

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 XI.- Modo de constituir reservas.
Las reservas son cantidades exigidas para la disponibilidad de la sociedad frente a
eventualidades.

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 XII.- Bases para practicar la liquidación de la sociedad;
manera de elegir liquidadores cuando no fueren nombrados
en el instrumento y atribuciones y obligaciones de éstos.

Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los especiales que para
cada clase de sociedad establezca este Código.
EFECTOS A LA OMISIÓN DE DICHOS REQUISITOS:
Art. 27 La omisión de los requisitos señalados en el Art. 22, produce nulidad de la escritura a
excepción de los contenidos en los ordinales X, XI y XII, cuya omisión dará lugar a que se
apliquen las disposiciones pertinentes de este Código.

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- Elaborar una escritura de
Constitución de Sociedad que
comprenda todos los requisitos
abordados, donde se aporte un
vehículo y un crédito. (adoptar
cualquier modelo)
- Qué otro elemento podría contener
la Escritura de Constitución de una
Sociedad Mercantil?

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