Segundo Parcial Sociedades

Fusión:

Es una forma de reorganización societaria. Es el mecanismo jurídico utilizado

para la reunión de dos o más sociedades en una sola. La sociedad se disuelve
sin liquidarse. La sociedad fusionante recibe todo el patrimonio (activo y pasivo)
de la sociedad fusionada. La sociedad se fusiona porque dentro del patrimonio
de la otra sociedad hay algo que le interesa. Si supero el monto de 200.000
millones de pesos hay que avisarle al órgano de contralor de la ley de defensa
de competencia que me autoriza o no.

Clases de Fusión:

 Fusión Propiamente Dicha: Dos o más sociedades deciden disolverse,

sin liquidarse, para constituir juntas una nueva sociedad.
 Fusión Por Absorción: Una sociedad ya existente incorpora (o absorbe)
a otra u otras sociedades. La sociedad “absorbida” se disuelve pero no
se liquida.

Efectos:

 La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de

los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose
la transferencia total de sus patrimonios. Para ello deberán inscribir en el
Registro Publico el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto
de la nueva sociedad (en caso de fusión propiamente dicha) o el
aumento de capital de la sociedad incorporante(en la fusión por
absorción)
 Quienes eran socios de la sociedades disueltas adquieren la calidad de
socios en la nueva sociedad o sociedad incorporante.

Requisitos y Procedimiento:

 Compromiso Previo de Fusión: Los representantes de las sociedades

que quieran fusionarse deben suscribir un “compromiso previo” de
fusión, el cual deberá contener: los motivos y finalidades, los balances
especiales (dentro de los 3 meses de realizado el compromiso previo), la
relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones, el
proyecto de contrato de la nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o
las modificaciones proyectadas en el contrato de la sociedad
incorporante (fusión por absorción).
 Resoluciones Aprobatorias: El compromiso previo de fusión y los
balances especiales deben ser aprobados por las sociedades
participantes a través de sus órganos de gobierno.
 Publicidad: Deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de
publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del
país.
  Oposición de Acreedores: A partir del último día de publicación los
acreedores contaran con 15 días para ejercer su derecho de oposición a
la fusión. La oposición del acreedor no impide el progreso de la fusión.
Los socios deben desinteresar (pagarles) o garantizar a los acreedores.
 Acuerdo Definitivo de Fusión: En caso de que no hayan acreedores
oponentes (o transcurrido el plazo de 20 días), los representantes de las
sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de la fusión. Se deben
confeccionar dos balances especiales (uno por cada sociedad) y un
balance fusionado.
 Inscripción: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el
Registro Público. Solo a partir de ese momento, la fusión será oponible
para la sociedad, sus socios y frente a terceros.

Administración: En principio, la administración de las sociedades

intervinientes se regirá de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo. Si
no se hubiera convenido nada, la administración y representación de las
sociedades disueltas estará a cargo de los administradores de la nueva
sociedad o de la sociedad incorporante. Quienes hasta entonces las
administraban quedan suspendidos en sus funciones.
Derechos de Receso y Preferencia: El derecho de receso solo puede ser
ejercido por los socios de las sociedades disueltas, y no por los socios de la
sociedad incorporante. En cuanto a lo demás, se rige igual que Transferencia.
Este tema se rige igual para fusión y escisión.
Revocación del Compromiso Previo: El art. 86 otorga a las sociedades
intervinientes la posibilidad de dejar sin efecto su decisión de fusionarse,
siempre y cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo definitivo.
Rescisión de la Fusión: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede
demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión, mientras este no haya
sido inscripto en el Registro Público. Debe invocar justos motivos.
 
Escisión:
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias
sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que
supone un desprendimiento patrimonial.
Clases de Escisión:

 Escisión con Absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse

(sociedad escidente) destina parte de su patrimonio para fusionarse con
otra sociedad ya existente (sociedad escisionaria). De esta forma, la
sociedad escisionaria absorbe (o incorpora) una porción del patrimonio
de la sociedad escidente. Como consecuencia, aumentara su capital
social, y deberá atribuirles participaciones a los socios de la sociedad
escidente. Por su parte, la sociedad escidente no se disuelve sino que
sigue existiendo con un patrimonio menor al que tenía.
 Escisión - Fusión: Se produce cuando dos o más sociedades
(sociedades escindentes) destinan partes de sus respectivos
patrimonios para crear una nueva sociedad (sociedad escisionaria). De
esta forma, las sociedades escindentes no se disuelven, sino que siguen
funcionando con un patrimonio menor. Los socios de estas adquieren la
calidad de socios en la nueva sociedad.
  Escisión Propiamente Dicha: Se produce cuando una sociedad
(sociedad escindente), sin disolverse, destina parte de su patrimonio
para la creación de una o varias sociedades nuevas (sociedades
escisionarias). Este tipo de escisión es decidida en forma unilateral por
la sociedad escindente, la cual deberá confeccionar el contrato
constitutivo de la nueva o nuevas sociedades (escisionarias). Por su
parte, las sociedades escisionarias tendrán su propio capital, pero sus
socios serán los mismos que en la escindente.
 Escisión División: En este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse
(sociedad escindente), para destinar todo su patrimonio a la creación de
nuevas sociedades (sociedades escisionarias). Esta clase de escisión se
diferencia de las anteriores por el hecho de que la sociedad escindente
se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a las nuevas
sociedades.

Efectos:

 A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo

su patrimonio a las sociedades escisionarias, sino parte de él
(exceptuando el caso de la escisión división).
 Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a
ser socios de la sociedad o sociedades escisionarias. En el caso de la
escisión-división dejan de ser socios de la escindente ya que se
disuelve, y pasan a ser socios de las escisionarias.

Requisitos:

 Resolución Aprobatoria: Las sociedades involucradas deben aprobar la

escisión, el contrato social de la escisionaria, la reforma del contrato
social de la escindente (si corresponde) y el balance social de escisión.
Esta resolución social aprobatoria también debe incluir la atribución de
las partes sociales (o acciones) de la sociedad escisionaria a los socios
de la sociedad escindente. Será en proporción a la participación que
tengan en esta última.
 Balance Especial: Deberán confeccionar un balance especial de
escisión, el cual no podrá ser anterior a 3 meses de la resolución que lo
apruebe. Lo que se tiene en cuenta en este balance especial es el
Patrimonio Neto de la sociedad.
 Publicidad: Deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de
publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del
país.
 Oposición de Acreedores: Mismo régimen de la fusión.
 Instrumentación: Vencidos los plazos correspondientes al derecho de
receso y a la oposición y embargo de los acreedores, se confeccionaran
el instrumento de constitución de la sociedad escisionaria y el
instrumento de modificación de la sociedad escindente.
 Inscripción: Deben ser inscritos en el Registro Publico los instrumentos
del punto anterior.

 
Fiscalización Externa: IGJ – CNV:
Además de la fiscalización interna (a cargo del consejo de vigilancia,
sindicatura o accionistas), la Ley General de Sociedades prevé un régimen de
fiscalización externa para todas las sociedades anónimas. Este control externo
es llevado a cabo por organismos estatales (en Capital Federal, está a cargo
de la Inspección General de Justicia).
Fiscalización Estatal Permanente: Las sociedades anónimas enumeradas en
el art. 299 están sujetas a la fiscalización estatal permanente. En estos casos,
la autoridad de control (IGJ) podrá fiscalizar a la sociedad durante: su
constitución (control de legalidad del acto constitutivo), su funcionamiento, su
disolución y su liquidación.
Fiscalización Estatal Limitada: Las sociedades anónimas no incluidas en el
art. 299 están sujetas a una fiscalización estatal limitada. En estos casos, el
control solo recaerá en: el contrato constitutivo, las reformas al contrato
constitutivo y las variaciones de capital. Sin embargo, la autoridad de control
también podrá ejercer “funciones de vigilancia” en los  siguientes casos:
Cuando lo requieran accionistas (siempre que representen al menos el 10% del
capital) o cualquier sindico y cuando la propia autoridad de control lo considere
necesario en resguardo del interés público, deberá fundar su decisión de
vigilar.
Facultad Sancionatoria: Medidas:

1. La suspensión de resoluciones de los órganos sociales, cuando las

mismas sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
2. La intervención judicial de la administración de la sociedad.
3. La disolución y liquidación en algunos supuestos y la liquidación cuando
finalice el término de duración de la sociedad.

Responsabilidad de Directores y Síndicos por Ocultación: Cuando los

directores o síndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las
circunstancias previstas en el art. 299, deberán comunicarlo a la autoridad de
control. Si no lo hacen, serán responsables en forma ilimitada y solidaria por los
perjuicios ocasionados.
 
Resolución Parcial:
La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la “desvinculación de
uno o más de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus
integrantes”. La resolución parcial puede producirse por diversas causas
(muerte, exclusión, etc) pero en todos los casos la sociedad tendrá la
obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado. La mayoría de
la doctrina entiende que la resolución parcial solo es aplicable a aquellas
sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios. Por lo tanto,
no tendrá sentido aplicarla en Sociedades Anónimas.
Causales:

 Causales Establecidas por Estipulación Contractual: Los socios pueden

prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de
disolución no previstas en la ley. No debe confundirse el “retiro
voluntaria” con el “derecho de receso” ya que este último no necesita ser
establecido por una clausula especial en el contrato constitutivo, sino
que se encuentra establecida por la ley.
  Muerte del Socio: Como principio general, la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las sociedades de
personas y en las SRL, quedando obligada la sociedad a restituir el valor
de la parte del socio fallecido a sus herederos.
 Exclusión del Socio: Cualquier socio en las sociedades de personas y
SRL, y los socios comanditados en la Sociedad en Comandita por
Acciones, pueden ser excluidos de la sociedad siempre que exista justa
causa. Para excluir a un socio por “grave incumplimiento de sus
obligaciones” siempre será necesaria la acción de exclusión. Una vez
interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia, y el socio solo
podrá ser excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga. La
acción de exclusión pueden interponerla: la sociedad (deberá decidirlo el
órgano de gobierno y la acción será interpuesta por el representante de
la sociedad) o cualquiera de los socios individualmente (al interponer la
acción se deberá citar a declarar a los restantes socios).

Efectos:

 El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el

valor de su parte.
 Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los
beneficios o soporta las pérdidas que estas arrojen.
 La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las
obligaciones pendientes al momento de la exclusión.
 Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad, al ser excluido no podrá exigir la
restitución del mismo, pero si podrá exigir su valor en dinero.
 El socio excluido responderá hacia los terceros por las obligaciones
sociales hasta la inscripción de la modificación en el Registro Público.

Sociedades de Dos Socios: En las sociedades de dos socios también puede

producirse la resolución parcial del contrato de sociedad con la particularidad
de que la cantidad de socios se reducirá a uno. Al reducirse a uno el número de
socios, los efectos serán los siguientes dependiendo del tipo social:

 Sociedad Anónima: En caso de tratarse de una “sociedad anónima”, el

ente pasara a funcionar directamente como una “sociedad anónima
unipersonal”.
 Sociedades en comandita y de capital e industria: El socio que queda
(socio único) deberá incorporar a otro u otros socios en el termino de 3
meses, si no lo hace, la sociedad se transformara de pleno derecho en
una sociedad anónima unipersonal.
 Sociedades colectivas y de responsabilidad limitada: La ley no deja en
claro que ocurre en el caso de los restantes tipos societario.

 
Disolución:
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se
pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto,
dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye
con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. La disolución de la
sociedad no implica su extinción ni tampoco la desaparición de su personalidad
jurídica, sino que solo abre el camino a la liquidación.
Causales de Disolución:

 Causales Legales:
 Por decisión de los socios: esta decisión debe ser adoptada por el
órgano de gobierno a través de las mayorías previstas en el contrato
social.
 Por vencer el término por el cual se constituyo: todas las sociedades
deben incluir en su contrato constitutivo el plazo de duración. En el caso
de que la sociedad no quiera disolverse pero se vence el plazo de
duración, la sociedad debe reconducirse (reformar su contrato social).
 Por cumplirse la condición a la que se subordino su existencia: se trata
de una condición resolutoria. Por ejemplo, los socios pueden pactar que
la sociedad quede disuelta en caso de que muera un determinado socio.
 Por lograrse el objetivo para el cual se formo o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo.
 Por pérdida total del capital social: la disolución no se producirá si los
socios acuerdan el reintegro (total o parcial) del capital o su aumento.
 Por declaración de quiebra.
 Por su fusión con otra sociedad.
 Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de
sus acciones: la disolución de la sociedad se establece en protección de
los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus
acciones a través de la oferta pública se verían afectados, ya que no
podrían vender sus acciones en el mismo mercado (a través de la oferta
pública). Sin embargo, la disolución podrá quedar sin efecto, si así lo
decide una asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días.
 Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar.
 Causales Contractuales: Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo otras causales de disolución, no previstas en la Ley General
de Sociedades.
 Otras Causales: La doctrina y jurisprudencia de nuestro país han
aceptado otras causales entre las que se encuentran: perdida del
affectio societatis, realización de actividades ilícitas por una sociedad de
objeto licito, importantes desarmonías entre los socios, el caso de la
sociedad escindente en la “escisión división”, la sentencia de nulidad del
estatuto o contrato social, etc.

Revocación de Cusas Disolutorias: De acuerdo al art. 100, luego de

producida una causa disolutoria, los socios tienen la posibilidad de revocar
dicha causa, logrando de esa forma la reactivación de la sociedad. Esta
posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el “principio de
conservación de la empresa” y en el interés general. De esta forma se evita la
perdida de numerosas fuentes de trabajo y se logra la subsistencia de
entidades productivas de bienes y servicios. Los socios pueden remover
cualquier causa de disolución. Para remover la causa de disolución será
necesario que: exista un decisión en tal sentido del órgano de gobierno de la
sociedad, se elimine la causa que dio origen a la disolución, exista viabilidad
económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad, que la
resolución se adopte antes de cancelarse la inscripción de la sociedad y que
esto no perjudique a terceros ni afecte las responsabilidades asumidas. En
caso de duda sobre la existencia de una causal disolutoria, se estará siempre a
favor de la subsistencia de la sociedad. Si bien suelen aceptarse diversos
supuestos de “revocación de causas Disolutorias”, esto no será posible cuando
la causa disolutoria sea consecuencia de una sanción impuesta a la sociedad.
Prórroga del Contrato Social: Una de las causales de disolución de la
sociedad es el “vencimiento del termino por el cual se constituyo”. Esta causal
puede ser evitada por los socios antes del vencimiento del plazo de duración
de la sociedad, a través de la prórroga del contrato social. Para ello, deberán
modificar la clausula del contrato social referida al plazo de duración e inscribir
dicha modificación en el Registro Público. Esta decisión requiere, por lo
general, el acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en contrario).
Reconducción de la Sociedad: A veces ocurre que los socios olvidan el plazo
de duración de la sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intención de disolver
la sociedad. Es por ello que el art. 95 le concede a los socios la posibilidad de
que, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración, revoquen dicha
causal disolutoria a través de la “reconducción” y eviten así la liquidación de la
sociedad. La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno con las
siguientes mayorías:

 Si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro

Público: la decisión podrá ser adoptada con las mismas mayorías de la
“prorroga”.
 Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público: la
decisión deberá adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de
sociedad.

Efectos de la Disolución: El efecto principal de la disolución es el cambio de

objeto de la sociedad. Se dejaran de lado las actividades especificas de la
sociedad y el nuevo “fin societario” será el de llevar a cabo la liquidación. Esto
implica: la realización del activo, la cancelación del pasivo y la posterior
distribución del remanente entre los socios. Para la sociedad y los socios la
disolución surte efectos desde su causa generadora. Frente a los terceros la
disolución solo surte efectos desde su inscripción en el Registro Público.
Demanda Judicial de Disolución: Cuando la disolución sea declarada
judicialmente, la sentencia tendrá efectos retroactivos al día en que tuvo lugar
su causa generadora.
 
Liquidación:
La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de
haber caído en el estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores
deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso
de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre
estos el remanente. Lo sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese
efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.
Los Liquidadores: El principio general es que la liquidación de la sociedad
está a cargo del órgano de administración. Pero hay algunas excepciones:
 1. Estipulación Contractual: Los socios pueden prever, en el contrato o
estatuto social que la liquidación este a cargo de alguien distinto al
órgano de administración.
2. Quiebra: En caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidación
estará a cargo del síndico concursal.
3. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: Cuando el contrato
social sea declarado nulo por alguna de estas causas, la liquidación
estará a cargo de un funcionario designado por el juez.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público para que

sus actos sean oponibles frente a terceros. La responsabilidad de los
liquidadores en caso de no cumplir con sus obligaciones, serán responsables
en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los daños y
perjuicios ocasionados.
Partición y Distribución Parcial: La LGS autoriza a los liquidadores a realizar
una partición y distribución parcial, aunque todavía no haya concluido la
liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno de los socios
de lo producido hasta el momento por la venta de bienes sociales. Para ello se
necesita que se realice a pedido de los socios y que todas las obligaciones de
la sociedad estén suficientemente garantizadas.
Balance Final y Proyecto de Distribución: Luego de cancelar el pasivo social
(pago de deudas, impuestos, etc.) el liquidador deberá confeccionar y poner a
disposición de los socios el balance final y el proyecto de distribución.
Reembolso del Capital y Distribución del Remanente: La distribución del
remanente se hará en proporción a la participación de cada socio en las
ganancias, salvo que hayan pactado otra cosa en el contrato. La distribución
suele hacerse en dinero efectivo, pero nada impide que los socios reciban su
porción en especie si así lo hubieran estipulado en el proyecto de distribución.
Puede suceder que, por cualquier causa, algún socio no reclame los importes
que le corresponden. En este caso, transcurridos 90 días desde la presentación
del balance final y del proyecto de distribución en el Registro Público, los
importes no reclamados se depositaran e un banco oficial a disposición de sus
titulares. Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad
escolar de la jurisdicción correspondiente al domicilio social.
Cancelación de la Inscripción: Terminada la liquidación, se deberá cancelar
la inscripción del contrato social en el Registro Público.
Conservación de Libros y Papeles: Los libros y papeles utilizados por la
sociedad “en vida” deberán conservarse durante 10 años.
 
Cooperativas:
Las Cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda
mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios. No son sociedades
comerciales.
Constitución: Se constituyen por acto único y por instrumento público o
privado, el cual debe ser suscripto por todos los fundadores, junto con sus
datos. Tiene duración ilimitada.
Capital: El capital de las cooperativas está constituido por cuotas sociales
indivisibles y de igual valor. Cada socio tiene una acción y cada acción da
derecho a un voto. Los socios limitan su responsabilidad a la cantidad de
acciones que suscriban. Las cooperativas tienen un capital variable, a fin de
permitir el ingreso de nuevos integrantes a la cooperativa.
Finalidad: La finalidad no es ganar plaza pero pueden ganarla. Su objeto es el
esfuerzo mutuo. Por este motivo no puede ser transformada, porque el fin de
las sociedades es el lucro. Las cooperativas nacen y fueren siendo
cooperativas.
 
Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria:
Las Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria son aquellas
en que el Estado, en cualquiera de sus formas, es propietario de acciones que
representen por lo menos el 51% del capital social, y que sean suficientes para
prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. El Estado es el
principal accionista. El estatuto puede otorgar a la minoría el derecho a
designar uno o más directores y uno o más síndicos. Cuando las acciones de
capital privado alcancen el 20% del capital social, tendrán representación
proporcional en el Directorio y elegirán por lo menos un síndico. No rige el voto
acumulativo.
 
Sociedades de Economía Mixta:
Las Sociedades de Economía Mixta son aquellas que están formadas por el
Estado y por capitales privados, para la explotación de empresas que tengan
por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo, o la
implantación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas. El Estado
limita su responsabilidad a los aportes efectuados y no responde por los actos
del presidente, directores o síndicos designados por el.
Directorio y Sindicatura: El presidente de la sociedad, el sindico y al menos
un tercio de los directores serán nombrados por la administración pública
(Estado), debiendo ser argentinos nativos. Los demás directores serán
designados por los “accionistas particulares”.
Aportes: Tanto el Estado como los accionistas particulares deberán contribuir
a formar el capital social. Lo harán en la proporción que acuerden. Los aportes
del estado podrán consistir en cualquier clase de aportación.
 
Sociedades de Garantía Reciproca:
Las Sociedad de Garantía Reciproca es aquella sociedad de carácter mercantil,
constituida con el único y exclusivo objeto de prestar garantías a favor de sus
socios participes, para las operaciones que estos realicen dentro del giro
ordinario de sus empresas. Se crean básicamente para facilitarles el acceso a
créditos a las pymes.
Los Socios: Hay 2 categorías de socios:

 Socios Participes: Son los únicos que pueden ser beneficiados por las
garantías prestadas por la sociedad. Solamente pueden ser “socios
participes” las pequeñas y medianas empresas (PyMes), sean estas
personas físicas o jurídicas. Generalmente cuando sale un socio
participe de la sociedad, entra otro al instante.
 Socios Protectores: Son aquellas personas (físicas o jurídicas, públicas
o privadas) que realizan aportes al capital social y al fondo de riesgo, y
que tienen derecho a las utilidades de la sociedad. Estos socios no
pueden ser beneficiados por las garantías de la sociedad.
Una misma persona no puede ser, a la vez, socio participe y socio protector.
Capital Social: El capital social no puede estar compuesto por más del 50%
del capital del socio protectorio. Los participes no pueden tener más del 5% del
capital social (minimo debe haber 10 socios participes).
 
Los Contratos Asociativos:
Son acuerdos a través de los cuales las sociedades se unen para lograr un
proyecto en común. Entre los más destacados se encuentran las
“Agrupaciones de Colaboración” y las “Uniones Transitorias” cuyo tratamiento
fue eliminado de la Ley General de Sociedades por disposición de la Ley
26.994 y trasladado al CCyC.
Agrupaciones de Colaboración: Hay contrato de agrupación de colaboración
cuando las partes establecen una organización común con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. La agrupación, en
cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que
genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes
agrupadas o consorciadas. La agrupación no puede ejercer funciones de
dirección sobre la actividad de sus miembros.
Uniones Transitorias: Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se
reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros
concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las
obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
 
Consorcio de Cooperación:
Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una
organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados.
 
Vinculaciones Societarias:
Para llevar a cabo determinados emprendimientos, muchas sociedades
precisan unirse, agruparse, aliarse. De esa forma, a la hora de concretar sus
objetivos, consiguen importantes ventajas. Esas “uniones”, “grupos”, “alianzas”
entre sociedades es lo que se denomina Vinculación Societaria.
Grupos de Sociedades: El fenómeno de agrupamiento y de la vinculación
entre sociedades dio lugar a un tipo de estructura denominada “grupo
societario”. El grupo societario se define como “la reunión en una unidad
económica de dos o más sociedades”. Los grupos de sociedades presentan los
siguientes elementos:

 Control: Dentro del grupo, una de las sociedades debe ejercer el control
(dominio) sobre todas las demás. Se trata de una relación de
dependencia jerárquica entre estas últimas y aquella que ejerce el
dominio.
 Unidad de Decisión: El grupo debe tener una “dirección económica
unificada”, ejercida por la sociedad dominante por sobre las restantes
sociedades del grupo.
Figuras Utilizadas en la Vinculación Societaria: Según cuál sea la
modalidad de dicha vinculación. Se trata de diversas técnicas de
“concentración empresaria”.

 Holding: Se denomina “Holding” a aquella sociedad que tiene un objeto

puramente financiero destinado a adquirir participaciones en otras
sociedades, y orientado a controlar a todas las sociedades que
conforman el grupo societario. La unidad de decisión proviene de la
sociedad “holding”. Esa sociedad es la que controla a todas las demás,
asegurando la unidad económica del grupo. Se afirma que el holding es
“un modo especifico de agrupación de sociedades”.
 Trust: Se denomina “Trust” al acuerdo a través del cual varias empresas,
dedicadas a producir y comercializar un determinado producto, se
subordinan a una dirección única con el propósito de dominar el
mercado e imponer precios y condiciones de venta. En virtud de dicho
acuerdo, las empresas que formen parte del trust perderán su
independencia jurídica y serán dirigidas por una administración central.
Los dueños de cada una de las empresas trustificadas pasaran a ser
accionistas del trust, por lo cual recibirán una determinada cantidad de
acciones correspondientes a su parte. Suele decirse que el “trust” es una
forma de monopolio, tendiente a eliminar la competencia en el mercado.
Es por ello que, en muchas partes del mundo existen leyes anti-trust, en
defensa de la competencia.
 Cartel: Se denomina “cartel” al convenio a través del cual varias
empresas del mismo ramo, conservando su independencia jurídica,
acuerdan desarrollar sus actividades en el mercado bajo una formula
convenida en común. Existen diferentes tipos de “cartel” según en que
consista la “fórmula convenida en común”:
 Cartel de Precios: Cuando las empresas intervinientes acuerdan una
igualdad de precios para los mismos productos. Es la modalidad más
común.
 Cartel de Condiciones: Cuando acuerdan aplicar métodos de producción
similares o formulas de comercialización comunes.
 Cartel de Región: Cuando acuerdan repartirse territorios en que cada
una actuara.

A través de estos acuerdos, las empresas intervinientes evitan la mutua

competencia, y los perjuicios que esta les podría general. Por tales razones,
suele decirse que el cartel actúa y funciona como un monopolio. A diferencia
que el “trust”, las empresas que intervienen en un cartel no pierden su
independencia jurídica.
 
Asociaciones Civiles:
La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general
o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las
diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas,
artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores
constitucionales. No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener
por fin el lucro para sus miembros o terceros. El acto constitutivo de la
asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en
el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.
Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de
la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de
los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y
contribuciones a que estén obligados.
 
Simples Asociaciones:
El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por instrumento
público o por instrumento privado con firma certificada por escribano público. Al
nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple
asociación” o “asociación simple”. El fundador o asociado que no intervino en
la administración de la simple asociación no está obligado por las deudas de
ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas
impagas.
 
Mutuales:
Una mutualidad, mutua, o mutual, es una entidad sin ánimo de
lucro constituida bajo los principios de la solidaridad y la ayuda mutua en las
que unas personas se unen voluntariamente para tener acceso a unos
servicios basados en la confianza y la reciprocidad. Los socios de la
mutualidad, llamados mutualistas, contribuyen a la financiación de la
institución con una cuota periódica. Con el capital acumulado a través de las
cuotas de los mutualistas, la institución brinda sus servicios a aquellos
socios que los necesiten.
 
Fundaciones:
Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de
bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o
más personas, destinado a hacer posibles sus fines. Para existir como tales
requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y
obtener autorización del Estado para funcionar. Si el fundador es una persona
humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad. El acto
constitutivo de la fundación debe ser otorgado por el o los fundadores o
apoderado con poder especial, si se lo hace por acto entre vivos; o por el
autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad.
Los fundadores y administradores de la fundación son solidariamente
responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta el
momento en que se obtiene la autorización para funcionar. Los bienes
personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al pago de esas deudas
sólo después de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.
 
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS):
Las SAS se rigen supletoriamente por las normas de las SRL. La SAS podrá
ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan
su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.
La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. Para constituir
y mantener su carácter de SAS, la sociedad no deberá estar comprendida
dentro en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 del art
299 de la LGS, ni podrá ser controlada por una sociedad de las comprendidas
en ese artículo. En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera
comprendida en alguno de esos supuestos previstos, deberá transformarse en
alguno de los tipos previstos en la LGS en un plazo de 6 meses. Durante ese
plazo y hasta la inscripción registral, los socios responden frente a terceros de
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. La administración de la SAS estará a
cargo de una o más personas humanas, socios o no. La reunión de socios es el
órgano de gobierno de la SAS. En la SAS con socio único las resoluciones del
órgano de gobierno serán adoptadas por este. El socio dejara constancia de las
resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.
 
CASO PRÁCTICO:

Transforme una Sociedad Colectiva en SRL.

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
Puede ser voluntaria, forzosa o de pleno derecho.

1. Diga qué responsabilidad tienen los socios en la sociedad colectiva

y cual en las SRL.

La responsabilidad de los socios en la SC es SOLIDARIA, SUBSIDIARIA E

ILIMITADA

En la SRL los socios responden solo hasta el monto de las cuotas que hayan
suscripto e integrado. Excepto por la sobrevaluación de bienes.

2. Por qué una Sociedad Colectiva debería transformarse en una

SRL? 

 En el caso de que existan herederos menores de edad y deban

incorporarse y deban incorporarse a sociedades en las que tenía
participación el causante.
 Por exigencia de los herederos del socio para su incorporación en la
sociedad.

3. Qué órganos de la Sociedad Colectiva deben decidir la

transformación? 

El órgano de gobierno (Reunión de Socios) decide la transformación. El órgano

de administración (Gerencia) convoca a una reunión de socios.

4. Quórum y mayorías de la Sociedad Colectiva para decidir la

transformación. 

Quórum: Unanimidad.

Mayorías: Unanimidad, salvo pacto en contrario.

Por la responsabilidad de este tipo social, se requiere que todos los socios
estén presentes y voten a favor de la transformación.
 5. Hasta qué momento los socios de la sociedad colectiva mantienen
su responsabilidad frente a la transformación?

Los socios mantienen la responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada hasta

el momento de la inscripción de la transformación.

6. El órgano que  decida la transformación de la sociedad colectiva en

SRL qué temas debe tratar? 

El órgano de gobierno es quien decide la transformación. En la reunión de

socios se deberá tratar en que tipo de sociedad se transformara, si se
incorporan nuevos socios, como va a estar compuesto el capital, cuantas
cuotas partes van a haber y su valor, como va a ser el contrato social que
constituya y si se va a hacer por instrumento público o privado.

7. Si se transformara una SA en SRL quiénes deben votar y de qué

forma?

En las SA la transformación se deberá votar en una Asamblea

Extraordinaria. En primera convocatoria se necesita el 60% de las acciones con
derecho a voto. En segunda convocatoria se necesita el voto favorable del 30%
de las acciones con derecho a voto.

Compare una agrupación de colaboración con una Unión transitoria en

cuanto a responsabilidad de los socios, objeto de cada una, plazo por el
cual pueden operar.
Agrupación de
  Unión Transitoria
Colaboración
Salvo disposición en contrario
Por las obligaciones que
del contrato, no se presume la
sus representantes
solidaridad de las empresas
asuman en nombre de la
Responsabilidad por los actos y operaciones
agrupación, los
de los Socios que deban desarrollar o
participantes responden
ejecutar, ni por las
ilimitada y solidariamente
obligaciones contraídas frente
respecto de terceros.
a terceros.
Establecer una
organización común con
Desarrollo o ejecución de una
la finalidad de facilitar o
obra, servicio o suministro
desarrollar determinadas
concreto, dentro o fuera del
fases de la actividad
Objeto territorio de la República y las
empresarial de sus
obras y servicios
miembros o de
complementarios y accesorios
perfeccionar o
al objeto principal.
incrementar el resultado
de tales actividades.
Plazo por el cual No podrá exceder de diez Será igual a la de la obra,
pueden operar (10) años. Puede ser servicio o suministro que
prorrogada antes de su constituya el objeto.
vencimiento por decisión
 unánime de los
participantes.

Compare una fundación con una Sociedad anónima en cuanto a los

órganos: cuáles son y cuáles son sus funciones; objeto de una fundación
y de una sociedad anónima.
  Fundación Sociedad Anónima
Consejo de
administración. Tiene
todas las facultades
Directorio.
Órgano de necesarias para el
Administración cumplimiento del objeto
Administra la sociedad.
de la fundación, dentro de
las condiciones que
establezca el estatuto.
Carece de asociados sólo
Asamblea.
tiene miembros para
Órgano de Gobierno administrar el patrimonio y
Adopta las decisiones
cumplir con la finalidad de
de la sociedad.
bien común.
También es el Consejo de Consejo de Vigilancia o
Administración que debe Sindicatura.
Órgano de estar contemplado en el
Fiscalización estatuto aunque nada Controla la
impide constituir uno administración de la
diferenciado. sociedad.
Obtención de
Finalidad: bien común sin
Objeto ganancias a través de
propósito de lucro.
la actividad social.

Compare una SAS con una S.A. respecto de sus balances de ejercicio
¿deben presentarse o no a la IGJ? Art 67. Cuáles son los órganos en cada
tipo y cuáles son sus funciones.
Responsabilidad de los socios, aportes.
  SAS Sociedad Anónima
Se remitirá un ejemplar
NO deben presentarse en
Balances de Ejercicio a la autoridad de
la IGJ.
contralor.
Puede ser tanto Directorio.
Órgano de
Directorio como
Administración
Gerencia. Administra la sociedad.
Asamblea.
Órgano de Gobierno Reunión de Socios.
Adopta las decisiones
de la sociedad.
Órgano de Consejo de Vigilancia o Consejo de Vigilancia o
Fiscalización Sindicatura. Sindicatura.

Es opcional. Controla la
 administración de la
sociedad. Es opcional.
Los socios limitan su
Los socios limitan su
responsabilidad a la
Responsabilidad de responsabilidad al
integración de las
los Socios monto de las acciones
acciones que suscriban o
que hayan suscripto.
adquieran.
Aportes Irrevocables: 6
Aportes Irrevocables: 24 meses para decidir que
meses para decidir que se hace.
se hace.
Aportes Dinerarios:
Aportes Dinerarios: Suscribe 25% al
Suscribe 25% al momento de inscripción.
Aportes
momento de inscripción. 2 años para suscribir el
2 años para suscribir el resto.
resto.
Aportes no Dinerarios:
Aportes no dinerarios: valuación por uno o
Valuación unánime. varios expertos
independientes.

TRANSFORMACION
Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.
Puede ser:

 Voluntaria: Los socios deciden.

 Forzosa: La ley obliga.
 De Pleno Derecho: Cuando se produce la reducción a uno del número
de socios.

Responsabilidad de Los Socios: Los socios mantienen la responsabilidad hasta

la registración. Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la
transformación, la responsabilidad de los socios no varía. Dos excepciones: si
de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios esta no se
extiende a las obligaciones anteriores salvo que cuente con el consentimiento
expreso de los acreedores y si de la transformación surge una mayor
responsabilidad de los socios no se extiende a las obligaciones anteriores salvo
que cuente con la aceptación expresa de los socios.
Requisitos:

 Decisión Mayoritaria: Se requiere decisión unánime de los socios salvo

pacto en contrario.
 Balance Especial.
 Instrumentación: Debe otorgarse el acto que instrumente la
transformación; ya se la modificación del contrato social o la confección
 del acta de reunión de socios (o de asamblea) que decidió la
transformación.
 Publicación: Deben publicar, por un día, un edicto en el diario de
publicaciones legales.
 Inscripción: Deben inscribir en el Registro Público, el instrumento de
transformación y una copia del balance especial aprobado.

Derecho de Receso: Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la

sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese acontecimiento,
con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse. Además
del derecho a retirarse, el socio podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que
represente el valor de su participación social actualizada. En los supuestos en que no se exija
unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso,
sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas
hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. El derecho debe
ejercerse dentro de los 15 días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto
y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las partes de los socios
recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los
socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta
su inscripción.

FUSION

Es una forma de reorganización societaria. Es el mecanismo jurídico utilizado

para la reunión de dos o más sociedades en una sola. La sociedad se disuelve
sin liquidarse. La sociedad fusionante recibe todo el patrimonio (activo y pasivo)
de la sociedad fusionada. Clases de Fusión:

 Fusión Propiamente Dicha: Dos o más sociedades deciden disolverse,

sin liquidarse, para constituir juntas una nueva sociedad.
 Fusión Por Absorción: Una sociedad ya existente incorpora (o absorbe)
a otra u otras sociedades.

Requisitos y Procedimiento:

 Compromiso Previo de Fusión: Deberá contener: los motivos y

finalidades, los balances especiales (3 meses), la relación de cambio de
las participaciones sociales, cuotas o acciones, el proyecto de contrato
de la nueva sociedad (fusión propiamente dicha) o las modificaciones
proyectadas en el contrato de la sociedad incorporante (fusión por
absorción).
 Resoluciones Aprobatorias: Compromiso previo de fusión y balances
especiales deben ser aprobados.
  
 Oposición de Acreedores: Acreedores contaran con 15 días para ejercer
su derecho de oposición a la fusión. Los socios deben desinteresar
(pagarles) o garantizar a los acreedores.
  Acuerdo Definitivo de Fusión: En caso de que no hayan acreedores
oponentes (o transcurrido el plazo de 20 días), los representantes de las
sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de la fusión. Se deben
confeccionar dos balances especiales (uno por cada sociedad) y un
balance fusionado.
 Inscripción: La fusión será oponible para la sociedad, sus socios y frente
a terceros.

 
ESCISION
Forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades.
Supone un desprendimiento patrimonial.
Clases de Escisión:

 Escisión con Absorción: Una sociedad sin disolverse destina parte de su

patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente. La sociedad
escidente no se disuelve sino que sigue existiendo con un patrimonio
menor al que tenía.
 Escisión - Fusión: Dos o más sociedades destinan partes de sus
respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad.
 Escisión Propiamente Dicha: Una sociedad, sin disolverse, destina parte
de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas.
Este tipo de escisión es decidida en forma unilateral por la sociedad
escindente, la cual deberá confeccionar el contrato constitutivo de la
nueva o nuevas sociedades.
 Escisión División: Una sociedad se disuelve sin liquidarse, para destinar
todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades. La sociedad
escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su patrimonio a las
nuevas sociedades.

Requisitos:

 Resolución Aprobatoria,
 Balance Especial: Lo que se tiene en cuenta es el Patrimonio Neto de la
sociedad.
  
 Oposición de Acreedores.
 Instrumentación.
 Inscripción.

 
DISOLUCION
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se
pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto,
dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye
con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. La disolución de la
sociedad no implica su extinción ni tampoco la desaparición de su personalidad
jurídica, sino que solo abre el camino a la liquidación.
Causales de Disolución:

 Causales Legales:
  Por decisión de los socios.
 Por vencer el término por el cual se constituyo.
 Por cumplirse la condición a la que se subordino su existencia.
 Por lograrse el objetivo para el cual se formo o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo.
 Por pérdida total del capital social.
 Por declaración de quiebra.
 Por su fusión con otra sociedad.
 Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de
sus acciones.
 Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar.
 Causales Contractuales.
 Otras Causales.

 
LIQUIDACION
Proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en el
estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el
activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en caso de saldo positivo,
reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el
remanente.
Los Liquidadores: El principio general es que la liquidación de la sociedad
está a cargo del órgano de administración. Excepciones:

1. Estipulación Contractual.
2. Quiebra: la función de liquidación estará a cargo del síndico concursal.
3. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: la liquidación estará a
cargo de un funcionario designado por el juez.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público para que

sus actos sean oponibles frente a terceros. La responsabilidad de los
liquidadores, en caso de no cumplir con sus obligaciones serán responsables
en forma ilimitada y solidaria frente a la sociedad y terceros, por los daños y
perjuicios ocasionados. Luego de cancelar el pasivo social, el liquidador deberá
confeccionar y poner a disposición de los socios el balance final y el proyecto
de distribución.
 
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Definición: Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en
acciones, que se formará por los aportes de los socios, uno de los cuales, al
menos, se encargará de la administración.
Responsabilidad de los Socios: Los socios “comanditados” responden en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Los “comanditarios”
limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
Aportes: Solo los aportes por los socios “comanditarios” se representan por
acciones. Los aportes de los socios “comanditados” se representan en partes
de interés.
Órganos: La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero. La asamblea se integra con los socios de ambas
categorías.
 
 SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que
suscriban o adquieran. Los socios garantían solidaria e ilimitadamente a los
terceros la integración de los aportes. Podrá ser constituida por instrumento
público o privado. No deberá estar comprendida dentro en ninguno de los
supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 del art 299 de la LGS. En caso de
que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de esos
supuestos previstos, deberá transformarse en alguno de los tipos previstos en
la LGS en un plazo de 6 meses. Durante ese plazo los socios responden frente
a terceros de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. La administración de la
SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no. La reunión
de socios es el órgano de gobierno de la SAS.
Estatuto Constitutivo:

 Datos de los Socios

 Denominación Social: Si no se incluye la sigla “S.A.S.” hay sanción de
nulidad absoluta
 Capital Social: Minimo 2 salarios MVyM
 Objeto Social: Permite un objeto amplio y las actividades conexas no
deben estar íntimamente relacionadas
 Reglas de Distribución de Utilidades
 Órganos
 Derechos y Obligaciones de los Socios
 Disolución
 Liquidación
 Órgano de Fiscalización (opcional)

Capital Social: Acciones.

 Aumento de Capital Social: Si el aumento es menor al 50% del capital

suscripto, no se publica edictos y no se inscribe.
 Aportes NO Dinerarios: La valuación es unánime por parte de los socios.
 Aportes Irrevocables: Podrán mantener tal carácter por 24 meses desde
la aceptación de los mismos por el órgano de administración.
 Aportes Dinerarios: Suscriben 25% al momento de la inscripción. El
resto en plazo de 2 años.

Órganos: La regla general es el principio de autonomía de la voluntad.

 Órgano de Administración: Directorio o Gerencia

 Órgano de Gobierno: Reunión de Socios. Convocatoria: en el domicilio
de los socios o por medios electrónicos con aviso de recepción, se
permite la autoconvocatoria. La reunión puede ser tanto en la sede
social como no. Mayorías: Mayoría de capital presente o más.

Ventaja de la SAS frente a la SA: Constitución digital, flexibilidad para la

organización de la sociedad, instrumento privados, reunión de socios y
administradores a distancia. No se requiere la presentación de un balance
general de ejercicio sino de un estado de situación patrimonial y estado de
resultados, es decir un documento simplificado, ante el IGJ.
 
ASOCIACIONES CIVILES
Definición: Son personas jurídicas públicas.
Objeto: Objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. No
puede perseguir fines de lucro como fin principal.  
Órganos:

 Órgano de Gobierno: Asamblea de Socios.

 Órgano de Administración: Comisión Directiva.
 Órgano de Fiscalización: Comisión de Revisión de Cuentas.

Responsabilidad de los Socios: Los asociados no responden en forma

directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su responsabilidad
se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos y al de las cuotas y
contribuciones que estén obligados.
Miembros del Órgano de Administración: Los integrantes de la comisión
directiva deben ser asociados. El estatuto debe definir las funciones de cada
uno de los miembros vocales de la comisión (presidente, secretario y tesorero).
Instrumento de Constitución: Instrumento Público.
Registración: Debe ser inscripto en el registro correspondiente una vez
otorgada la autorización estatal para funcionar. Cuando se registra adquiere
personería jurídica.
 
FUNDACIONES
Definición: Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con
una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte
patrimonial de una o más personas. El fundador puede ser persona jurídica o
humana y separa parte de su propio patrimonio para entregarlo a la fundación,
la que administrara tal patrimonio con el fin establecido por el fundador.
Objeto: Bien común sin propósito de lucro.
Órganos:

 Órgano de Administración: Consejo de Administración.

 Órgano de Gobierno: Reunión de Miembros.
 Órgano de Fiscalización: Consejo de Administración también.

Responsabilidad de los Socios: Carece de asociados, solo tiene miembros

para administrar el patrimonio y cumplir con la finalidad de bien común.
Responsabilidad de los Miembros de Administración: Los fundadores y
administradores de la fundación son solidariamente responsables frente a
terceros por las obligaciones contraídas hasta el momento en que se obtiene la
autorización para funcionar.
Instrumento de Constitución: Si o Si instrumento público y solicitar y obtener
autorización del Estado.
 
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y ORGANOS
Sociedad Sociedad Sociedad
 
Colectiva Responsabilidad Limitada Anónima
Órg Gobierno Reunión de Reunión de Socios (cap -50 Asamblea
Socios millones)
Asamblea (cap +50
 millones)
Órg
Administrad
Administració Gerencia Directorio
or
n
Optativo SA
Optativo cap -50 millones
Órg cerrada
Optativo Obligatorio cap +50
Fiscalización Obligatorio
millones
SA abierta
Socio responde x el capital
suscripto propio y garantiza Socio
Solidaria, solidaria e ilimitadamente la responde
Responsabilid
Subsidiaria integración del capital hasta el
ad
e Ilimitada pendiente de integración de capital
los otros socios y por suscripto
sobrevaluación de bienes.
Quórum Unanimidad Cuestionario (entre Asamblea
para ausentes): la gerencia Ordinaria:
resolucione consulta a los socios, a -   Primera
s que través de un medio Convocatori
impliquen fehaciente, sobre el sentido a: la
modificación de su voto para un mayoría de
del contrato determinado tema. las
Circulación de acciones co
Documento (entre n derecho a
ausentes): es una sola voto.
declaración escrita, donde -   Segunda
todos los socios expresan Convocatori
el sentido de su voto. a: se
Reunión de Socios (entre considerara
presentes). constituida
Asamblea (entre cualquiera
presentes). sea la
  cantidad de
accionistas
presentes.
Asamblea
Extraordinaria
:
-   Primera
Convocatori
a: 60% de
las
acciones co
n derecho a
voto.
-   Segunda
Convocatori
a: 30% de
las
acciones co
 n derecho a
voto.
 
Resoluciones modificatorias
del contrato social: Siempre
deberán representar, como
minimo, más de la mitad del
capital social. Si el contrato
no establece las mayorías,
entonces se requerirá el
voto favorable de ¾ del
Unanimidad
capital social. En caso de
para
que un solo socio mayoría
resolucione
represente el voto absoluta de
Mayorías s que
mayoritario, siempre se los “votos
impliquen
necesitara el voto de otro presentes”
modificación
socio más.
del contrato
Resoluciones no modificato
rias del contrato social:
También pueden ser
establecidas por los socios.
Pero siempre deberán
representar, como minimo,
la mayoría del capital
presente en la asamblea.
Capital Suscripto: Monto que los accionistas se comprometen a aportar.
Capital Inscripto: Monto establecido de común acuerdo por los accionistas
que se detalla en los estatutos sociales y que constituye el máximo de capital
que podrán aportar los socios.
Capital Integrado: Monto que los accionistas efectivamente aportaron.
Solidaridad: Respondo siempre por el 100% de la deuda.
Subsidiariedad: Primero respondo con el patrimonio de la sociedad y después
con el mío.
Ilimitada: Respondo con todos mis bienes.
Mancomunada: Se divide la deuda por partes iguales.