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S9 - PDF Sociedades
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DERECHO COMERCIAL I
DERECHO COMERCIAL I
SOCIEDADES
NOCIONES
GENERALES
Financiamiento de Inversiones y Sociedades
Financiamiento de Inversiones y Sociedades
Fuentes de Financiamiento de Proyectos de Inversión
Endeudamiento
Constitución de Sociedades
Endeudamiento
Préstamos bancarios,
Contraprestación: devolver el capital + Intereses
Tenga utilidades o no el negocio;
Constitución de Sociedades
Para poner esfuerzo y capital o
Recolectar Capital,
Contrapartida: derechos de participación en vida social y resultados del
negocio
Concepto de Sociedades
Acuerdo de dos o más personas
Aportan bienes, servicios o Bloque Patrimonial
Ejercicio de Actividades Económicas
Finalidad de Repartirse Utilidades
Artículo 1 de la LGS
“Quienes constituyen la Sociedad
convienen en aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas”.
Elementos
Pluralidad de sujetos
Participación 2 o más personas en constitución y vida de sociedad
Aportes a la sociedad
prestaciones prometidas por socio para afectarlo a ejercicio de actividades
económicas (bienes y servicios)
Ejercicio en común de Actividad Económica
Comunidad de intereses: interés común, interés social
Fin lucrativo
Comunidad de fin: propósito común de obtener un lucro
Modalidades de constitución
En forma simultánea
En forma sucesiva o por oferta a terceros
Constitución simultánea
Pacto Constitutivo
Datos Personales de socios
Declaración de voluntad
Capital Social
Administradores
Estatutos
Formalidades
Escritura Pública
Inscripción en RR. PP.
Legitimación para exigir Formalidades
Nombre de la sociedad
Razón Social
Nombre de uno o de todos los socios (Sociedad Colectiva, Sociedad en
Comandita)
Nombre de tercero se incorpora con consentimiento, este responde
subsidiaria e ilimitadamente
Denominación
Nombre elegido libremente (Sociedad Anónima, Sociedad de
Responsabilidad Limitada, Sociedad en Comandita por Acciones)
Limitación:
Prohibición de coincidencias con otras denominaciones.
Prohibición uso de nombres: Org.Públicos, marcas, n. comerciales, otros.
Reserva de preferencia registral. (30 días háb.) partir presentación.
Prohibición de nombre del socio separado o fallecido (razón social).
Inclusión en razón social de persona ajena a sociedad. Responsabilidad
Representación
Nombramiento
Acto de Constitución nombra a 1eros administradores (Escritura).
JGA o Directorio: Nombramiento administradores, liquidadores o
representante, otorgamiento de poderes (acta),
Surten efecto desde aceptación expresa o desempeño de función o
ejercicio de poderes.
Formalidades
Nombramiento o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución
de los administradores, liquidadores, o cualquier representante o de sus
poderes, deben inscribirse (Acta o Escritura)
Constancia: nombre y documento d identidad de representante
Inscripción
Lugar de Inscripción (Art. 14).- domicilio de sociedad.
Documento que acredita inscripción (Art. 14).-
Copia certificada de parte pertinente de acta de órgano competente.
Legitimación para solicitar inscripción (Art. 15)
Representantes de sociedad o cualquier socio.
Administrador o director, tiene derecho inscripción de renuncia: solicitud
con firma legalizada y carta notarial de renuncia, constancia de entregada a
sociedad.
Plazo para solicitarla:
30 días a partir de la fecha de acto o aprobación del acta.
Responsabilidades por la no-inscripción:
Responsabilidad solidaria de administradores y representantes.
Aportes
Oportunidad:
Se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social.
Constancia de pago:
El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado a nombre de la sociedad
Depósito en empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional
Constancia debe insertarse en la escritura correspondiente
Aportes no dinerarios
Entrega de bienes muebles (artículo 25)
Debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de
constitución o de aumento de capital.
Entrega de bienes inmuebles.-
Se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el
aporte.
Entrega de derecho de crédito
Título valor a su cargo,
El aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título sea
íntegramente pagado
Titulo valor a cargo de terceros
El aporte se entenderá cumplido con transferencia de los respectivos
títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores
o documentos
Queda la obligación del socio, conjuntamente con el tercero obligado
al pago, si el título no es pagado a su vencimiento.
Patrimonio Social
Concepto
Activos:
Son los recursos controlados por la empresa, como resultado de
transacciones y otros eventos pasados, de cuya utilización se espera que
fluyan beneficios económicos a la empresa.
Pasivo:
Son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,
previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de
recursos.
Patrimonio Neto
Causales
Falta de Pluralidad,
Incapacidad o ausencia de voluntad de socios
Incapacidad de tal numero que afecten a la pluralidad
Objeto jurídicamente imposible
Actividad contraria al orden público, buenas costumbres.
Estipulaciones contraria a Ley
Estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omiten aquellas
que la ley exige (SC duración indeterminada)
Omisión de forma prescrita
No adopte forma societaria prevista por ley (banco SRL)
Improcedencia (34)
Subsanación.-
Permite que sociedad tome acuerdos para eliminar causal de nulidad:
Suprimiendo disposiciones contrarias a la ley o
Estableciendo disposiciones imperativas omitidas.
Aplicación de normas supletorias vigentes
Pacto social omite estipulaciones obligatorias, no causal de nulidad cuando
existan normas legales que suplan omisión
Disposiciones omitidas no hayan sido condición esencial para celebración
del mismo.
Ejemplo: Omisión de mencionar disposiciones sobre régimen de
disolución y liquidación de Sociedad.
Tramitación
Pretensión de nulidad en proceso abreviado.
Legitimación
Sujetos activos: socios, acreedores, administración tributaria y persona con
legitimo interés.
Sujeto pasivo de demanda es la sociedad.
Caducidad
Solicitar nulidad del pacto social caduca a 2 años de inscrita la escritura
pública de constitución
Producida caducidad solo se podrá solicitar al Ejecutivo que solicite
disolución de sociedad por resolución de Corte Suprema.
Beneficio Económico
Comunidad de intereses:
Soportar pérdidas y
Participar en utilidades
Prohibido que pacto social excluya a socios de utilidades
Prohibido que pacto social exonere de responsabilidad por pérdidas
“Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente,
los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le
sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto
social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que
pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron”.
Caducidad
Prescripción y caducidad.-
Prescripción extingue la acción pero no el derecho
Caducidad extingue el derecho y por tanto la acción.
Caducidad en LGS.-
Todos los plazos se han convertido en plazos de caducidad.
Pretensiones contra Sociedad que no tienen Plazo de Caducidad, cuyo
contenido sea un Derecho otorgado por LGS.-
Caducan a los 2 años a partir de fecha correspondiente a acto que motiva
pretensión.