Abog.

José Rafael Salazar

IPSA: 179.857

Yo, LIZETA HERNANDEZ ABCHI, Venezolana, mayor de edad, civilmente hábil,

titular de la Cédula de Identidad Nº V-8.953.002, pudiendo ser contactada mediante
el siguiente correo electrónico: lizetahernandezabchi@gmail.com y por el número
telefónico 0424-9580476, en mi carácter de Gobernadora del Estado Bolivariano
Delta Amacuro, según consta en Gaceta Oficial Nº 132 EXTRAORDINARIA de
fecha Dos (02) de diciembre del año Dos Mil Veintiuno (2021), en representación
de la Gobernación del estado, quien es el único accionista de la Empresa de
Propiedad Social Delta S.A, debidamente registrada en el Registro Mercantil del
Estado Delta Amacuro, bajo el Numero 13, Tomo 16-A RM327, en fecha 27 de
octubre de 2015, siendo su última modificación mediante Acta de Asamblea
extraordinaria en fecha 23/03/2022, quedando inserta en el mismo Registro
Mercantil bajo el número 22, del tomo 11-A RM327 correspondiente al año 2022,
identificada con el número de Registro de Información Fiscal (RIF) N° J40680227-1;
y estando presente los ciudadanos ONMELY TRINIDAD ROMERO MEJIAS,
LEDIANYS MARIA MUJICA HERRERA y JOSE RAFAEL SALAZAR RAMIREZ,
todos venezolanos, mayores de edad titulares de las cedulas de identidad N° V-
8.476.069, V-19.402.005 y V-16.215.813, respectivamente, en sus
correspondientes caracteres de Presidente, Administradora y Asesor Legal de la
Junta Directiva de la Empresa de Propiedad Social Delta S.A; por medio del
presente declaro: Que mediante sesión de la Junta Directiva de la mencionada
Empresa se ha convenido en constituir como en efecto se hace una Sociedad
Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las
disposiciones legales que tutelan la materia y por las cláusulas que se determinan
a continuación:
CAPITULO I
DE LA DENOMINACION SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA: La empresa se denominará “EPS FARMADELTA” C.A. SEGUNDA: El
domicilio de la empresa será en el Complejo Hospitalario Dr. Luis Razetti de la
ciudad de Tucupita en la calle Principal de Monte Calvario, Parroquia Mons.
Argimiro García, Tucupita del Estado Bolivariano Delta Amacuro;
pudiendo establecer, sin perjuicio, sucursales, representaciones, agencias,
oficinas y/o filiales en otros lugares dentro y fuera del territorio nacional, cuando
así lo decida la Junta Directiva, previo cumplimiento de las formalidades legales
respectivas. TERCERA: La empresa tendrá por objeto principal de sus
actividades, todo lo relacionado con el expendido, preparación, distribución de
todos los artículos y productos farmacéuticos; artículos médicos; instrumentos
quirúrgicos; cosméticos; medicinas naturales certificadas; artículos de aseo e
higiene personal; equipos médicos y de primeros auxilios; kit preoperatorios;
artículos oftalmológicos, lentes de lectura y de sol; insumos y accesorios
odontológicos; artículos de belleza y cosméticos en general; alimentos
perecederos y de consumo humano y todo lo relacionado o no con el ramo
farmacéutico, pudiendo la compañía en forma general realizar, fomentar y
emprender cualquiera otra actividad de licito comercio que permita obtener los
objetivos de la compañía, sin ninguna otra limitación, que las establecidas por
las leyes, ya que la enumeración que aquí se hace es meramente enunciativa y
en modo alguno limitativa. CUARTA: La duración de la empresa será de Treinta
(30) años, prorrogables por períodos iguales y consecutivos contados a partir
de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y podrá disolverse la
empresa anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionista.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCION Y APORTE
QUINTA: El capital social de la empresa será de VEINTE MIL BOLIVARES
(Bs.20.000,00), divididos y representados en CIEN ACCIONES (100),
Nominativas con un valor Nominal cada una de DOSCIENTOS BOLIVARES
(Bs.200,00), haciendo un total de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs.20.000,00).
SEXTA: Dicho capital social ha sido suscrito y pagado totalmente por la
Empresa de Propiedad Social Delta S.A, con la anuencia de su u8nica
accionista tal como se evidencia en el Informe de Compilación de Información
Financiera que se acompaña para ser agregado al expediente de la empresa.
SEPTIMA: Las acciones son nominativas e indivisibles y confieren a su
propietario iguales derechos frente a la empresa, estas acciones no podrán se
enajenarse sin antes haberlas ofrecido en venta a la Gobernación del Estado
Bolivariano Delta Amacuro, por escrito.
 CAPITULO III
DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE LA EMPRESA
OCTAVA: La EMPRESA será representada y administrada por una Junta
Directiva compuesta por dos (02) Directores Generales quienes serán
nombrados o removidos por el Gobernador o Gobernadora del Estado y durarán
en sus funciones tres (03) años, pudiendo ser ratificados en sus cargos.
NOVENA: La Junta Directiva, es la máxima autoridad administrativa y ejercerá
las más amplias facultades de administración de los negocios, y en particular
tendrá las siguientes atribuciones: 1) Velar por el cumplimiento del objeto y
actividades de la empresa. 2) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias o
extraordinarias con la accionista. 3) Elaborar proyectos de modificaciones a los
estatutos sociales de la empresa los cuales deberán someterse a la
consideración de los Accionistas. 4) Elaborar el Reglamento de Organización y
Funcionamiento de la empresa. 5) Aprobar los planes operativos y de negocio
de la empresa. 6) Aprobar los contratos que celebre la Empresa. 7) Aprobar
todo lo referente a la estructura organizativa y funcional de la Empresa. 8)
Aprobar el presupuesto anual de gastos e inversiones de la empresa. 9)
Aprobar la escala general de remuneración para el personal de la Empresa, así
como el de sus empresas filiales. 10) Dictar las políticas internas al personal
dependiente de la Empresa. 11) Aprobar los manuales administrativos y de
normas y procedimientos de la empresa. 12) Establecer y clausurar filiales o
sucursales el interior o exterior de la República de conformidad con las leyes
aplicadas a las materias. 13) Nombrar corresponsales dentro del interior del
país y el exterior, así como establecer o clausurar oficinas de representación.
14) Aprobar los regímenes de firmas autorizadas para la realización de
actividades y operaciones que requiera la empresa. 15) Designar a los
representantes de la Empresa en las Asambleas Generales de Accionistas de
las empresas filiales y demás personas jurídicas en las que la empresa tenga
algún interés, así como designar los directores y empleados, en representación
de la Empresa que deban ser designados por
dichas asambleas. 16) Aprobar donaciones y ayudas económicas a personas
naturales o jurídicas de carácter público o privado, siempre y cuando existan
fundados motivos, cumpliendo los requisitos legales pertinentes. 17) Designar
apoderados generales o especiales, judiciales o extrajudiciales y/o revocarlos
según sea el caso. 18) Analizar estudios financieros y el informe anual de
políticas de la empresa, así como los informes del Comisario. 19) Cumplir las
decisiones de la Accionista y los acuerdos de las Asambleas. 20) Delegar en el
Presidente o Presidenta de la Empresa, en forma personal cualquier atribución
licita. 21) Proponer y someter a consulta la modificación de los presentes
estatutos. 22) Los demás que le sean inherente a sus funciones. DECIMA: Los
Directores Generales, tendrán de forma separada o conjunta la máxima
representación de la empresa y las amplias facultades de Administración y
disposición. Esta quedará legalmente constituida con la firma de los dos (02)
miembros de la Junta Directiva. En consecuencia están facultados para celebrar
cualquier tipo de negociación, celebrar contratos, representar la empresa ante
cualquier clase de autoridad y ante terceros: podrán librar, avalar, aceptar,
endosar letras de cambio, cheques, pagarés, y en fin cualquier efecto de
comercio, abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias, recibir cantidades de
dinero en préstamos recibiendo y entregando las garantías que fueran
necesarias, constituir toda clase de garantías, fianzas, avales, prendas e
hipotecas, a favor de terceros, comprar, vender y negociar títulos valores,
constituir toda clase de apoderados con las facultades que creyeren
convenientes y revocar tales poderes, constituir factores mercantiles, vender,
enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la
compañía sin ningún tipo de limitaciones, promover créditos para financiar
pagos prestados por la empresa y en general ejercer todas las atribuciones
necesarias para la buena marcha de los negocios y transacciones de las
empresa, ya que las facultades antes mencionadas solo tienen ese carácter y
en ningún caso son taxativas ni limitativas.
CAPITULO IV
DE LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA PRIMERA: Las acciones o títulos deberán ser firmadas por los
miembros de la Junta Directiva y por los Accionistas Propietarios, cada acción
corresponde un voto en la asamblea, dando iguales derechos a sus titulares.
Los accionistas tienen derecho preferente para adquirir las acciones en caso de
venta o aumento de Capital. DECIMA SEGUNDA: La suprema dirección de la
empresa residirá en la Asamblea General de Accionistas, cuyas decisiones
serán de carácter obligatorio. Los accionistas podrán hacerse representados
por apoderados o por cualquier otra persona, para la cual deberá extender la
correspondiente autorización o carta poder. DECIMA TERCERA: Las
Asambleas como órganos deliberantes podrán ser ordinarias o extraordinarias,
tomándose los acuerdos y resoluciones con la presencia del Setenta por ciento
(70%) del Capital Social. Las asambleas generales. Ordinarías se celebrarán
dentro del primer trimestre de cada año después de culminar cada ejercicio
económico. Las  Asambleas Generales Extraordinarias se efectuarán cuantas
veces así lo requieran los intereses de la empresa. Cuando fue necesaria la
reunión en asamblea la misma deberá ser convocada por cualquier medio de
comunicación que pruebe y asegure la autenticidad de la declaración de
voluntad de cada uno de los accionistas, por los menos con Cinco (05) días de
anticipación a la celebración de la misma, salvo que esté representada la
totalidad de los accionistas.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES
DECIMA CUARTA: El ejercicio económico de la empresa comenzará desde su
protocolización hasta el día Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año y
después desde el Primero de Enero hasta el Treinta y uno de Diciembre de
cada año. DECIMA QUINTA:   Al final de cada ejercicio económico se harán
cortes de cuentas, levantándose el Balance General del año, la liquidación de
ganancias y pérdidas y el inventario de los bienes de la compañía. Verificado el
balance, las utilidades líquidas de cada período se repartirán así: a) El Cinco
por ciento (5%) por lo menos al fondo de reserva legal establecido en el Artículo
262 del Código de Comercio vigente hasta alcanzar el Diez por ciento (10%) del
capital social. b) El remanente será distribuido entre los accionistas.
CAPITULO VI
 DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES
DECIMA SEXTA: El Comisario durará en sus funciones, Cinco (05) años,
pudiendo ser reelecto por el mismo período y quién tendrá las obligaciones y
atribuciones establecidas en el Código de Comercio Vigente y demás Leyes.
CAPITULO VI
DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES
DECIMA SEPTIMA: Para el primer período de Tres (03) años se designa como
DIRECTORES GENERALES a los ciudadanos ONMELY TRINIDAD ROMERO
MEJIAS, titular de la cedula de identidad N° V-8.476.069, y LEDIANYS MARIA
MUJICA HERRERA, titular de la cedula de identidad N° V-19.402.005. DECIMA
OCTAVA:   Para el primer periodo de Cuatro (04) años se designa como
Comisario al ciudadano CARLOS ENRIQUE PERALES MARQUEZ, Contador
Público, titular de la cedula de identidad Nº. V-15.790.457, inscrito en el Colegio
de Contadores Públicos del estado Delta Amacuro bajo el Nº 60.024 y de este
mismo domicilio. DECIMA NOVENA: Se autoriza al ciudadano SALAZAR
RAMIREZ JOSE, titular de la cédula de identidad Nº V-16.215.813, inscrito en
el INPREABOGADO N° 179.857, para que realice todas las gestiones
pertinentes a la inscripción, fijación, presentación y publicación de la presente
Acta por ante la oficina de Registro Mercantil respectivo. VIGESIMA:  Yo,
LIZETA HERNANDEZ ABCHI, ya identificada, DECLARO BAJO FE DE
JURAMENTO que los Capitales, bienes, haberes, valores o títulos de este acto
proceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los órganos
competentes, y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes,
valores o títulos, que se consideren producto de las actividades o acciones
legales contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.
Abog. José Rafael Salazar
IPSA: 179.857

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO DELTA AMACURO
SU DESPACHO.-

Yo, JOSE RAFAEL SALAZAR RAMIREZ, venezolano, mayor de edad,

de este domicilio y titular de la cedula de identidad Nº 16.215.813, abogado
inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado Nº 179.857, actuando en
este acto suficientemente autorizado como consta en el Documento Constitutivo
y Estatutario de la empresa Anónima denominada “EPS FARMADELTA”, ante
usted ocurro con el debido respeto y con fundamento en el artículo 215 del
Código de Comercio, a los fines de Registrar el Documento Constitutivo de la
Sociedad Mercantil en formación el cuál ha sido redactado con suficiente
amplitud para que sirva de Estatutos Sociales, asimismo acompaño Inventario
de Bienes donde consta el pago total del capital social. Finalmente pido que
sean acepa todos los recaudos, se ordene su inscripción, fijación y publicación.
Igualmente solicito me sean expedidas dos (02) copias certificadas del
Documento Constitutivo y Estatutario con sus asientos correspondientes. En
Tucupita, Estado Delta Amacuro a la fecha de su presentación.

JOSE RAFAEL SALAZAR

C.I V- 16.215.813