ACUERDO DE AUTORIZACION DE USO DEL DISENO INDUSTRIAL PERFIL / RESOLUCION No. 148-2021-UGP-SENADI PARA EL SISTEMA CONSTRUCTIVO STEEL JOIST En la ciudad de Ambato, a los 22 dias del mes de marzo de 2023, comparecen a la celebracién de este Acuerdo de Uso del Disefio Industrial del “Sistema Constructivo Steel Joist”, por una parte, el sefior Andrés Roberto Pulido Florez, Representante Legal de la empresa A Y D ESTRUCTURAS S.AS., con Documento de Identificacién néimero 901.100.6021; y por otra, el sefior Salomén Ivan Chavez Zuitiga, Representante Legal de la empresa LATITUDSUR S.A. con RUC mimero 1891769926001, conforme se desprende de los respectivos nombramientos que se adjuntan como documentos habilitantes: y, quienes siendo legalmente capaces, libre y voluntariamente} y de mutuo acuerdo, convienen suscribir el presente instrumento, de acuerdo a las siguientes cléusulas: 4% ANTECEDENTES.- a) AY D ESTRUCTURAS S.AS., ha desarrollado y es propictaria del “Diseio Industrial del PERFIL’ para el “sistema constructivo Steel Joist’, en virtud de lo cual cuenta con la proteccién como registro de disefio industrial “Perfil” otorgado por la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia con el expediente No. NC2020/0006245; por el Servicio Nacional de Derechos Intelectuales — SENADI de Eeuador, Resolucién No. 148-2021-UGP-SENADI- y, por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccién a la Propiedad Intelectual - INDECOPI del Pera, Resolucién No. 001165-2021/DIN-INDECOPI, contando por tanto con los correspondientes titulos habilitantes, b) AY D ESTRUCTURAS S.AS,, en atenci6n al interés manifestado por LATITUDSUR S.A. para acceder al uso del disefio industrial del PERFIL para aplicar en el sistema constructivo Steel Joist, otorgaré la correspondiente autorizacién, bajo las condiciones que se detallan en este Acuerdo, IL OBJETO: El presente Acuerdo tiene por objeto establecer las condiciones para el uso y aplicacién por parte de LATITUDSUR S.A. del disefio industrial del PERFIL en el sistema constructivo Steel Joist, conforme la autorizacién que otorga A Y D ESTRUCTURAS S.A.S., propietaria de ese disefio industrial. I. CONDICIONES Y OBLIGACIONES: 1, AY D ESTRUCTURAS, autoriza a la empresa LATITUDSUR S.A, representada legalmente por el sefior Salomén Ivan Chavez Zuiiga el uso del disefio industrial del PERFIL para el “Sistema Constructivo» MNicamente para proyectos que desarrolle LATITUDSUR S.A. on ol territorio eeuntoriano y no implien de ningun hoo exclusividiad del uso y aplieneién do ote dlisofo industrial del PERCE para esta emprosn istrial del PIERFIL para eb “Sistema Conatructivo Steel ser objeto de venta, arrendamiento, cesién: o, cualquier otra figura, bajo ninguna forma, a terceras personas, naturales 0 juridicas, nacionales o extranjeras por parto de LATITUDSUR S.A. 8 LATITUDSUR S.A. debord informar a In empresa A Y D ESTRUCTURAS S.A.8, del 0 Io Previo a su ejecucién y con ol tiempo neces 4. LATITUDSUR S.A. se compromete a ejecutar los proyectos en los que utilice el disefio industrial del PERFIL para el “Sistema Constructivo Steel Joist”, sujeténdose Y cumpliendo con los disefios, las especificaciones técnicas, procesos y demés que fueren establecidos por AYD ESTRUCTURAS S.A.S. 5. A Y D ESTRUCTURAS S.A.S, ha puesto en conocimiento y ha entregado informacién del disefio industrial del PERFIL para su aplicacién en el “Sistema Constructivo Steel Joist” a LATITUDSUR S.A., quien declara haberlo recibido, estudiado, implementado y por tanto conocer a cabalidad, de tal modo que no podré aducir desconocimiento alguno del sistema constructive y su manejo. Esta informacién entregada y recibida consta en ANEXO al presente Acuerdo, 6. Con lo expuesto, A Y D ESTRUCTURAS S.A.S. no sera responsable ante LATITUDSUR S.A. ni ante terceras personas 0 ante autoridades pertinentes, nacionales 0 locales, por posibles errores en la implementacién del disefio industrial del PERFIL en el “sistema constructivo Steel Joist”, en los proyectos que ejecute LATITUDSUR S.A, quien sera civil y penalmente responsable por la calidad y correcta utilizacién de este disefio industrial y sistema constructivo en sus proyectos, IV. PLAZO El plazo de duracién de este acuerdo es de 8 afios desde la fecha se suscripcién de este instrumento y concluira de forma automética al cumplimiento del mismo.V.'TRRMINAGION DEL ACUERDO BL prosente Acuordo terminars por Ina siguientes razonest 1, Por eumplimiento del plizo del aciorda’ 2. Bin ol evento de que no se cumplan las condiciones y obligaciones establecidas en este Aciiertlo. 8. Por mutuo acuerdo de las Partes n de este Acuerdo por cualquiera de las acién de la parte que alude el Para la notificacién de la termini causales indicadas, bastard una comun incumplimiento a la otra, En caso de incumplimiento parcial y/o total por parte de LATITUDSUR $ de las condiciones de uso y aplicacién del disefio industrial del PERFIL, la autorizacién otorgada por parte de A Y D ESTRUCTURAS S.A.S., seré anulada de forma automética y LATITUDSUR S.A. no podra reclamar compensacién econémica de ninguna clase. VI. CONFIDENCIALIDAD La informacién técnica que A Y D ESTRUCTURAS S.A.S. entregue a LATITUDSUR S.A., en virtud de la autorizacién del uso del disefio industrial del PERFIL para el “Sistema Constructivo Steel Joist” para efectos del cumplimiento del objeto de este Acuerdo, seré confidencial; por tanto, LATITUDSUR S.A. se obliga a no divulgar, vender, ceder, ni revelar a terceros, la informacién que le sea entregada. Dicha informacién confidencial incluye, sin limitar, disefios, sistemas, manuales, y, en general, toda la informacién relacionada al disefio industrial del PERFIL para el sistema Steel Joist. En caso de incumplimiento de esta clausula, LATITUDSUR S.A. podra ser sujeto de sanciones conforme lo establece el marco legal aplicable. Vil. PENALIDADES En caso de incumplimiento de cualquiera de las condiciones y obligaciones establecidas en este Acuerdo, por cualquiera de las partes se sancionaré con una multa de USD$ 250,000, que deberd ser pagada de forma inmediata a la parte afectada, pudiendo ademas iniciar las acciones legales que correspondan VII. REGIMEN SUPLETORIO Y JURISDICCION Las partes contratantes convienen que, en caso de existir controversias 0 diferencias derivadas de la ejecucién de este Acuerdo, serén resueltas en primera instancia, de mutuo acuerdo entre las partes, en un término maximo de quince dias de suscitada la controversia. En caso de que fenecido dicho plazo, persistiere la divergencia o existiere un acuerdo parcial, las partesrenuncian fuero y domicilio y deciden someterso a la decisién de un Tribunal de Arbitraje y, de no resolverse por esta via, se somotorin a la justicia ordinaria por In naturaloza de este Acuordo, IX. NOTIFICACIONES: Para notificaciones de Ins Partes, on el marco de este Acuerdo, establecen las siguientes Direcciones: AYD ESTRUCTURAS S.A.S. Direecién: Carrera 11 b # 98°36, oficina 304 Teléfon ‘67 3519754 Correo electrénico comercial@viga_tec,com Bogota: Colombia LATITUDSUR S.A. Direccién: Avenida Indoamerica sector Izamba Teléfono: 032 855600 Correo electrénico: sivanchavez@grupocasagrande.ce X. ACEPTACION.- Las partes, A Y D ESTRUCTURAS S.A.S. y LATITUDSUR S.A., aceptan expresamente el contenido de este documento por ser satisfactorio para sus intereses, y para constancia de lo actuado, las partes suscriben el presente Acueydo en 3 ¢femplares fe igual tenor, en la ciudad de Ambato, a los 23 dias Representante Legal Por LATITUDSUR S.A.: Salomén Ivan Chavez Ziifiiga Ci, 1801798990 Representante Legal