SERIE CU TT eae ESCRIBANO : LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT LOCALIDAD : ASUNCION DIRECCTON : HUNATTA N° 597 EsQ.15 Dx SRERRAIE OT REGISTRO 528 LUIS ENRIQUE PERPNI GIRALT ‘Notario y Escribarfo Publico Regietro NotanaN® S22 CONSTITUCION DE LA “PTR SINELRYESS® soctepan AN6NIMA (INVERNESS S. | NUMERO CIENTO CINCO (N° 105)- En la ciudad de Asuncién, capital de fa Republica del Paraguay, a los diez dias del mes de Marzo del afio dos mil diez y siete, ante mi: LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT, Notario y Eseribano Piiblico, titular del Registro Notariat N° 528, comparecen las siguientes personas: El sefior WALTER ENRIQUE HERMOSA, DARMANY, paraguayo, casado y separado de bienes, empresario, titular de la Cédula de Identidad N° 673.503; y la sefiora PERLA MARINA FATTORINI ORTEGA, paraguaya, soltera, economist lar de la Cédula de [dentidad N° 1.550.604, ambos domiciliados a los efectos de este acto en los Pisos 1° y 2° del Edificio Royal ‘Tower, situado en la casa N° 451 de la calle Dr. Cesar Lépez Moreira casi Avenida Aviadores del Chaco de esta capital Los comparecientes son mayores de edad, capaces, de mi conocimientoy cumplicron con las leyes de cardecter personal, doy fe.- Y los seftores WALTER ENRIQUE HERMOSA DARMANY y PERLA MARINA FATTORINI ORTEGA, por sus propios derechos, dicen: Que han acordado constituir una sociedad de caricter comercial que girard con la denominacién de INVERNESS SOCIEDAD ANONIMA (INVERNESS S.A.) y se regira por las disposiciones legales vigentes y por los Estatutos que se transeriben a continuacién: TITULO 1- DENOMINACION, DOMICILIO Y¥ DURACION.- ARTICULO 1) DENOMINACION.- La Sociedad se denominari INVERNESS SOCIEDAD ANONIMA A 0 INVERNESS S.A ARTICULO 2) DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad tendra su domicilio legal en Asuncién, Repablica del Paraguay y podré establecer toda clase de off nas, agencias, sucursales, filiales y todo otro tipo de representacién en cualquier lugar del pais o del extranjero.- ARTICULO 3) DURACION.- La duracién de la Sociedad seré de NOVENTA Y NUEVE (99) aiios a partir de la fecha de su inscripeién en el Registro de Personas Juridicas y Asociaciones, y en el |(COPIA FIEL DEL DOCUMENTO JE TENGO ALA VISTA, CONSTE ENRIQUE PERONI GIRALT tario y Escribano Publico “Asuncion = Paraguay Registro Pablico de Comercio, pudiendo dicho plazo ser prorrogado 0 reducido por resolucién de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- TITULO I.- OBJETO DE LA SOCIEDAD.- ARTICULO 4) OBJETO.- La Sociedad tendri por objeto principal dedicarse por cuenta propia, de terceros 0 asociada a tereeros, tanto en el pais como en el extranjero, a todo acto de licito comercio y principalmente a la compraventa, construccién y locacién de inmuebles; y a la compraventa y permuta de vehiculos.- También podria dedicarse a las siguientes actividades: a) REPRESENTACION: Toda forma de representacion de personas fisicas o juridicas, tanto nacionales como extranjeras y todo tipo de mandatos y gestion de negocios ajenos.~ Representacién, negociacién y/o gestion de mareas, patentes, licencias, franguicias y toda clase de concesién de empresas del pais ylo del exterior 6) LEASING: Realizacién de todo tipo de leasing de maquinarias, implementos y equipos de toda clase y destino, en el pais o en el extranjero, con expresa exelusién de los contratos de leasing propios de entidades financieras, filiales de estas u otras de ‘acter especial. c) FACTORING: Toda clase de operacién de factoring nacional y/o internacional.- d) FRANCHISING: Toda clase de operacion de franchising nacional y/o internacional. e) COMERCIALES: Compra, venta, permuta, consignacién, importacién, exportacién, reexportacién, trénsito, intermediacién y distribucién de toda clase y para todo destino, en cualquier etapa de su industrializacién, incluso en la de subproductos y desechos, de todo tipo de bienes de cambio.- f) INDUSTRIALES: Fabricacién y claboracién en todas sus etapas y formas de toda clase de productos permitidos por las leyes y todo otro tipo de actividad industrial y/o de transformacién.- g) CONSTRUCCION: Realizacion de todo tipo de proyectos arquiteetOnicos y de ingenieria, construceiones urbanas y rurales, y en general, construccién de toda otra clase de complejos edilicios- 4) INMOBILIARIAS: Compra, venta, intermediacién, permuta, locacion, administracién y explotacién de toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales,SERIE CU ANTM LOCALIDAD DIRECCION CowSE5)97 LUIS ENRIQ DN! GIRALT. LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT Notario 16'Pubico Ss eh mice ee Registro Nofaral N° S28 v oun Humaica N° $974 Tei /Fax 490880 ‘Asuncion! Forsguny inclusive de zonas francas en el pais o en el extranjero, asi como la realizacién de lotcos, urbanizaciones, fraceionamientos y asentamientos de colonizaciones privadhs, y todos aquellos actos que autorizan las leyes y reglamentos que rigen Ia tateria~ EDITORIALES Y PUBLICITARIAS: Faivion, comereializacion, distribucifn de todo tipo de publicaciones y difusién de publicidad por medios impresos, iisformaticos, Ielevisives, telefnicos, radiales y/o combinados.- j) PRODUCTIVAS Y EXTRACTIVAS: Emprendimientos agropecuarios y rurales en general, propios o de terceros, a la eria, engorde y faena de ganado de cualquier tipo, y a la comercializacién de éste, sea en pie, 0 la came y piel o cuero del mismo, su procesamiento en curtiembres y frigorificos y comereializacion en el mercado intemo o en el exterior del pais, a explotaciones forestales, de reforestacién, cria de peces, y toda forma de extraccién mineral y transformacién mediante procesos quimicos.- 4) TRANSPORTE: Explotacién de toda clase de transporte terrestre, fluvial, maritimo, aéreo o combinado de personas, animales 0 cosas en general.- }) DE CAPITALIZACION: Compra, venta, intermediacién, permuta y toda forma de negociacién de toda clase de titulos y valores piblicos y privados, participaciones en otras empresas mediante inversiones de capital, formacién de Joint Ventures y toda clase de fusion, absorcién 9 asociacién con otras personas fisicas 0 juridicas del pais 0 del extranjero, dar (con fondos propios) y tomar dinero en préstamo, con o sin garantia, constituir y transferir hipoteeas, prendas y otros derechos reales, suscribir acciones, bonos, obligaciones y toda clase de titulos y papeles de comercio y realizar toda operacién de esta indole permitida por las disposiciones legales que rigen la materia. m) MAQUILA: Realizar operaciones de maquila en cualquiera de los caracteres y en todas sus formas. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, del pais o del extranjero, todos los actos juridicos y operaciones que tengan relacién directa o indirecta, ‘como antecedente o consecuencia de la explotacién de sus negocios, en cuyo caso tendra( -OPIA FIEL DEL DOGUMENTO oa TENGO ALA VISTA, CONSTE LUIS, ENRIQUE PERONI GIRALT jotario y Escribano Public Regist’o Notarial N° 528 isd NY 597 ~ Tel/Fax 490880 ‘Asuncion » Paraguay capacidad juridica para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las aceiones a que hubiere lugar, sin més limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en estos estatutos, debi ndo considerarse esta enumeracién como simplemente enunciativa y no taxativa ni limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto de comercio licito.- Para la realizacién del objeto social, la Sociedad podré realizar y celebrar toda clase de actos juridicos, operaciones y contratos previstos por las leyes © no contrarios a ella, sin restriccion de clase alguna, pudiendo a tal fin: comprar, vender, permutar, alquilar, adquitir y vender bienes y servicios, promover 0 constituir nuevas sociedades 0 tomar parte de las ya existentes, contratar con ellas, financiar y suscribir parte 0 todo su capital ofrecido o convenir todo tipo de unidn 0 cooperacién licita, peticionar, presentarse ¥ contratar con el Estado (tanto con la Reptiblica del Paraguay como con cualquier otro Estado extranjero) y con todo tipo de personas fisicas y juridicas, sean éstas piiblicas, privadas 0 mixtas; solicitando, adquiriendo, recibiendo, modificando, usufructuando todo tipo de concesiones, subsidios, bienes, marcas y patentes; pudiendo al efecto intervenir en licitaciones piblicas o privadas y en coneursos de precios, vender en forma directa; y en fin, hacer y practicar cuantos mas actos, gestiones y diligencias fueren menester para el mejor cumplimiento de su cometido.-TITULO ML- CAPITAL Y ACCIONES.- ARTICULO 5) CAPITAL.- E1 Capital social se fija en la suma de GUARANIES DIEZ (Gs. 10.000.000), representado por acciones de GUARANIES UN MILLON (Gs. 1.000 000) cada una, individualizadas con niimeros ardbigos de 1 en adelante.- Podrin emitirse ‘Titulos representatives de UNA (1) 0 mas acciones.- ARTICULO 6) ACCIONE Las acciones seran ordinarias, al portador e indivisibles y contendran las especiticaciones previstas en el Cédigo Civil y las que determinare el Directorio y deberdn ser firmadas por: a) el Presidente y el Vicepresidente; y en caso de ausencia o impedimento de uno de ellos, por el presente conjuntamente con un Director Titular; y en caso deSERIE CU CHU ESCRIBANO LOCALIDAD DIRECCION : REGISTRO LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT €§ COPIAFIEL DEVON ASUNCION HUMAITA N° 597 859.15 DE Agi 528 Por el Administrador General, en forma individual, en su caso.- Cada accion ordinaria dara derecho @ un (1) voto.- ARTICULO 7) EMISION E INTEGRACION DE ACCIONES- PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS ACTUALES. La emisin df acciones serd | dispuesta por la Asamblea Ordinaria, la cual podré delegar en el Direetorid la fijacion de Jas normas para la suscripeién ¢ integracién de las acciones emitidas y la iniplementacién de las nuevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones adoptadas por la Asamblea y atendiendo a las necesidades ¢ intereses societarios.- Dicha emisién se hard constar en escritura publica debiendo procederse a su inscripcién en el Registro Publico de Comereio.- No podra efectuarse una nueva emisién de acciones sin que la anterior haya ido totalmente suscripta e integrada,- En toda nueva emisin de aeciones serin preferidos los accionistas actuales, en proporcién a las que posean al tiempo de la emision.- Corresponderd al Directorio establecer el. procedimi nto para asegurar este derecho de preferencia- Mientras las acciones no se hallaren totalmente pagadas, se otorgarén certificados provisionales nominativos, canjeables una vez que dichas acciones se encuentren totalmente abonadas.- ARTICULO 8) TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- En caso cle que los accionistas deseen transferir sus acciones, deberdn ofertarlas en primer término a los otros accionistas de la empresa EI interesado deberi comunicar fehacientemente por nota al Directorio de la Sociedad su intencién de vender, con indicacién de las acciones afectadas, valor de venta, condiciones de pago y nombre y ddireceién del eventual adquirente.- El Directorio, dentro de las 48 horas, comunicara por nota a los demas accionistas la oferta realizada y éstos podrin hacer uso del derecho de preferencia dentro de los treinta (30) dias siguientes.- Vencido este plazo, «lentro de los cinco (5) dias signientes, las acciones que no fueren adquizidas seran distribuidas a prorrata etre los otros accionistas que las solicitaren.- Si vencido este tltimo plazo atin quedarenr 1S COPIAFIEL DEL DOCUMENTO UE TENGO ALA VISTA, CONSTE LulS ENRIQUE PERONI GIRALT Notario y Escribano Péblico Registro Notariat N° S28 smith N° $97 Tel /Fax 490880 “ASunGiON + Paraguay acciones sin ser compradas, el propietario podri venderlas a la persona que conforme a la nota presentada sea la interesada.- Ningin accionista podra vender sus acciones a una persona distinta a la indieada en su nota dirigida al Directorio de a Sociedad.- $i hubiese acuerdo uninime expresado por escrito, no seré necesario seguir el procedimiento indicado- ARTICULO 9) COTIZACION DE ACCIONES.- La Sociedad podré, en cualquier momento en que lo decida el Directorio, previa conformidad de 1a Asamblea Extraordinaria, cumpliendo con los requisitos y modalidades establecidos en las Aisposiciones legales que regulan el mercado de capitales, cotizar sus acciones u otros titulos valores y papeles de comercio, en la Bolsa de Valores y Productos de Asuncién, en cuyo caso deberi la misma Ievar el agregado de “Emisora de Capital Abierto”~ Asimismo, por resolucién de la Asamblea Extraordinaria, y en la medida en que se retinan Jas condiciones para ello, la Sociedad podra hacer lo propio en los mereados bursatiles del exterior- TITULO IV.- OBLIGACIONES 0 DEBENTURES~ ARTICULO 10) DEBENTURES Y OTROS VALORES.- Queda facultado el Directorio, previa resolucién de la Asamblea Extraordinaria a emitit Obligaciones u otros titulos valores y papeles de ‘comercio, nominatives o al portador, dentro o fuera del pais, sin mis limitaciones que las consignadas en el Cédigo Civil y en las leyes especiales, pudiendo realizar cuantas gestiones y contratos considere y fueren necesarios para el efecto.~ Los poderes concedidos al Directorio por este articulo, incluyen la facultad de contratar la emisién de las obligaciones en moneda nacional 0 extranjera, pudiendo realizar las emisiones con o sin garantia real o especial y con todas las demas condiciones que crea convenientes.- TITULO V.- DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION.- ARTICULO 11) DIRECCION SOCIAL.- Corresponde al Directorio la direccién y administracién de la Sociedad.- FI Directorio estara integrado por el mimero que la Asamblea determine entre ‘un minimo de UNO (1) y un maximo de CUATRO (4) Directores titulares ¢ igual 0 menorULM SERIE CU ESCRIBANO : LUIS ENRIQUE PERONT GIRALT SCOP) LOCALIDAD : ASUNCTON Que Te DIRECCTON : HUMATTA N° 597 BSQ.15 DB AGOSTO LUIS ENRIQUE REGISTRO : 526 Notano y Eserit Ja Asamblea.- La Asamblea 0 el Directorio en su seno deberan designar un Presidente y un Vicepresidente asi como a los demas cargos que se determinen dentro de| Directorio; en aso que el Directorio fuere unipersonal, el tinico Director sera éenominad Administrador General.- Los miembros del Directorio durarén dos (2) afios en sus funciones, pudiendo ser reelectos sin limitacién alguna- Los mismos permanecerin en sus cargos hasta la realizacién de la Asamblea que designe a sus reemplazantes.- ARTICULO 12) SESIONES DEL DIRECTORIO.- El Directorio podra sesionar validamente con la presencia de la mayoria de los Miembros Titulares y sus decisiones serdn adoptadas por simple mayoria de los presentes.- En el supuesto de empate, corresponderd al Presidente la decisién- Las resoluciones tomadas se consignarén al final de cada sesién en el Libro de Actas del Directorio y las actas serin firmadas por todos los presentes- ARTICULO 13) REQUISITOS PARA INTEGRAR EL DIRECTORIO.. Para ser clecto miembro del | Directorio no se requiere ser Accionista, debiendo prestar las garantias que la Asamblea determine, para responder del desempefio de sus funciones, hasta la aprobacién, por la Asamblea Ordinaria, del balance, la memoria y el resultado de is gestiones correspondientes al ejercicio respectivo, aun cuando por renuncia u otro impedimento haya eesado antes en el cargo. ARTICULO 14) FRECUENCIA DE LAS SESIONES DEL DIRECTORIO.- E1 Directorio se reunira regularmente en el domicilio social, convocado por el Presidente, con la frecuencia que la atencién de los negocios sociales lo requiera, o cuando Jo solicitare un (1) miembro del Directorio o el Sindico, quienes lo hardin por escrito, expresando el motivo de la convocatoria.- En este titimo caso, el Presidente convocari a reunién dentro de un plazo minimo de dos (2) dias y no mayor de ocho (8) a contar desde In fecha de la solicitud, mediante comunicacién escrita a través de carta simple, telegrama, telefax, e-mail u otros medios informaticos y, en caso de urgencia,J. Seopa riet oe. pocuvenro © QPETENGOALA VISTA, CONSTE LUIS ENRIQUE PERON! GIRALT / |Notario y Escrivano Pablico fo Notarial N° S28 itd N* 597- Tel/Fax 420880 ‘Asuncion - Paraguay | | mediante combnicacién teleféniea~ ARTICULO 15) COMPATIBILIDAD DEL CARGO DE DIRECTOR CON OTRAS FUNCIONES.- E's compatible el cargo de Director con el desempefio de cualquier otra funcién rentada de a Sociedad, asi como también con el de ‘otros cargos privados y piiblicos no prohibidos por las leyes, ni incompatibles con los fines sociales.- El Directorio podra delegar funciones ejecutivas o trabajos coneretos en un comité ejecutivo 0 en uno o mas gerentes o apoderados, cuya designacién podri recaer 0 tno en los integrantes de dicho cuerpo- ARTICULO 16) REMUNERACION DE LOS DIRECTORES ¥ EL SINDICO.- Los miembros Titulares y Suplentes en funciones y el Sindico, gozarén de una asignacién mensual o anual que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas fijari anualmente, sin perjuicio de otras remuneraciones adicionales 0 complementarias que puedan ser establecidas al final de cada ejercicio.- ARTICULO 17) FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD.- La tiscalizacion de la Sociedad serd ejercida por uun Sindico designado anualmente por la Asamblea, cuyas atribuciones seran las que el Cédigo I determine.- Asimismo, ésta designaré un Sindico Suplente que reemplazant al Titular en caso de ausencia, renuncia, fallecimiento o inhabilidad.- Tanto uno como otto durarin un allo en sus funciones, pudiendo ser reelectos- TITULO Vi- DEL PRESIDENTE, ARTICULO 18) ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE 0 DEL ADMINISTRADOR GENERAL.- El Presidente del Directorio 0 el Administrador General, en su caso, tendran las siguientes atribuciones: a) Ejercer la representacién legal de la Sociedad en Ja forma prevista en estos estatutos; b) Convocar al Directorio y a las Asambleas y presidir las reuniones de irectorio; c) Cumplir y hacer cumplir estos estatutos y las resoluciones de las Asambleas y del Directorio.- ARTICULO 19) SUSTITUCION DEL PRESIDENTE.- En caso de renuncia, ausencia, fallecimiento 0 cualquier otro impedimento del Presidente, lo reemplazara el Vicepresidente con las mismas atribuciones y facultades.- TITULO VH.- DEBERES Y ATRIBUCIONES DELSERIE CU CULV [ESCOPAFIEVDEL BSCRIBANO : LUIS ENRIOUS PERON: crRALT SpE SENGDALAVE E TOCALTDAD + ASUNCTCN a DIRECETON : HUMATTA No 597 259.15 DE ABMUSENRIGUE PEAT ion REGISTRO. ze Nbcaroy Escrogé Pan gst Not mt Sar 1.x 490600 | ouey DIRECTORIO.~ {TICULO 20) FUNGIONES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO.- El Directorio fiene amplias facultades para dirigir y administrar la Sociedad, en todo y cualquier acto y contrato, sea civill, comercial administrativo, financiero, bancario y/o judicial, que esté dentro del objeto de Je Sociedad, directa 0 ndirectamente, o tienda a su cumplimiento, gozando a tal fin de las {nis amplias facultades legales, incluso las que requieran poder especial, con excepeiin de las atribuciones personalizadas, las reservadas a la Asamblea, a los Accionistas y/o al Sindico.- La fi na social sera ejercida por el Presidente en forma individual o por el Vicepresidente, en ausencia del Presidente; 0 por dos miembros titulares del Director en forma conjunta, en caso de ausencia del Presidente y del Vicepresidentes 0 individualmente por el Administrador General, en su caso.- El Directorio estableceré las condiciones y alcances para la contratacién de créditos financiers y asuncién de garantias hipotecarias y prendarias, en resolucién tomada por mayoria de votos presentes.- El Directorio, por mayoria absoluta, podré designar uno o més apoderados, que tendrén el uso de la firma social, con las facultades establecidas en los poderes respectivos, los cuales serén formalizados por eseritura publica y se tomard razén de los mismos en los Registros Piblicos respectivos.- Es de competencia del Directorio realizar, entre Jos que son autorizados, los siguientes actos: a) Admi strar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver los casos no previstos en los estatutos, dando intervencién al Sindico; ¢) Disponer la forma de pago de las acciones que se emitan con posterioridad al acto de constitueién de la Sociedad; d) Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias; e) Presentar anualmente ta memoria del ejercicio, el balance, el inventario y la cuenta de ganancias y pérdidas; f) Nombrar, suspender 0 remover al director ejecutivo, al gerente general, a los gerentes y apoderados y a los demas empleados, y celebrar con los mismos contratos de trabajo individuales o colectivos, fijar sus sueldos yPIA FIEL DEL DOCUMENTO GETEMOALATSTA CONTE JE PERONI Gil ea Jano Puiblico ose "to 0880 sus deberes y atribuciones; g) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas operaciones y / gestiones fuesen necesarias, para la obtencién del objeto social, estando investido a tal efecto de los mas amplios poderes, y para ello podré adquirir por compra u otra forma legal, bienes muebles, inmuebles y/o semovientes, venderlos, arrendarlos, transferirlos y gravarlos von cualquier clase de garantias, dar (con fondos propios) y tomar préstamos, garamtizarlos 0 no con derechos reales, dar y tomar avales o fianzas, aceptar, constituir, transferir y extinguir hipotecas, y todo otro derecho real, adqui © ceder eréditos, comprar y vender mercaderias y productos, derechos, titulos y todo tipo de papeles de comercio, negociar todo género de concesiones, dar y recibir depésitos con o sin interés, en moneda nacional y/o extranjera, permutar, dar, recibir en pago cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar pagos y transacciones, aun las que no sean ordinarias de la administracion, celebrar contratos de locacién y rescindirlos, conferir poderes ger jerales y especiales para todo tipo de representacién de Ia Sociedad, inclusive para aquellos actos enumerados taxativamente en el Capitulo VII, Del Mandato, del Cédigo Civil, y revocarlos, iniciar y proseguir hasta su total terminacién juicios, formular denuncias y entablar querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquit ir, wansferir y rescindir marcas de fibrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo otro tipo de concesion de empresas del pais o del extranjero, efectuar toda clase de operaciones financieras con toda clase de bancos y demas instituciones financicras, pitblicas o privadas, del pais @ del extranjero, pudiendo solicitar y obtener créditos, descuentos, realizar | depésitos, operar en cuentas corrientes, girar contra fondos depositados 0 en descubierto, con la correspondiente autorizacién de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente lo depositado en nombre de la Sociedad, librar y aceptar letras de cambio, | cheques, vales, gitos, cartas de crédito, pagarés, bonos del tesoro nacional o de empresas extranjeras y demas documentos de crédito, endosarlos, negociarlos, etc., para tocio lo cualJ. SERIE CU AUNT “ 9964101 ESCRIBANO : LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT conse | LOCALIDAD : ASUNCION QUE TENI CSE on ALT Hn DIRECCION : HUMATTA N° 597 ESQ.15 DB AGOSTO (yyIg ENRI ERONI GI | HAL REGISTRO : 528 Notarid y Escribano,Pubiee Regptte Noten N52 a7 Ta.yFax 450880 von = Paraguay podra suscribir cuantos instrumentos piiblicos y privadps fueran menester.~ La enunciacién que antecede no es limitativa taxativa, sino simplemente enunciativa, a la Sociedad | podrd hacer toda clase de negocios que resuelvan los bocios y que sean permitidos por las leyes, que se relacionen directa 0 indirectamente con su objeto. TITULO VIIL- DE LAS ASAMBLEAS.- ARTICULO 21) ASAMBLEAS ORDINARIAS.- La Asainblea General Ordinaria se reunira dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio anual o cuando fuete necesario 0 conveniente a los intereses sociales.- Son atribuciones de las Asambleas Ordinarias las enunciadas en el Articulo 6° de la Ley 388/94 que modifica el Articulo 1.079 del Cédigo Civil: a) La consideracién de la memoria anual, balance general, cuentas de ganancias y pérdidas, informe del Sindico y toda otra medida relativa a ta gestién de la empresa que le corresponda resolver, de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, 0 que sometan a su decisién el Directorio y los sindicos; b) Eleccion de los miembros del Director y de los Sindicos y fijacién de sus rermuneraciones ¥ gratificaciones; ¢) Responsabilidades de los Directores y Sindicos y su remocién; d) Emisién de Acciones ARTICULO 22) ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Las Asambleas Exiraordinarias se reunirin cuando el Directorio 0 el Sindico lo consideren necesario o lo soliciten accionistas que cuando menos representen el veinte (20%) por nto del capital integrado.- En este diltimo caso deberd realizarse la Asamblea dentro de los quince (15) dias de su peticién.- ARTICULO 23) QUORUM ASAMBLEARIO.- Las Asambleas Ordinarias se considerarin validamente constituidas con la asistencia de accionistas que representen por lo menos la mitad més una de las acciones con derecho a yoto.- Las Extraordinarias Jo harén con Ia asistencia de acci nistas que representen el setenta (70%) por ciento de las acciones con derecho a voto.- Podriin realizarse la primera y la segunda convocatorias simulténeamente, y en este caso, la Asamblea, en segunda convocatoria, podré celebrarse el mismo dia, una hora después de la fijada para laEG COPIA FIEL DEL DOCUMENTO JE TENGO ALA VISTA, CONSTE LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT Shana tecbanoPubies 7 | Registro Notarial N° S28 fer ‘Nt 597- Tel./Fax 490880 ‘Asuncion = Paraguay primera~ Las Asambleas, en segunda convocatoria, podrin constituirse cualquiera sea el | niimero de acciones representadas en ellas, en el caso de las Ordinarias; y con los | accionistas que representen cuando menos el treinta (30%) por ciento de las acciones con | derecho a voto, en el caso de las Extraordinarias. Las decisiones de las Asambleas se adoptaran por mayoria absoluta, es decir, la mitad mas una de las acciones integradas, excepto en los casos previstos en el Cédigo Civil, en el que la mayoria requerida sera la establecida en dicho cuerpo legal.- Las convocatorias para las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, se hardin por avisos publicados en un diario de Ja capital por cineo (5) dias consecutivos con diez (10) dias de anticipacién por lo menos o por tres (3) dias consecutives con una anticipacién de ocho (8) dias por lo menos, segiin se trate de primera | | © segunda convocatoria.- ARTICULO 24) PARTICIPACION EN LAS ASAMBLEAS.- Los accionistas podrin concurrir personalmente hacerse representar en las Asambleas, | or mandatarios socios extrafios, bastando a tal efecto una simple carta poder con firma | | autenticada 0 registrada en la Sociedad, dirigida al Presidente. ARTICULO 25) DEPOSITO DE ACCIONES.- Para tomar parte de las deliberaciones de las Asambleas, los accionistas deberdin depositar sus acciones en la caja social con TRES (3) dias habiles de anticipacién por lo menos, o presentar un recibo o certificado expedido por un banco de! pais o del extranjero que actedite hallarse depositadas en él las acciones.- Dicha certificacion bancaria debera adjuntar fotocopia autenticada, en anverso y reverso, de las acciones depositadas.- Los accionistas recibirdn en cambio un boleto de entrada en el cual constard el mimero de votos a que tienen derecho. TITULO IX.- BALANCE, RESERVA ¥ DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- ARTICULO 26) EJERCICIO SOCIAL PREPARACION Y PUBLICIDAD DE ESTADOS CONTABLES. El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada afto.- Cerrado el ejercicio anual, se confeecionaré cl Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas,SERIE CU ESCRIBANO : LOCALIDAD + DIRECCION REGISTRO LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT ASUNCI HUMAITA N° $97 ESQ.15 DE AGOSTO 528 conforme a las normas téenicas de la materia, que juntamente con copias de fla Memoria del Presidente ¢ Informe del Sindico, deberdn ser puestos a disposicién de los accionistas en el domicilio social, por lo menos quince (15) dias antes de la fecha de m Asamblea.- ARTICULO 27) DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Las utilidades Liuiles de cada ejereicio, seran distribuidas de la siguiente forma: a) Cinco (5%) por eienlg al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte (20%) por ciento del capital social suserito; b) Hasta el diez (10%) por ciento podra destinarse a gratificaciones 0 remuneraciones especiales a los empleados y funcionarios de Ia Sociedad; c) El remanente se distribuira entre los accionistas en concepto de dividendos, si la Asamblea no resolviese destinar una parte 0 la totalidad, para crear otras reservas ondinarias o extraordinarias.- ARTICULO 28) PAGO DE LOS DIVIDENDOS. Los dividendos serin abonados en el plazo, forma y condiciones que resuelva la Asamblea 0 en su caso, conforme lo disponga el Directorio.~ TITULO X.- DE LA LIQUIDACION- ARTICULO 29) FORMALIDADES ¥ EFECTOS DE LA DISOLUCION.- En caso de disolucién de la Sociedad por haber ocuttido uno de los supuestos previstos en el Cédigo Civil, por resolucién de la Asamblea Extraordinaria w otra causa, se procedert a su liguidacién por el Directorio bajo ta vigilancia del Sindico, procediéndose conforme lo resolviere la Asamblea y las disposiciones del Cédigo Civil- TITULO XI- DISPOSICIONES ESPECIALES ¥ TRANSITORIAS.-. ARTICULO 39) CAPITAL SOCIAL EMITIDO, SUSCRITO E INTEGRADO.- Quedan emitidas y suscritas por los socios DIEZ (10) ACCIONES, en la siguiente proporeion: 1) El sefior WALTER ENRIQUE HERMOSA DARMANY suscribe NUEVE (9) ACCIONES de GUARANIES UN MILLON (Gs. 1.000.000) cada wma; y 2) La sefiora PERLA MARINA FATTORINI ORTEGA suscribe UNA (1) ACCION de GUARANI SU MILLON (Gs. 1.000.000).- INTEGRACION: Las acciones se integran en este acto en un diez por ciento (10%), en dinero efectivo debiendo integrarse el‘QUE TENGO? Luis ENRIQUE Notre ES resist romans NF 89 ‘Asunct iA FIEL.DEL OOCUMENTO Escorial gee pane Pudico INE 528 (Fan 490886 raguey saldo, cuando el Directorio asi to resuelva, de acuerdo a las necesidades del gito social.~ ARTICULO 31) CONFORMACION DEL DIRECTORIO.- &\ Directorio de la Sociedad queda constituido por las siguientes personas: PRESIDENTE: WALTER ENRIQUI HERMOSA DARMANY, paraguayo, casado bajo el régimen de separacién de bienes, | titular de Ja Cédula de Identidad N° 673.503.- VICEPRESIDENTE: PERLA MARINA | FATTORINI ORTEGA, paraguaya, soltera, titular de la Cédula de ldentided N° 1.550.604,- SINDICO TITULAR: FERNANDO ALFONSO CARDOZO CASTIGLIONI, | paraguayo, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° 1.542.820. SINDICO SUPLENTE: DOLLY EMILIA DIAZ BENITEZ, paraguaya, casada, titular de la Cédula | de Identidad N° 2.387.428. ARTICULO 32) AUTORIZACION PARA LA | INSCRIPCION DE ESTOS ESTATUTOS.- Cualquiera de los socios 0 el Notatio | autorizante podrin solicitar la inscripcién del testimonio de esta escritura en el Registro | Pablico de Comercio, pudiendo hacer las modificaciones que las autoridades exijan y todo cuanto fuere necesario para el normal funcionamiento de la firma,- Finalmente, cualquiera | de Jos Socios podrin tramitar, gestionar y obtener en la Subsecretaria de Estado de Tributaciéa y en el Registro Unico de Contribuyentes, la clave de acceso confidencial del usuario (pin), emitida por dicha dependencia estatal para la realizacién de todas las | ‘ramitaciones y gestiones necesarias~ Asimismo, quedan facultados a suseribir | indistintamente declaraciones juradas, notas y demas documentos que deban presentarse al Ministerio de Hacienda y a cualquiera de sus dependencias; y a retirar la Clave de ‘Timbrado de Documentos correspondiente a la firma INVERNESS SOCIEDAD ANONIMA (INVERNESS S.A.), pudiendo al efecto otorgar recibos, suscribir los instrumentos piblicos y privados necesarios, realizar todos los trimites, gestiones y diligencias necesarios para obtener la dicha clave; y en fin hagan y practiquen cuantos mas actos, gestiones, trémites y diligencias fueren menester para el mejor cumplimiento de su |SERIE CU AOU N ESCRIBANO : LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT que 7ENGoATa VM LOCALIDAD ; ASUNCTON R A DIRECCION : HUMATTA Ne 597 ESQ.15 DE aGktH§ ENRIQU REGISTRO : 528 ‘Notario y Ederibano Publico Registro Nbtaval N° 528 Hrumaita N° 59 Tel./Fax 430880 ‘Asuncioh + Paraguay 9965103 cometido.~ Asi mismo, los citados quedan facultadds a suscribir y otorgar los documentos, ¥ smaritomes piblicas nevesettos ea Ia. eventneiand de que In muenidad adesaloenaton judicial solicitare modificaci nes © adiciones a estos Estatutos para conformar a requisitos legales.- ¥ los comparecientes AGREGAN- Que declaran bajo fe de juramento cuanto sigue: I. Que no actian, ni actuarén en empresas en competencia con intereses opuesios; 2. Que no se encuentran dentro de ninguna de las causales establecidas en el Articulo 1.104 del Cédigo Civil vigente; y, 3. Que no existe relacién de parentesco alguna con tos Sindicos (Titular y Suplenie) designados en este acto.- En los términos que anteceden, queda constituida la firma INVERNESS SOCIEDAD ANONIMA (INVERNESS S.A.)~ PREVIA lectura de la eseritura por el autorizante, los comparecientes manifiestan sw conformidad con relacién al contenido de la misma y la firman.- Todo ante mi- He | recibido personalmente la manifestacién de voluntad de los comparecientes, doy fe.~ | Firmada por) WALTER ENRIQUE HERMOSA DARMANY, PERLA MARINA FATTORINI ORTEGA. Ante 1 LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT. Est mi sello. Le corresponde Ia Hoja de Seguridad Actuacién Notarial Serie “AY N° 5164786. cL 4 om/ CON...Hi..G legen de Crcebancs ded Fecwaguay typ ) Fissolucién 106/90 ~ Corts Suprema de Justicia HOJA DE SEGURIDAD ACTUACION NOTARIAL SenIE AY am m 5164736 LOCALTBAD : ASUNCION a DIRECCTON : HUNATTA n> 597 xs9.38 DE AGCEEETENgOA ieee LUIS ENRIQUE HERON! GiRALT Notaro y Esc Registro NowriN* 528 Humasea 597 ]Tel/Fax 490680 CUERDA fiolmente con su escritura matriz N®__ 603 Y SGTES. 528. * del Regisiro Notarial N& ASUNCION. con asiento en __ LUIS ENRIQUE PERONI GIRALT. y autorizada por __ TITULAR-: en el cardcler de_ PRIMER. oxpido esta copia para, SEIS (06). 4 | abg. Cafes Insivan Spelt iscalizacer t ae eeAS J uRiDIGAs! = ASOCIACIONES ICA Ne___* Bl SERIE SUACE FEES 3 — none £0: woe Ly y eer registro Ne we at tea aes ‘ono ‘noi L. 0 ne LGS REGISTROS PUBLICOS 0 PUBLICO DE carve tGerlficado Nro. ABOGACIA DEL TESORO ‘ nasahe DPTO. DE REGISTRO Y FISCALIZACION ANIME AI WM DE SOCIEDADES 196506 htips:l/éris.abogacia.gov py Pagina 1 de 2 DICTAMEN DE CONSTITUCION Sociedag Andnima ES COPIAFIEL DEL CODIGO: DRFS-N-06101-07-15/00 Conste que la siguiente Sociedad ha dado cumplimiento a lo establecido rng faa Declarando los siguientes datos, ‘Wentificactoin'del Solicitante i % 1. Tipo de Sociedad: SA 2, Solicitante: 2.1. NombreiDenominacién cle la Sociedad: INVERNESS - SA 2.2. Porsona Responsable «le la Solicituel: Luis Enrique Peron) Giralt 2.3.0, Nro.: 1.178.273 2.4, Teléfono de Contacto: 490880 2.5. Correo Electrénico: enrique @escribaniaperoni com py 3:lnformacién de la Sociedaily otros Datos de Intorés 3.4 Nombre del Eseribano: C..Nros «178273 Matricula Nro.:528 3.2 Escritura Matriz Nro: 105 De fecha: 10032017 ERGEROS 0 ASOGADA & 3.3 Objeto Principal: LA sOciEDAD TENORA FOR OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE POR CUENTA F TERGEROS, TANTO EN EL PAIS COMO EN EL EXTRANJERO. & TODO ACTO DE LIGITO COMERCIO Y PAIN |CONSTRUCCION Y LOCACION DE MUEBLES:¥# LA COWPRAVENTA ¥ PERMUTA DE VEHICULOS, 3.4 Plazo duracién - aos: » [2.5 Domiilio Social asuncin 3.6 Capital Social: 0000000 _[Nro. de Acciones / Cuotas: 0 | Valor de cada una: 00009 [Acciones Nominativas: [Acclones al Portador: x 3.7 Capital Emitide y Suseripio10 000 000 3.8 Capital integrado: FFotal: 1.000.000 fective: :c00.00 ~__ [Mereaderias: Inmuebles: Vehiculos y Maquinarias: ‘Semoviente: fotos: 3.8 Certificade de Depésito en | Banco: noaPuca, Monto: No-APLICA Al Garantia de Fecha: no APuica 3.10 Normas segin las cuales se deben distribuir fas utllidades:_ LAs UNILDADES LIGUIDAS D= CADA DISTRIBUIDAS DE LA SIGUIENTE FORMA: Aj CINCO (5% POR CIENTO AL FONDO DE RESERVA LEGAL, HASTA ALCANZAR ELV POR CIENTO DEL CAPITAL Soca IASTA EL DIEZ (0%) POR CIENTO POORA REMUNERACIONES ESPEC! rE (20%) LARSE A GRATIFICACIONES © LUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD; C) EL REMANENTE SE CISTRIBUIRA ENTRE LOS Fecha de Emision: 24 abril 2017, 14:15 cio Vercacon TETA\\ REKUAI GOBIERNOY NACIONAL Cédigo de Venificacion sryd 9j02 ujee Verifique la validez de este documento en hitps:idrfs.abogacia.gov pyisimpielvalidador: Geriicada Nro ABOGACIA DEL TESORO 196506 DPTO. DE REGISTRO Y FISCALIZACION UTA DE SOCIEDADES 196506 hitps:fdris abogacia.gov.py Pagina 2 de 2 DICTAMEN DE CONSTITUCION ‘Sociedad Anénima ACCIONSTAS EN CONCERTO DE CVIDENDOS, £1 LA ASANBLEA NO RESOLVIESE DESTINARERITONE STrAS ResenvAs Ono cDxTAKORONARAS. Te 680 3.11 Participacién en las utllidades eventualmente concedidas a los promiSlavea @pls-S@i0H"Rndadores: No Observacioned Los documentos presentados cumplen con los requisitos establecidas por lo que se recomend disponer la inscripcion de la Eseritura pertinante on ol Registro Publico correspondiente. Es midictamen, varo Bogarin Can el dictameri}qie ant Pablicos ! iT fentréguese a) interesado‘a para su inscrincién en la Direccién General de los Registios Roger Benitez: BW a Fecha de Emision: 24 abril 2017, 14:15 TETA\\ REKUA GOBIERNOY NACIONAL Cédigo de Verificacion sryd 9j02 ujoo \Verifique la validez de este documento en hiips:idrts.abogacia gov pyisimplervalicador