SERIORA DIRECTORA DEL CENTRO DE ARBITRAJEY MEDIACION ELA CAMARA DE COMERCIO ECUATORIANO AMERICANA - AMCHAM Robert Felipe Anker Cérdenas, ciudadano de nacionalided ecvatorina, de 4 afos e edad, de estado cui casa, domicido en i ciudad de Quito, en mi calidad de Gerente General, y como ta, representante legal de fa compat Proventus S.A (et ‘adelante referida simplemente como Proventus y/o fa actora y/o mi repesentade, ante usted atentamente comparezco con lo siguiente demands arbitral, con fundamento onl articulos des y siguientes deo Ley de Abia y Meshcion |. IDENTIFICACION DEAS PaRTES 114. La actor sla comparia Proventus S.A, identicads en lo posterior simplemente como Proventus y/o a actora y/o mi representada, una sociedad constitlda al amparo ‘de os leyes de Ecuador, cuyas actvdodes estén orentadas ala prestalin de servicios {de asesoriafnanciera en los campos econémico, inobiliario financier, de Inversones,investgsciones de mercadeo y de comerciaiacin ntema (Como ya se mencioné, Proventus comparece por medio de su Gerente General y Representante Legal, conforme se desprende del nombramiento que se ajuntaa esta emanda 112, La demandada es la compafla denominade Imbauto S.A, en adelante referida simplemente como Imbauto y/o la demandada, debidamente representade por el Sefor Santiago Felipe Amador Vilalb, en su calidod de Gerente General, y como tal representante legal |. ANTECEDENTES ¥ FUNDAMENTOS DE HECHO 2.1, Con el objeto de que Proventus se desempefie coma asesor financiero de Imbauto,e! 16 de mayo de 2014, as compafiassuctibieron un contrato de prestacin e servicios fen adelante el Contato). (Anexo 1) 22. Tal como lo sefala el Contrato, Imbauto tenia “vores opciones de inversién, incayendo 1a compra de uno cadeno de comercalzecén de veiculos GM (General Motors} can base en Guoyoqul(...” De esta forma, Imbauto contrat los servtios de 7),Proventus para realizar as actividades de asesria, apoyo y ands en e caso de una _adquscdn y de ser nacesaro, fa bisqueds de opciones de fnanciamlento 23, Especiicamente, se acordé que el trabajo de asesoria por pate de Proventus se realzava en es fases? 1 Fase: Dingnéstico yvalocacln de a empresa a ser adquiids * Fase 2: Defnicin de a capacidad definanciamlento de Imbauto;¢ 1 Fase 3: Negociacén estructuracin,validacion y cer. 2, Las Fases 1 2s realzarian en conjunto, y por estas se pacté un henoraio jo de 'US515.000 (quince mil délares de los Estados Unidos de Ameria), mas WA. Este valor ‘ue cancelado por Imbauto a Proventus en julio de 2014. (Anexo2) 2.5. Se paid ademds, por la eecuciin del Fase 3, una comision del 2% del monto de fa transacein, ms WA, en caso de cerarse stosamente fa adquisidén? y que el Contratocontnuaravigente “mientras les Partes sigan trabajando ene Proyecta"* 26, Proventus inicio su trabajo en paralelo y con varios fentes.Concetamente, se iniiron conversacones con el Gropo Anglo Automotic para la adquicién del total de sus acciones en Anglo Automotriy Angloletas (Anglo 2.7, Mientras se avanzaba en el andlis de Anglo, Imbauto presents ctraopeién de Inversién en la compafla Vallejo Araujo SA. (VASA). Por el pede de Imbauto, Proventus nici el andl de amas opciones de inversén en conjunto As, mientras 1 trabajaba ala pa con la opcn de inversién de Anglo, Proventus reatz6 también fa valoracién y diagndstico de VASA, En consecuenca, Proventus trabajo Ininerrumpidamente en la asesoria de ambas potenciales opciones de inversin encargadas y partiip6 actiamente en su negociaién, estructuraci y validaion, hasta al cle de la ansacidn con VASA "oor eas = Ft 2 pa ADQUIICIN De cere eaosaent amen Proves
* Proventestrabaja en la valoacién de a compahia Anglo y partcps en las nogociacones. La oferta no vinculante fue envada @ Anglo el 2 julio de 2018. * Proventus elabore un Acuerdo de Intencién para plasmar los ecuerdos Planteads que se firma el 23 de jul de 2014, ‘+ Proventus mantiene reuniones con General Motors (GM) para obtener su aprobacion, + GM decide realzar un due diligence contable y contata_ a PricewaterhouseCoopers (PwC). PwC entrega su reporte 2 GM el 7 de noviembre de 2034 + E19 de diciembre de 2014, Proventus envie 9 Wison y Santiago Amador (imbauto) a propuesta formal realzada a Anglo. (Anexo 5) 1 Se realza una vista a barra el 22 de diciembre para presenta el estuto final Ge Anglo En esta reunién se comunica 2 Proventus que existe otro concesionaio de venta, en mejores condiciones que Anglo. Este concesionario «era Valeo Avaujo SA. VASA,de 23 de diciembre de 2014, Proventus envia 9 Wison y Santiago Amador {Umbauto) el estudio de Proventus sobre las opciones de iversién analzadas recomendaciones de estrategia. Se aalzan Ia adauiscin de Angle, Ia “opcion 2° (VASA), y de ambas empresas. Mientras se valora el negocio de VASA, Anglo todavia espera una respuesta por parte de los sefores Amador, (Aner 6) £112 de enero de 2015, Proventus presenta su evaluacin respecto ala opciin de compra de puntos de venta especifios de Anglo y ya no de toda ta ‘operaion. (Anexo 7) 1 14 enero de 2015, Proventus firma con VASA un “Convenio de Confidencatidad y No Competencs" en las mismas condiciones de iibauto con una multa por incumplimiento de US$500.000 (Anexo #). Proventus fempleza a recibir Is informacion de VASA e! mismo da y comtinia con su anal £122 de enero de 2015, Proventus presenta sus Informes de valoracion de VASA que tene fecha 20 de enero 2015 (Anexo 9). No se descartacontinuar trabajando con ls opcién de inversion de Anglo, hasta frmar el Memorando de Entendimiento paral cesin de acciones de VASA. 1.23 de enero de 2015, Proventus remit al doctor Patricio Peta abogado de los sefiores Amador y los sefioes Pérez, y a Wilson y Santago Amador (imbauto), sus comentarios al Memorando de Entendimient parla cesén de scones de VASA (Anexo 10). I Memorando se firma el 27 de enero de 2015 Se procede a negocar el contrat de compraventa y otros documentos pare! Clore de la transaceén. Con esto se excluy® por completo la fosibildad de ‘compa de Anglo y todos los esfueros se concentraron en elie del negocio ea compra de VASA. 1 40 de feorera de 2015, Proventus envi 8 Wihon y Santaye Amador {imbauto} el cronograma sugerido para el cierre de la transaccén de VASA, (anexo 33) 19 de febrero de 2015, Proventus enwia 2 Wilson y Santiago Amador (umbauto) las observaciones eacontradas en el contrat. Especticamente,respecto al ronograma de la transaccldn, la negocaciin del contato, y el fideicomiso. Todo lo anterior retacionado con la compra de VASA. (Anexo 32) 125 de febrero de 2015, Proventus remite comentarios de los documentos antes mencionados a Patricio PeRa, Eduardo y David Pérez (Valeo Araujo), y Wilson y Santiago Amador (Imbaute).(Anexo 3) £117 de junio de 2025, Francisco Restrepo (VASA) remite @ Roberto Anker (Wrovents) ls ears de General Motors del Ecuador, de fecha 24 de macy Ue 2015, en la que después de haberse analzado Ia viablidad pare la propuesta ‘de compra de acciones de Valeo Araujo SA. (VASA)- se comunican ls condiciones que deberd cumplir Imbauto para que s# autorice le comercializaién de productos y servicios de la marca Chevrolet en tae rovincias de Pichincha, Guayasy Manabi (Anexo 24) Proventus emite una carta drigide a Imbaut, de fecha 29 de junio de 2015, en a que presenta su informe de ls reportes de due dilgence de los asesores Nepales y contables. fsta carta fue presentada 2 General Motors con el ropésito de ratifiar la aprobacin de lo wansaccin y de realizar precisones sobre las abservaciones presentadas en el informe de auditors realizado 3 VASA. (Anexo 15) £121 de julio de 2015, Santiago Amador (Imbauto}reenvia a Francisco Restrepo (ASA), y 8 Roberto Anker, Daniel Stelner y Lorena Vivanco (Proventus), correo de David Pérez VASA), en el cual este ctimo confiema los scuerdos finales alcancados, entre los cuales costa la reduccin del precio dela venta {e accones en USSi.000.000, el mantener en VASA los derechos por el cobro| ‘de actives tributaries a su favor, la eliminacion de cldusulas de contingentes ‘elativas ala indemnizacén por los puntos antes mencionados (Anexo 36) £122 de julio de 2035, antago Amador (Imbauto) remite a Proventus, entre ‘otros documentos el Memorando de Cire por la adquisicin del 200% de las acciones de Vallejo Araujo S.A (Anexo 17) Para ln adquscion de las acclones \de VASA se utliz6 como vehiculo 2 ota compafla del grupo de Ia familia ‘Amador, AUTOVENTAS WAY W AMADOR S.A, (Anexo 18) 1 23 de julio de 2015, Patricio Poa remite a Eduardo y David Péret (VASA), Wison y Santiago Amador ('mbauto}, y @ Proventus, la resolucién de la GeSuperintendencia de Control del Poder de Mercado en la que se atorza la operacién de concentracin econdmi, relative ala adquiscin de las aciones de VASA, por parte de la compafia AUTOVENTAS WAY W ANADOR Y S.A, (anexo 19) Finalmente, ln transaceldn Se cera por el valor de US$ 15,000,000 (quince millones de délres dels Estados Unidos de Ameria). Los acionstas de VASA de ese entonces notion que el 24 de julio de 2015 se realzalatransterencia el total de accones de Ia comparia, 5.450.999 acciones se transfieren 2 AUTOVENTAS WAY W AMADOR Y S.A, y una accén se transfire 2 Wilson Amador Yéper. Posteriormente, las acclones de AUTOVENTAS WAY W AMADOR Y S.A. s2 trasferen 2 un fideicomiso, delando actuamente como acconistas a Wikon Amador Yépez yal FIDEICOMISO VASA. (Anexo 20) 1 £124 de julo de 2015, Proventus comunica a Wilson Amador (Imbaut) el _cileula de honoraros por ls servos de asesora financier Segin la formula _acordada, estos aleanzan a cifa de USS 300.000, correspondiontes a 2% sobre fel monto de la tansacclén (US$ 18.000.000). wilson Amador comunica a Roberto Anker que no est de acuerdo cone cir. (Anexo 21) + €125 de noviembre de 2015, Proventus slck® a la Dikectora él Centro de bitraje y Medaciin de Ia Cémare de Comercio Ecuatorino Americana [AMCHAM, que se convoque 2 Santiago Amador, en su calidad de representante legal de Imbauto, una audienia de mediacién.(Anexo 22) 1 Elen convocs alas partes a varias auiencias de medlacén; sin embargo, el 105 de enero de 2026 se suscribié el acta de imposiblldad de acverdo.(Anexo 2) 29, tn resumen, Proventus realind las actividades de asesoria de ls diferentes ‘opciones de inversién de Imbauto, inclyendo el proceso de compra de VASA. ‘speciieamente, Proventus cumplo con lap Wes fses put lb que fue contatada: iagnéstico y valoraiin; i) defiicién de la capacided de fnanciariento; y ii) rnegociacén,estructuracién,verfieacén y Gere dela compre. 2.20, Proventus, cumpllendo con lo acordado con Imbavto, pests sus servicios con los mis ats estindaes profesionales. La asesora pestada por Proventus demandé unsofisticado nivel de tence, conocimientos muy especilizads,y complejos andi de abundante informacion legal, econdmia y financier 2.14 Adcionalmente, el compromiso y dedicaién de Proventu fue incluso ms als eo que normalmente involucra und asesoria de esta natraleza.Proventus firms, en los mismos términos que Imbauto, el convenia de canfidencialidad con VASA, y su paticipacion fue clave para a aprobacién de General Motors 222. Finalmente, tus lp ava realzadas por Proventus permieroy que se concrete una de las opciones de inversén: VASA. Adicioalmente, y como ya se rmencion6, ia ficient asesora de Proventu do lara un ahorco de USS1,000,000 en el precio de las acciones de VASA, ademas permité que VASA manteng® la potential evolucién de impuestos pagados en exceso, cuestin que alcantan la suma de 'US$706.903, més intereses; todo To cual no se hubieralagrado sin las comervaros de Prowentus al contrato de compraventa de aciones” I, FUNDAMENTOS DE DERECHO 3.1. Competencia de este Centro del Tribunal que se llegare 2 nombrt, para conocer de esta controversia, ‘be conformidod com la céusulsDécima del Contrato, en caso de conflict, ls partes deciieron que se levara a cabo una meslacién y, en caso de no llegar a un scuerdo, los partes se someterén a un arbitrale en equidad en el Centro de Artitale y ‘Mesiacion de la cémara de Comercio Ecuatorlano Americana. La cliusulaezcalonada 8 cumplié en cuanto ala fase de meciacin, a la que Imbouto asitié acepando la vigencia de la cléusula de resolcion de confctos del Contato relatva aa gresente 3.2. £1 Contrato es Ley para ls Partes. Derecho de Proventus para exigir el ago de los valores adeudodes. Sin perio de que este es un aritraje en equidad, es importante mencicnar los Principio generales que rgen las relaciones contracuales dentro del ordensmiento jidico ecvatoriana, La lgislaciin ecateviana rernnace el principle del pocte sont $end, por cal conan ogo cpl y ors aeras77.-sleanzados dentro de un convenio bilateral, Concretamente, el Cédigo Civil en su arcu 1561 seal: “Todo contrat legalmentecelebrodo es wn ley ara los controtantes, ne puede ser involisodo sino por Su consentiminto mutuo 0 po! causas legotes. 1 Contrato suserto entve Proventus e Imibauto es ley paro las partes y, como consecvencia de ello, Imbauto debe cumplir con todas las obligacionesderivadas de los mismas, Sin embargo, come ya se expres, mbauto noha cance el honorario variable por eevrarextosamentelaadquscin de VASA esto es, 12% del monto dela ‘ransaceién cerradaextosamente el ual fe USS15.000.000. Por Jo tanto, Proventus, toda ver que ha cumplido con todas sus oblgaiones contratuales can Imbauto, tiene todo el derecho de relamar los valores peilentes ‘de pago, que aa fecha ascienden (sn interesesycostas) 2 US$300.000, $33. Los contratos deben ser ejecutados de Buena Fe. La legislacisn ecuatriana prevé que los contratos deben cumple y lecutarse de buena fe, es decir, que los seuerdes contractuales no solamente obliga 3 lo que ls partes hayanacordado iteralmente, sino también 2 todo aquell que seanatural, egal 10 acostumbrado respecto del conato, En este sentido, el articlo 1562 det Cédigo Civil prove que: “os contratos debenejectarse de bueno fe, y por consiguenteebigan, 1 Slo. o que en ellos se expres, sno a todas las cosas que emonan precsamente de io naturaleza de lo obligacién, 0 que, por la ey 0 Jo castumbre,pertenecen ae. [ste principio es fundamental para entender el sistema ecuatoriano en materia de contratos, an vista de que establece la ejecucion de los conratos no solamente # su ‘eraliéad, sino que extiende su elecucién de buena fe a aquellos aspectos contractual que se derven de las caractristicas de las oblgaciones pactadas, por "/ mandate del ly. Sobre estos principio, In ex Corte Suprema de Justia ha expresado lo sgsente:"EI Arieulo 1588 (actual 1561) del Cédigo Ci aspone que: “Todo contrato legalmente celebrado es una ley por los contratantes,y no ‘puede ser invalidado sino por su consentimiento mutuo 0 por causes Tegoles' 0 su vez die el Articulo 1589 (1862 actual): "Los cntrtes eben ejecutrse de buena fe, y or consiquente obliga, no slo «lo, ‘que en ellos se expres, sina a todos ls cozae que emanan preczamente de fa noturoleza de la obligacén, © que, por lo ley 0 Io costume, pertenecen 0 ello” Estas normos, oungue se refieren los negodas Jukes taeres, sin emtargo Son opcables a todo ebigacton 20 ‘ual sea fa fuente dela que dmonen yo que cantienen un anima baico de todo e! ordenamiento jurdico patrimonio, esto es, que tas bliggcones hon de cumolise de buena fe, yo que es uno proposin fan coro y evdente que i * oztvada fundamental que sive de nico otestod dela que se havo ase todo acreedorporo ecudir ante! Estado a solictolevoansor de éste que pongo todo et 2 holla dotado a} servkio de su Inters prvado 0 fin de cue coarcivomente se elecute lo prestacién 0 lo cvolextdconstreido ef, sitveporo sotisfocer ef interés privado de tl aveedar™* (Enfassagregado). (Como se demuestra del relato de hechos, la actuacion de Imbaute ha estado eos del estindar de buena fe que exige nuestra legsaciény, adcionalmente, ha vido el principio pocta sunt servando, por el cual los contratantes estan obligados 2 curmplc los acuerdos alcanzados dentro de un convenio bilateral Es evidente que estos principios obligan a Imbauto 2 realizar todos les actos conducentes a cumplr su oblgacén contractual de pago. Obligacién que noha sido ‘cumplid a pesar de que Proventusejcuté el contrato de manera completa v que su fcente asesoria no Solo permits el clere exitoso de una de las opciones de Inversion, sino un importante ahorr a imbauto, IV. COSA, CANTIDAD © ECHO QUE SE EXIGE om los antecedentesy fundamentos expuests, demande que ol Tebuna en aude 2. respectivo dsponga lo siguiente: d * cca da AO Cv Seve No.2. Phin 3695Se estabezca que imbauto incumplié el Contato susrto con Poventus, en particular en el pago del honorario de dit y se ordene su cumpliniento 1 Se condene a imbauto a! pago de los valores adeudados correspondiente al ‘honorario variable por cerrarenitosamente la adquisiidn de VASA, valor que ‘asclende a US$ 300.000 [trescientos mil dolares de los Estados Unidos de ‘america, mas itereses Sobee dicho valor que se conabilzaran desde que ls cones de VASA Tueron ansferidas, hasta cuando se verifique elpao. + Finalmente ceclamo el pogo de las costasprocsaes, includ la taaarbitral los honorarios de los pertos que tngan que interven en el proceso as como los ‘honorariosprofesionales de mis abogedos patracnadores, V. CUANTIA La cuantia de la presente causa asciende a por lo menos USD 350.006 (trescientos incuenta mil délaes de los Estados Unidos de América). Adjnto el pago de la tase correspondiente ala cvaniaseflada VL PRUEBAS: De conformidad con le sefalado por el artzuo 10 de la Ley de Avira y Medacion, solo, preva notiiacién 2 la contaparte, la pricica de las siguientes dligencias probatoris, las cuales una ver realaadas se Servi agregar al expedlente y tener como prueba de mirepresentada: 6:1. Que se reproduzca y se tenga como prucba de mi pate, ls siguientes documentos snerados aa demand + Anexo 2: Contrato de Servicios, de 16 de mayo de 2014, suscrito ene Proventus SAccimbautoS. ‘exo 2 Factura retecion ycomprobante deegreso correspondiente al ago dl honoraria jo de U5S15.000 1 Anexo 3: Correo electtSnco de 28 de abril de 2018. Envio dela sropuesta de servicios por parte de Roberto Anker (Proventus) a Santiago Amadar (Imbauto). ““. l‘Anexo 4: Correo electrnco de 13 de mayo de 2014. Envo del borador del contrato por parte de Roberto Anker a Santiga Amado. ‘Anexo 5: Correo electrénico de 09 de diciembre de 2014, Danie Steiner (Proventus) envia a Wilson y Santiago Amador (Imbauto) Ia propuesta formal realizado a Anglo, ‘Anexo 6: Correo electrénico de 23 de diclembre de 2024. Lorena Vivanco (Proventus) envio a Wikon y Santiago Amador (Imbeuto) el estudio de Proventus de las opciones analiadasyrecomendaciones de estrategla En esta presentacion se analizan: Ia adquiscign de Anglo, de la nueva opciin “Opeisn 2" VASA), de ambas empresa inclusive ‘Anexo 7: Correo electrénico de 12 de enero de 2015. Lorena Vivanco (Proventus) envia a Wilson y Santiago Amador (Imbavto) el estislo de Proventus respecto a ls posibildades de adquiealferentes puntos ce venta de Anglo. ‘Anexo 8: Convenio de Confideneiaded firmado Por Proventusy Dovid Pérez de de enero de 2015, ‘Anexo 9: Informs de valoracién de 20 23 de enero de 2015. ‘Anexo 10: Correo electisnico de 23 de enero de 2015: Daniel Steiner (Proventus) remite 2 Patricio Pefe, abogado de lor sees Amader y los sores Péter, ya Wilson y Santiago Amador el Memorando de Entendimiento rola cesin deacciones de VASA, con comentarios de Proventus. ‘Anexo 11: Correo electrénico de 10 de febrero de 2035. Lorena Vivanco (roventus) envia 2 Wilson y Santiogo Amador (Imbauto) el cronograma sugerido para el ieee del transac, |Anexo 12: Correo electrénico de 19 de febrero de 2015. Daniel Steiner (Proventus)envia @ Wikon y Santiago Amador (Imbavto) las observaciones encontradas en el contato.Expecficamente,respecto al cronograme de la transaccin, la negociacién del contrat, ye fiselcomiso os C[Anexo 13: Correo electrnico de 25 de febrero de 2015, Caniel Steiner (Proventus) remite comentarios de los contratos a Patricio Peta, Eduardo y David Pére Valeo Araujo), y Wikony Santiago Amador Imbaut) ‘Anexo 14: Corte electénico de 17 de junio de 2015, Francsco Restrepo (Valeo Arauo)remite a Roberte Anker (Proventus) la carta de General Motors el Ecuador, de fecha 24 de marzo de 2015, en la que -desputs de haberse ‘analizado ls viabildad para la propuesta de compra de acciores de Valeo Araujo SA~ e comunican las condiciones que deberd cumplir mbauto para ‘que 22 autorice la comerciaizacién de productos y servicios de la marca Chevrolet en as provncas de Pichincha, Guayasy Manabi ‘Anexo 25: Carta de 29 de junio de 2035 de Proventus para Imbauto,Proventus presenta su informe de los reportes de due dligence de los asesoreslegales contables. Esta carta fue presentada 2 General Motors con el propésito de ratficar la aprobacion de la transacion y de realizar precisiones sobre las observaciones presentadas en el nforme deaucitora realizado a mbauto, ‘Anexo 26: Correo de 21 dejo de 2015. Santiago Amador (Imbauto}reenva 3 Francisco Restrepo (VASA), @ Roberto Anker Daniel Steiner Lorena Vivanco (Proventus), el correo de David Pérez (VASA), en el cual este clio confirma los acuerdos finales alcanzads, entre los cuales conta la reduccin del precio de la venta de acciones en US$1,000.000, el mantener en VASA los derechos por el cobro de atvostibutaroe au favor, fa eliminalén de cldusuas de contingentesrelatvas ala Indernizacién por los puntos antes menconados. ‘Anexo 37: Corto electrénica de 22 de julio de 2015. Santago Amador {Umauto} remite a Danie Steiner, Roberto Anker y Lorena Vivanco (Proventus), entre otros documento, el Memerando de Cerre por la adquisién del 100% eas acciones de Valeo Araujo SA ‘Anexo 18: Cetifiado de Accinistas de 1 compahia AUTOVENTAS WAY W AMADORYSA ‘Anexo 19: Corre electrénico de 23 de julio de 2015: Patricio Pela remite 3 [dard y Dav Pérez (Vallejo Araujo), Wisony Santiago Amador (Imbavto, ‘Roberto Anker y Daniel Steiner (Proventus], Ia resoluién de la Suparintendencia de Control del Poder de Mercado en la que se autoria la‘operaciin de concentracién econémica [adquisielén del 100% de las acciones de VASA), * Anexo 20: Comunicacin de los aclonistas de VASA diigida al Gerente General de VASA, en la que indican que se transleren todas las acciones de VASA; y certificado de accionistas de VASA de la Superintendencia de Compafia (informacion péblica disponible en Ia pigina web de la Superntendencia: hitp/Jonw cuperciae gob eo) + Anexo 21: Correos electronics de 24 y 26 de jllo de 2015: Roberto Anker (Proventus)comunica a Wilson Amador (Imbauto} el cleulo de hororsrios por los servicios de asesoria financiera, Segin Ia férmula acordada, esos alcanzan la clfra de USS 300.000, correspondientes al 2% sobre el mento de la transacciin (USS 15,000,000). Wilson Amador comunica a Roberto Anker que no esté de acuerdo con la cir, y Roberto Anker justia dichos valeres. + Anexo 22: Solicitud de mediacién drigia a la Directra del Centro de Aritaje Y Mediacion de la Cémara Ecustoriano Americana, presentads ef 25 de noviembre de 2015, + Amexo 23: Acta de imposibiidad de acuerdo de 05 de enero de 2015. 162. Siel Tribunal lo considera necesaro,y solo frente ala contradicléne impugnaciin de la otra parte, designard perito que avale la autentcdad de los correos alectrénicos agregados, 163. Que se sefale diay hora para que rindan su declaracin las siguientes personas Roberto Anker; Danie steiner y, Lorena Vivanco. 6.4, Que se sale da y hora pare que el ser Santiago Felipe Amador Vilbba, en su, calidad de representante egal de Imbauto,comparercaa rend su confesin ud ‘65. Que a parte demandada exhiba los siguientes documentos“+ Memorando de Entendimiento para laceslin de accones de VASA, suscrito por los seflores Eduardo y David Pérez, y ls sefires Wison Amador Yére y Sentiogo ‘Amador Vllalb, de Fecha 27 de enero de 2015, = Contrato de la compraventa de acciones de Vallejo Araujo S.A, de 16 de marzo de 2015 ‘+ Memorande de Gere por a adauisleién del 100% de las aeciones de Vallejo Araujo ‘S.A, de 24 de julio de 2015. “Reporte de Due Diigence, de mayo de 2015, de as compaias Vallejo Araujo S.A, Backafice Servicios Empresailes S.A, Infobosa S.A, y Backbosa SA, elaborado porel Estudio lrdico Noboa, Pe, Larea & Toes 6.5, Que se agregueal proceso como prueba de mi part el informe de exprtoelaborado par el seor alberto Dorfaun, y que se seal diay hore para que rinda tetimonio en cesta calidad, (Anexo 24) vi.cTacién {Ala compafia demandada, IMBAUTO S.A, en a persona de su representante legal, efor Santiago Felipe Amador Vilalba, se ctarden las siguientes drecciones: 1 Avenida Mariano Acosta 2208 yV.6. Jurado, de a cudad de Ibarra; 1 Avenida Occidental N52-120 y La Florida (Ofcinas de Vallejo Arajo SA, de a ‘dad de Quito, Para esta ctacion se serviré proceder conforme lo establece la Ley ée Arbitale y ‘Mediacion vel Reglamento del Centro Vl, AUTORIZACIONES ‘storie @ los abogads Rodrigo Jin Lctort, Edgar Ulloa Balladares, Juan Pablo Ort, David Ortiz Custodio, Daniele Cascante, Artur Grin, Rodrigo Pesantes, Paco Quevedo, Javier Jaramillo, y Camilo Muriel, para que comparercanysuscriban cualquier documento len defensa dels intereses de mi representada 4ecb las notifeacones que me corrspondan en fa casi judkil 226 del Palacio de Justicia de Quito. De ser necesrio también seal las sguents recone electrics a efectos recibir Iss ntifiaciones que me correspondan:() clion@abolaw cm, i) euloa@gbphv.com (i cmuil@pbolav.com Firmo con mis abogadospatrocinadores Por Proventus S.A. /| Gere 72 oe BE A — cami i ode / tes Fron 172012 000 neces) se SonrtICTOS,