REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA s+» winiSTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA NOTARIAS. 209° y 160° REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO APURE SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y | RM No. 272 Abogado GIPSY KATIUSKA DUARTE JIMENEZ, Registradora Auxiliar Mercantil Primero de la Circunscripci6n Judicial del Estado Apure CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrto fen el Tomo: 6-A RM272. Numero: 179 del afio 2019, asi como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son det tenor siguiente: 272-3961 ESTE FOLIO PERTENECE A: IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A Numero de expediente: 272-3961es |ASSET pe roven ronan PARA RELACIONES INTERIORES, UETICAY SAS RLERBOMNARANA DE VENEZUCLA, ee aU Ovouo Oe REGSTROS VATA “pe de Ato, AUENTO OE CAPITAL DE TRemega MEROANTILO ombee ¥Apatido del Salicitante Yui ELORES HIDALGO. SVeiPIBacaporte del Soliitante 1:46 588.765 (esbrey Apelido del Depositante suniPiPasaperte del Depositante reve del Depasitante AONTO EN LETRAS: Sette de a Oficina “ofo2 ofS Banco de! Tesoro Monto Efective 4) Punt de venta Pago por Internet Fecha de Emision: 1208/2019 1a PS ce ae ura ver und ca reno i Gas ROTO eS Yan ee ovine sn deo aera sn UP Bancos Recaudadores ‘Numero Planilla: Numero de Tramite: via viene de wet) 2 cor os pk gs cancnlrse mvarent mor 77200072448 272.2019.2.1614 (108 - Banco ProvincialPON soaCiudadano REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION ‘JUDICIAL DEL ESTADO APURE ‘Su Despacho Yo, JONATHAN RAFAEL TOVAR, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad No. V-15.358.635, debidamente autorizado para este acto por la Asamblea General Extracrdinaria de Accionistas de la sociedad de comercio IMPORTADORA HICOIMPORT C.A,, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del Estado Apure, ‘en fecha 27 de febrero del afio 2012, bajo el Numero 40, TOMO 3-A, y en el Registro de Informacion Fiscal (RIF), bajo el No. J-40050481-3, ante usted comparezco suficientemente autorizado para este acto y expongo: A los fines de su inscripcién en este Despacho (expediente No. 272-3961), consigno en seis (06) folios utiles, copias fotostiticas certificadas de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A., celebrada el dia \veintinueve (29) de mayo del afio dos mil 2019, en la que entre otros puntos se acordé Jo siguiente ‘PRIMERO: Aumento del capital social de la compafiia que es de DIEZ MILLONES DE LIVARES (Bs. 10.000.000,00) en la cantidad de CUATROCIENTOS CUARENTA 7 MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 440.100,000,00), para asi levario a la cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 450.100,000,00). Aprobacién de los balances emitidos antes del aumento del capital y después del aumento del capital. SEGUNDO: Modificacién de las cléusulas quinta, novena, décima primera y décima segunda de los estatutos sociales de la compafiia. ‘TERCERO: Solicitar ante el Registro Mercantil el sellado de un nuevo Libro de Accionista, para corregir error en el asentamiento de acciones. CUARTO: Recopilacién en un solo cuerpo todas las modificaciones realizadas hasta la presente fecha. Ruego a usted ordenar lo conducente a los fines que sea expedida copia certificada de esta presentacion asi como de! expediente completo de IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A. A la fecha de su presentaciénATTEDZARG 30 ARAAUD AALIIG IO ASTIRAM SATRE AZS) onebebuid MOIDMADCUUIAID Al 30 OABMIAT JITMADRIM HOAAATZIOSA BAUTA OAATE? J50 JAIDIOUL ortoeqeed u? sbrobehog bebe eb Yoysm jonsioxeney bsbilsnoiven sb SMAVOT JFAIAR MAHTAMOL ov SeldmB2A 5! 10q obs at2s s1aq cbashotus stnemcbideb 268,22E Zt-V/ OV bebitnabi ab clubso = TROSMIODIH AFROGATAOIMI cinamao sb bsbsioo2 i sb asizincigaA sb shenibrosiha eis eua A obsted lb Isioibul ndiognaenumiD el eb ovemind litneneM oveigesl le sins einen! A NoWErmoInl Sb otziDeA Is ns yA-E OMOT ,Ob orem le ojsd SOS ots lab cnerdst ab TS rivet ne S16q Obashotus sinemetnsionue cossrsqmos beteu eins E-FEA0200b-L olf la ojad 15%) lane ATBEE-STS .0M etneibaqxe) orineq260 ates ne noiagnoani u2 ob zen 20! 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A A.D TROIMIODIH AROGATAOIM 90 osiqmo sinsibsaxeREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘+ MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 272 NOTARIAS. 209° y 160° REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO APURE | Municipio San Fernando, 8 de Julio del Afio 2018 Por presentada la anterior participacién por su FIRMANTE, para su inscripcién en el Registro Mercantil fiacion y publicacién. Hagase de conformidad y agréguese el original al ‘expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompafiados. Expidase la copia de publicacién. EI anterior documento redactado por el Abogado MARITZA DEL PILAR GUERRA DE BRASCETTA IPSA N.: 39762, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 179, TOMO -6-A RM272. Derechos pagados BS: 4.680.600,00 Segun Planilla RM No. 27200079448, Banco No. 0671050 Por BS: 4.401.000,03. La identificacion se efectud as{: ROGER FLORES HIDALGO, C.I: V-15.689.76. Abogado Revisor: JORGE LUIS BELLO LAVADO Registradora Auxiiar Mercantil Primero dg la Cireunscripeién Judicial del Estado Apure ESTA PAGINA PERTENECE A: FDO: io GIPSY. AMON PUARTE JIMENEZ IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A Be Numero de expediente: 272-3961 mopaYo, ROGER FLORES HIDALGO, venezolano, mayor de edad, soltero, portador.de la ‘cédula de identidad N° V-15,689,766 ¢ inscrito en el Registro de Informacion Fiscal (RIF), bajo el No. 156897660, procediendo en mi cardcter de Presidente, de la sociedad de comercio de este domicilio IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil del Estado Apure, en fecha 27 de febrero del afio 2012, bajo el Nimero 40, TOMO 3-A, e inscrita en el Registro de Informacion Fiscal (RIF) bajo el No. J-400504813, debidamente autorizado para este acto, CERTIFICO que la copia que @ continuacion se transcribe es trastado fiel y exacto de su original que corre inserto en el Libro de Actas de Asambleas de mi representade. ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A., CELEBRADA EL DIA VEINTINUEVE (29) DE MAYO DEL ANO DOS MIL DIECINUEVE (2018). En el dia de hoy 29.de mayo de 2019, siendo las 2:00 p.m, se reunieron en la sede social de la compatiia. ubicadas en la Avenida Miranda entre calles Municipal y Mutiaz, Edificio Hicoimport, Local 10, Urbanizacién Las Marias "de la ciudad de San Femando de Apure. Parroquia San Femando, Municipio San Fernando, “Estado Apure, los ciudadanos ROGER FLORES HIDALGO, venezolano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad No. V-15.689.766, titular de DOS MILLONES TRESCIENTAS SETENTA Y CINCO MIL (2.375.000) Acciones, y NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO, venezolana, mayor de edad, cédula de identidad No. V-17.068.620, titular de. CIENTO VEINTICINCO MIL (125.000) Acciones. Igualmente estuvo presente la licenciada BARBARA MARIA PEREZ BORJAS, venezolana, titular de la cédula de identidad No. V-12.902.007, e inscrita en el C.P.C bajo et No. 50.853, en su condicién de Comisario, quien constaté la anterior representacién ‘de la totalidad de ‘accionistas que integran el cien por ciento (100%) del capital social de la compariia, motivo por el cual procede la celebracién de la presente Asamblea'sin necesidad de previa convocatoria. Acto seguido la Asamblea acofdé por unanimidad les puntos del Orden del Dia PRIMER PUNTO: Aumentar el capital social de la compatiia que es de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES. (Bs. 10.000.000,00) en la cantidad de CUATROCIENTOS CUARENTA MILLONES “CIEN MIL BOLIVARES | (Bs. ‘440:100.000,00}, para asi llevarlo @ la caftidad de CUATROCIENTOS CINCUENTAMILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 450.100.000,00). Aprobar los balances emitidos antes de! aumento del capital y después del aumento del capital. SEGUNDO PUNTO: Como consecuencia de este aumento de capital modificar la cléusula quinta de los estatutos sociales de fa compariia. igualmente se modifican las cldusulas novena, décima primera y décima segunda de los estatutos sociales de la compaitia. TERCER PUNTO: Solicitar ante el Registro Mercantil el sellado de un nuevo Libro de Accionista, para corregir error en el asentamiento de acciones vendidas segin asamblea del 01 de Septiembre de 2014 y debidamente registradas. CUARTO PUNTO: Recopilar en un solo ‘Cuerpo todas las modificaciones realizadas hasta la presente fecha. ‘Seguidamente se pasa a deliberar sobre el PRIMER PUNTO del Orden del Dia, como es la conveniencia que tiene la Empresa de hacer un aumento de Capital, por cuanto los Compromisos comerciales asi lo ameritan, por lo que se pone en consideracién de la Asamblea hacer un aumento de capital por un valor de CUATROCIENTOS CUARENTA MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 440.100.000,00), para asi llevario a la Cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 450.100.000,00), mediante Ia emisién de ciento diez millones veinticinco mil ( 110.025.000) nuevas acciones, de un valor nominal de CUATRO BOLIVARES (Bs. 4,00) cada una. Este aumento se hace en las siguientes proporciones: ROGER FLORES HIDALGO, ha suscrito CIENTO CUATRO MILLONES QUINIENTAS VEINTITRES MIL SETECIENTAS CINCUENTA (104.523.750) acciones y ha pagado la cantidad de CUATROCIENTOS DIECIOCHO MILLONES NOVENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 418.095.000,00), lo que representa el noventa y cinco por ciento (95%) de dicho aumento y NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO, ha suscrito CINCO MILLONES QUINIENTAS UN MIL DOSCIENTAS CINCUENTA (5.501.250) nuevas acciones nominativas, y ha pagado la cantidad de VEINTIDOS MILLONES CINCO BOLIVARES (Bs. 22.005.000,00), lo que representa él cinco por ciento (5%) de dicho aumento. Este aumento de capital se hace mediante INVENTARIO DE MERCANCIA, segin factura 12602 por la cantidad de Bs. 440,097. 887,26, y transferencia No. 000596249785 por Bs. 2.112,74, las cuales se anexan y forman parte integrante de este documento. Como consecuencia del mismo; se aprueban los balances emitidos antes del aumento de capital y después de! aumento de capital, que se presentan a la consideracién de la asamblea, Este punto es aprobado por unanimidad. ‘A continuacién se pasa a tratar el SEGUNDO PUNTO: del Orden del Dia como es la modificacion de las cléusulas quinta, novena, décima primera y décima segunda de los estatutos sociales de la compafiia. La Asamblea aprueba por unanimidad dicha modificacién, Soakde manera que en lo adelante, se tengan, se entiendan y se lean como sigue: "CLAUSULA QUINTA: EI capital social de la Empresa es la cantidad de CUATROCIENTOS LCINCUENTA MILLONES CIEN MIL. BOLIVARES (Bs. 450.100.000,00) representados ‘en CIENTO DOCE MILLONES QUINIENTAS VEINTICINCO MIL (112.525.000) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de CUATRO BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 4,00) cada una, el cual ha sido suscrito y pagado de la ‘siguiente manera: El Accionista ROGER FLORES HIDALGO, suscribe y page CIENTO SEIS MILLONES OCHOCIENTAS NOVENTA Y OCHO MIL) SETECIENTAS CINCUENTA (106.898.750) Acciones, por un valor de CUATROCIENTOS VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO BOLIVARES (Bs 427.595.000,00) y representan el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la empresa; y la Accionista NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO, suscribe y paga CINCO MILLONES SEISCIENTAS VEINTISEIS MIL. DOSCIENTAS CINCUENTA (5.626.250) Acciones, por un valor de -VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 22.505.000,00) y representan el cinco por ciento (5%) del capital social de la Empresa, para un capital social suscrito de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 450.100,000,00) y totalmente pagado de acuerdo con lo establecido en el DOCUMENTO CONSTITUTIVO y acta de asamblea ‘extraordinaria de fecha veintinueve (29) de mayo del afio dos mil: 2019.” “CLAUSULA NOVENA: Las Asambleas, sean Ordinarias 0 Extraordinarias, tendran las més amplias facultades para conocer y resolver sobre cualquier asunto relacionado con la compaiiia y enespecial, las que le sefiala el Cédigo de Comercio. La Asamblea General de Socios se consideraré legalmente constituida con la asistencia minima del 50% de los socios. Las Asambleas Ordinarias, se reunirén‘una (1) vez al afio, dentro de los noventa (90) dias continuos siguientes al cierre de! ejercicio econémico de la empresa. Las Asambleas Extraordinarias serén convocadas por la Junta Directiva en cualquier momento y con las mismas formalidades que las Ordinarias. Las Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias serén convocadas por cualquiera de los miembros de la Junta Directiva, mediante un aviso publicado en un diario de amplia circulacién nacional, con por lo menos cinco (5) dias de anticipacién a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea ya través del envio decorrespondencia directamente a cada socio, mediante carte, fax 0° cualquier medio de ‘comumicacién electrénico que sea susceptible de dejar constancia de su recepcion, a la direccién que aparezca en el Libro de’ Accionistas. ‘Las convocatorias deberén expresar la ~ fecha, hora’y lugar de'la reunién, ‘asicomo el objeto dela misma, Las Asambleas s6lo podrén eliberar sobre los asuntos expresados en la convocatoria. La formalidad de la. convocetoria : de les publicaciones por la prensa no seré necesaria, clando en la Asamblea se encuentre presente 0 representado la totalidad del capital social.” “CLAUSULA DECIMA PRIMERA: EL PRESIDENTE tendré Jas’ siguientes funciones: 1) Representar legaimente a la ‘Comparita én conjunto 0 separadamente del Vice-Presidente; 2) Efectuar gastos, pagarés, fianzas de fiel cumplimiento, fianzas ‘dé \arrendamiento; “fianzas° de “licitacién o mantenimiento de oferta, fianzas de anticipos, laboral, aduanales y cualquier otro tramite administrativo que sea necesario, 3) compra 'y venta sin limitacién de cualquier clase de ‘bonos, acciones 0 titulos valores a través de bancos, sociedades de inversion, sociedades de corretaje'o casas de bolsa en bolsas de valores piiblicas 0 privadas, solicitar y tramitar créditos a nombre de la Compariie, 4) Realizar cobros’ nombre de la Compafiia, 6) Ceder y recibir crédito) fiscales, 6) Aperturar cuentas, cobrar cheques, pagarés, titulos de valores, solicitar anticipos, y todo lo referente al ejercicio financiero propio de la misma; ‘sin més limitaciones que las establecidas en la ley, 7) Presidirlas reuniones de Asambleas y Junta Directiva, 8) Suscribir las actas que se desprenden de cada Asamblea General de Socios - Ordinaria 0 Extraordinaria, 9) Firmar contratos con instituciones piblicas 0 Privadas en nombre de la Compatila, 10) Otorgar poder general o especial en nombre dé Ja. empresa cuando asi lo considere necesario para e! buen desenvolvimiento de las ~ labores de la misma, 11) Y cualquier otra funcién que le sea otorgada por la Asamblea General de Socios.” “CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: VICE-PRESIDENTE, tendré las ‘siguientes funciones: 1) Representar legalmente-a la Compafila: en conjunto o ‘Separadamente de! Presidente, 2) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, 3) Planificar, organizar y supervisar los planes, programas y proyectos que ejecute la compatila, 4) — Suscribir correspondencia Y demas documentos, §) Contratar los ‘Servicios profesionales y administrativos necesarios para e! cumplimiento de los fines de la compatiia, 6) Nombrar y remover a los empleados de la Compatiia y fijarles su remuneraci6n, 7) Efectuar gastos, pagarés, fianzas de fiel cumplimiento, fianzas de arrendamiento, flanzas de licitacién 0 mantenimiento de oferta, flanzas de anticipos laboral, aduanales y cualquier otro trémite administrativo que sea necesario, 8) Compra y venta sin limitacion de cualquier clase de bonos, acciones o titulos valores a través de\ bancos, sociedades de inversién, sociedades de corretaje o casas de bolsa en bolsas de valores publicas 0 privadas, solicitar y tramitar créditos @ nombre de la Compaiiia, §) Realizar cobros a nombre de la Compafia, 10) Ceder -y recibir crédito fiscales, 11) ee cuentas, cobrar cheques, pagarés, titulos de valores, solicitar: anticipos y todo lo erente al ejercicio financiero propio de la misma, sin més limitaciones que las establecidas en la ley, 12) Firmar contratos con instituciones publicas o privadas en nombre de la Compaiiia, 13) Otorgar poder general o especial en nombre de la empresa cuando asi lo considere necesario para el buen desenvolvimento de las labores de la misma, 14) Y cualquier otra funcién que le sea otorgada por la Asamblea General de Socios.” Seguidamente se procede a tratar el TERCER PUNTO del Orden del Dia que se refiere a la necesidad de solicitar ante el Registro Mercantil el sellado de un nuevo Libro de Accionistas, para corregir un error cometido al omitir en el mismo, el asentamiento de la venta de la totalidad de las noventa y ocho (98) acciones propiedad de ORNELLA CRISTINA COLASANTE SUAREZ, a los seftores ROGER FLORES HIDALGO (93) y NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO (5), segin consta en Asamblea celebrada el 01 de septiembre de 2014 e inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcién Judicial del Estado Apure, Municipio San Fernando, el 19 de enero del aio 2018, bajo el Numero 15, TOMO 2-A RM272. Este punto es aprobado por unanimidad ‘A continuacién la Asamblea pasa a deliberar el CUARTO PUNTO del Orden del Dia y acuerda por unanimidad que a los efectos de facilitar el manejo de los estatutos de la compafiia y dado que estos se encuentran redactados de manera amplia y precisa, se procede a fundirlos en un solo cuerpo estatutario actualizndolo con todas las modificaciones realizadas, de manera que dichos estatutos a partir de la fecha de su inscripcion ante el Registro, se lean, se entiendan y se tengan como sigue: CAPITULO! DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION CLAUSULA PRIMERA: La Compafiia se denominara IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A., sin embargo la misma podra denominarse cuando asi lo necesite y a fines comerciales “HICOIMPORT”.CLAUSULA SEGUNDA: Su domiciio principal estara ubicado en la Avenida Miranda entre calles Municipal y Murioz, Edificio Hicoimport Local 10. Urbanizacién Las Marias de la ciudad de San Fernando de Apure. Parroquia San Fernando. Municipio San Femando, Estado Apure y contara también con una Representacién que fungira como sede administrativa en la Avenida Casanova, cruce con Esquina Las Acacias. Urbanizacion La Florida. Sector Sabana Grande. Parroquia El Recreo. Torre Banhorient. Piso 7 Oficina 7- E. de la ciudad de Caracas. Distrito Capital, sin perjuicio de que pueda establecer Sucursales 0 agencias en cualquier otro lugar de la Repiblica o fuera de ella, cuando asi convenga a sus intereses sociales CLAUSULA TERCERA: El objeto de la compafia sera la importacion, exportacién, distribucién, suministro, representacion, fabricacién, compra, venta y reventa, al mayor y detal, de todo tipo de repuestos y accesorios de vehiculos, para la industria automotriz, maquinaria y transporte pesado, para la construccién y la agricultura; as{ como la compra, venta, importacién y comercializacion de equipos de oficina, computacién, electronica, artefactos eléctricos, audio, video y fotografia en general; compra, venta, importacion, exportacién y comercializacién de textiles; compra, venta, importacién y comercializacién de linea blanca, marrén y amarilla, compra, venta, importacién y comercializacion de Papeleria en general y consumibles; la prestacién de servicios turisticos de alojamiento, transporte, compra y venta de boletos aéreos, alimentacién y servicio de bebidas, esparcimiento, recreacién, servicio de lavanderia, venta de souvenir, tiendas de Conveniencia; compra, venta, importacién, exportacion y comercializacion de equipos y Productos médicos, ortopédicos, quimicos, bioquimicos, medicinas. De igual manera podré prestar los servicios outsourcing para la gestién de servicios publics, para empresa privada, publica y organismos oficiales (nacionales, estatales y municipales). Servicios de ingenieria y construccién de obras, civiles, electrénicas, eléctricas, hidréulicas y mecanicas. Servicios generales en el area de la informatica, servicios de analisis, desarrollo e implantacién de sistemas de informacién, servicios de desarrollo y venta de software administrativo para las diferentes plataformas computacionales existentes en el mercado, servicio de alquiler, de compra y venta de equipos y accesorios de computacién, servicios de mantenimiento de equipos de computacién, servicios de suministro e instalacién de redes computacionales, servicios de internet e intranet gualmente podré representar y realizar contratacién con empresas publicas, privadas € institutos auténomos, nacionales y extranjeros, participar en licitaciones nacionales ¢ internacionales y cualquier otro contrato relativo a los bienes y servicios que preste. Y en\\ general la realizacién de cualquier otra actividad de licito:comercio permitida dentro de la Republica Bolivariana de Venezuela. CUAUSULA CUARTA: La duracién de la Compania sera de Cineuenta (50) afios, _ ,pittados pat de a inacicion del Document Acta Constiuive one Redisro Morse > (97-02-2012). Este lapso de duracion legal podré ser disminuido 0 prorrogado, cuando asi Jo acordasen los socios. CAPITULO II CAPITAL Y ACCIONES CLAUSULA QUINTA: EI capital social de la Empresa es la cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 450.100,000,00) representados en CIENTO DOCE MILLONES QUINIENTAS VEINTICINCO MIL (112.528.000) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de CUATRO BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 4,00) cada una, @l cual ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: El Accionista ROGER FLORES HIDALGO, suscribe y paga CIENTO SEIS MILLONES OCHOCIENTAS NOVENTA Y “OCHO MIL SETECIENTAS CINCUENTA (106.898.750) Acciones, por un valor de .QUATROCIENTOS VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO © BOLIVARES (Bs 427.595.000,00) y representan el noventa y cinco por ciento (95%) det capital social de la empresa; y la Accionista NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO, suscribe y paga CINCO MILLONES SEISCIENTAS VEINTISEIS MIL DOSCIENTAS GINGUENTA (5.626.250) Acciones, por un valor de VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 22.805.000,00) y representan el cinco por ciento (5%) del capital social de la Empresa, para un capital social suscrito de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES CIEN MIL BOLIVARES (Bs. ‘450.100,000,00) y totalmente pagado de acuerdo con lo establecido en el DOCUMENTO CONSTITUTIVO y acta de asamblea extraordinaria de fecha veintinueve (29) de mayo del afio dos mil 2019. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador, otorgando a sus tenedores iguales derechos, represenitan el haber que en el activo social tiene cada socio, dandole derecho a participar en las utilidades de la compefifa, en laforma prevista en este documento, y cada una representa un voto en las asambleas. = CLAUSULA SEPTIMA: La propiedad de las acciones se comprobaré mediante la inscripcion en el Libro de Accionistas, y la cesién de ellas se haré por declaracién en el’. mismo libro, firmada por el cesionario, el cedente 0 por sus apoderados. CAPITULO Ii ASAMBLEAS St CLAUSULA OCTAVA: La Asamblea General de Socios validamente constituida, es ef Srgano supremo de la sociedad, y las decisiones acordadas en su seno por mayoria absoluta de 65% de los votos de los socios Presentes, dentro del limite de sus facultades legales y estatutarias, ‘son obiigatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubiesen asistido a ella, quedando salvo los derechos y recursos legales, que estos pudieran intentar. CLAUSULA NOVENA: Las Asambleas, sean Ordinarias 0 Extraordinarias, tendran las mas amplias facultades para conocer y resolver sobre cualquier asunto relacionado con 'a.compania y en especial, las que le sefiala el Cédigo de Comercio, La Asamblea General _ de Socios se consideraré legalmente constituida con la asistencia minima del 50% de los Socios. Las Asambleas Ordinarias, se reunirén una (1) vez al afi, dentro de Jos noventa. (90) dias continuos siguientes al_cierre del ejercicio econémico de la empresa. Las’ Asambleas Extraordinarias seran convocadas Por la Junta Directiva en cualquier momento ¥_ con las mismas. formalidades que las Ordinarias. Las Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias serén convocadas por cualquiera de los miembros de la Junta Directiva, mediante un aviso publicado en un diario de.amplia circulacién nacional, con por Jo menos cinco (5) dias de anticipacién a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea y a través del envio de correspondencia directamente a cada ‘socio, mediante carta, fax o cualquier medio de comunicacién electrénico que sea susceptible de dejar constancia de su recepcién, a la direecién que aparezca en el Libro de Accionistas. Las convocatorias deberan expresar la fecha, hora y lugar de la reunién, asi como el objeto de la misma. Las Asambleas sélo podran deliberar sobre los asuntos expresados en la convocatoria. La formalidad de la convocatoria de las publicaciones por la prensa no seré necesaria, cuando en la Asamblea se encuentre Presente 0 representado la totalidad del capital social : CAPITULO IV ADMINISTRACION CLAUSULA DEGIMA: La direcci6n de la compatiia estard a cargo de una Junta Directiva integrada por Dos (02) miembros: un PRESIDENTE y un VICE-PRESIDENTE quienesconjuntamente se consideran autorizados. para realizar todos los actos de le \, sdministracion diaria, afin de que la compaiiia cumpla con el objetivo que previamente se \ na establecido durarén en el ejercicio de sus funciones cinco (05) afios y depositarén en “sj la compatia: UNA (01) accién cada uno a fin de garantizar su gestion en la administracion 7 dela misma. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: EL PRESIDENTE tendré_ las siguientes funciones: 1) Representar legaimente a la Compariia en conjunto o separadamente del Vice-Presidente, 2) Efectuar gastos, pagarés, fianzas de fiel cumplimiento, fianzas de arrendamiento, fianzas de licitacion o mantenimiento de oferta, fianzas de anticipos, laboral, aduanales y cualquier otro trémite administrativo que sea necesario, 3) compra y venta sin limitaciOn de cualquier clase de bonos, acciones ottitulos valores a través de bancos, sociedades de inversién, sociedades de corretaje o casas de bolsa en bolsas de valores puiblicas © privadas, solicitar y tramitar créditos @ nombre de la Compania, 4) Realizar cobros @ nombre de la Compaitia, 5) Ceder y recibir créditos fiscales, 6) Aperturar cuentas, cobrar cheques, pagarés, titulos de valores, solicitar anticipos, y todo lo referente al ejercicio ciero propio de la misma, sin mas limitaciones que las establecidas en Ia ley, 7) idir las reuniones de Asambleas y Junta Directiva, 8) Suscribir las actas que se de cada Asamblea General de Socios Ordinaria 0 Extraordinaria, 9) Firmar ew 89 con instituciones ptiblicas o privadas en nombre de la Compafiia, 10) Otorgar poder general o especial en nombre de la empresa cuando asi lo considere necesario para el buen desenvolvimento de las labores de la misma, 11) ¥ cualquier otra funcién que le sea otorgada por la Asamblea General de Socios.” CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: VICE-PRESIDENTE, tendré las siguientes funciones: 4) Representar legalmente a la Compafiia en conjunto 0 separadamente del Presidente, 2) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, 3) Planificar, organizar y supervisar los planes, programas y proyectos que ejecute la compafiia, 4) Suscribir correspondencia y dems documentos, 5) Contratar los servicios profesionales y administrativos necesarios para el cumplimiento de los fines de la compafiia, 6) Nombrar sy remover a los empleados de la Compania y fijarles su remuneraci6n, 7) Efectuar gastos, = Begarés, fianzas de fiel cumplimiento, fianzas de arrendamiento, fianzas de licitacién omantenimiento de oferta, fanzas de anticipos laboral, aduanales y cualquier otro trémite _- ‘administrative que sea necesario, 8) Compra y venta sin limitacién de cualquier clase dé Ponos, acciones o titulos valores a través de bancos, sociedades de inversién, sociedades de corretaje 0 casas de bolsa en bolsas de valores publicas o privadas, solicitar y tramitar créditos a nombre de la Compariia, 9) Realizar cobros a nombre de la Compafia, 10): Ceder y recibir crédito fiscales, 11) Aperturar cuentas, cobrar cheques; pagarés, titulos de valores, solicitar anticipos y todo lo referente al ejercicio financiero propio de la misma, sin més limitaciones que las establecidas en la ley, 12) Firmar contratos con instituciones Plblicas 0 privadas en nombre. de la Compatiia, 13) Otorgar poder general o especial en Nombre de la empresa cuando asi lo considere necesario para el buen desenvolvimiento de las labores de la misma, 14) Y cualquier otra funci6n que le sea otorgada por la ‘Asamblea General de Socios. CAPITULO V COMISARIO GLAUSULA DECIMA TERCERA: La companiia tendré un Comisario, quien seré elegido Por la Asambiea General de Socios, por un periodo de cinco (5) afios, pudiendo set reelegido. CLAUSULA DECIMA CUARTA: E! Comisario inspeccionara y vigilaré las operaciones de ‘a ‘compafiia, teniendo a su cargo. la fiscalizacién total de la contabilidad. Correspondencias, y en general de todos los documentos de la compafiia, ademas de @jercer las atribuciones y funciones que le sefiala el Cédigo de Comercio. CAPITULO VI EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE, UTILIDADES Y RESERVAS CLAUSULA DECIMA QUINTA: El primer ejercicio econémico de la compariia comenzé a Partir de la inscripcién por ante el Registro Mercantil del presente. documento (27-02-2012) y finalizé el treinta y uno (31) de diciembre del afio 2012, los ejercicios subsiguientes se iniciaran el primero (01) de enero de cada afio y terminaran el treinta y uno (31) de diciembre de ese mismo afio y asi sucesivamente. Al final de cada ejercicio econémico. le Se liquidarén y cortarén las cuentas, y se procederd a la elaboracién del estado de ‘ganancias y pérdidas y e! balance, todo lo cual seré sometido a la consideracién del Comisario y de la asamblea ordinaria encargada de discutirlo. CLAUSULA DECIMA SEXTA: Una vez verificado el balance y el estado de ganancias y Pérdidas, se apartard el impuesto que deba pagar la sociedad, y del remanente sé deduciré un cinco por ciento (5%) anual Para fondos de reserva, hasta llegar a un diez porciento (10%) del capital social. Lo réstanté-se repartiré entre‘los socios en proporcién al monto de sus respectivas acciones, dentro de los diez (10) dias siguientes a laaprobacion de los estados financieros de la compafiia’ Se pasaré copia de éstos y del informe del Comisario, al registro de Comercio, a los fines de que sea»agregado al respectivo ‘expediente. CAPITULO Vit DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Se ratifican para el cargo de PRESIDENTE al ciudadano ROGER FLORES HIDALGO, venezolano, titular de la cédula de identidad No. V-15.689.766 y para el cargo de VICE-PRESIDENTE a la ciudadana NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO, venezolana, titular de la cédula de identidad,No. V- 147,068.620; quienes permanecerén en’el ejercicio de Sus funciones por un periodo de Cinco (05) afios; asimismo fue ratificada como COMISARIO a la Licenciada BARBARA MARIA PEREZ BORJAS, \venezolana, titular de la cédula de identidad No. V-12.902.007, ¢ inscrita en el CPC bajo el No.50.853, por un periodo de Cinco (05) afios, pudiendo ser removido de su cargo’antes de cumplir su periodo, por decision de la Asamblea General de Socios. CLAUSULA DECIMA OCTAVA: En todo lo que no esté previsto especialmente en estos Estatutos, se aplicaran las disposiciones del Cédigo de Comercio. Se autoriza al ciudadano JONATHAN RAFAEL TOVAR, denacionalidad. Venezolana, mayor de edad, portador de la cédula de identidad No. V-15. 358.635, para que efectue las gestiones correspondientes ante el Registro Mercantil correspondiente. No habiendo otro punto que tratar se da por terminada la Asamblea y en sefial de conformidad suscriben la presente acta (fdo) Roger Flores Hidalgo, (fdo) Nataly Rosemerry Flores Hidalgo, (fdo) Barbara Maria Pérez Borjas idDECLARACION JURADA DE ORIGEN LICITO DE FONDOS DEL AUMENTO DE CAPITAL DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL ‘De acuerdo a lo establecido en el articulo 17 de la Resolucién: 150, publicada en Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela No. 39,697 de fecha 16 de junio de 2011, ‘elativa 2 la normativa para la Prevencién, Control y Fiscalizacién de las Operaciones de Legitimacién de Capitales y Financiamiento del Terrorismo aplicable en las Oficinas Registrales y Notariales de la Republica Bolivariana de Venezuela, se expresa la siguiente Declaracién, la cual se insertaré en el Expediente de la Empresa Mercantil del Registro de Comercio. Nosotros, ROGER FLORES HIDALGO, y NATALY ROSEMERRY FLORES HIDALGO, venezolanos, mayores de edad, portadores de las cédulas de. identidad Nos \V-15.689.766 Y V-17.068.620, respectivamente, Accionistas en representacién de la sociedad mercantil IMPORTADORA HICOIMPORT, C.A., DECLARAMOS BAJO DE JURAMENTO, que 108 capitales, bienes, “haberes; valores. 0 titulos del acto 0 negocio juridico'a objeto de ‘aumentar el capital de la compafiia IMPORTADORA HICOIMPORT, C:A.; inscrita ante el Registro Mercantil del Estado Apure, en fecha 27 de febrero del afio 2012, bajo el Numero 40, TOMO 3-A, @ inscrita en el Registro de Informacién Fiscal (RIF) bajo el No. J-400504813, _- Proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismds competentes y no tienen relacién alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores’ © titulos que se consideren producto de tas actividades 0 acciones ilicitas contempladas ena Ley Orgénica de Drogas. A la fecha de su presentacién f wes Eas FLORES HIDALGO C.l. V-17.068.620