ba Tomnds Matias Romin Misr Meteo Pll Me TORREON OOH Crete ESCRITURA NUMERO CUATROCIENTOS CUARENTA Y TRES, ° , LIBRO VIGESIMO CUARTO Ni S En la cludad de Tomeén, Distrito Notarial de Viesca stedo de Coahuila de Zaragoza, a los 12 (doce) dias del mes de | Abril de! 2007 (dos mil siete), Ante Mi, Lioenciado TOMAS MATIAS ROMAN MIER, Titular de la Notaria Publica nimero 8 (seis) en ejercicio en este Distrito, COMPARECIERON: £1 sefor HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA, is toora | ALICIA PEREZ CASTANEDA en Io personal y por sus propios erechos; asl coro los menotee HUMBERTO ALEJANDRO RODRIGUEZ PEREZ, LUIS DANIEL RODRIGUEZ PEREZ y | |APANZA ALELANDRA RODROUEZ PEREZ, somsnacco po || sus padres el senior HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA y la sefiora | ALICIA PEREZ CASTANEDA, quienes ejercen en ellos la Pattia Potestad; Y MANIFESTARON: | ‘Que han convenido en constituir mediante el otorgamiento de la presente Escitura Publica, una Sociedad denominada “CDT CONSTRUCCIONES", SOCIEDAD ANONIMA || DE CAPITAL VARIABLE, conforme a los Estatutos y Cldusulas que se consignan despues de! sigulente: ANTECEDENTE UNC O. Los comparecientes hacen constar que la Secretaria de Relaciones Exteriores, les expicid el Permiso rnumere 0502,840 (cero cinco cero dos coma ocho cuatto cero}, Expediente numero 200605002727 (dos caro cero sels cero cinco cera cero dos siete dos siete), Folio nimero 14031Y@4 (uno cuatro cera tres uno letras Y G cuatro) de fecha 11 (once) de Diciembre {e! 2006 (dos mil seis), para la constituci6n de la Sociedad. Los comparecientes constituyen una Sociedad Anénima de Capital Variable, Mercantil, Mexicana, sujela a las Leyes de! Pals, ya os siguientes:ESTATUTOS CLAUSULA PRIMERA DENOMINACION La denominacién de la Sociedad es "CDT | ‘CONSTRUCCIONES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cvando se use este nombre podié ser abreviado de la | siguiente manera: "COT CONSTRUGCIONES", S.A. DE GV. CLAUSULA SEGUNDA i DOMICILIO. | EI domicile de la Sovlecad es la Cudad de Torreén, | Coahuila, pre pode estableceroftcnas, sucureales 0 agencias én | cualquier pare de ja Repibliea Mexicana o del Extranjero. CLAUSULA TERCERA OBJETO DE LA SOCIEDAD, La Sociedad tendra por ebjeto: 4 La compra, venta y artendamiento de terrenos y todo tipo de Inmuebles en general; explotacién en general de toda clase de disetios, estudios, proyectos y obras de urbanismo, arquitectura ingerieria, planaacién y desarrollo urbano en general, ya sea de cardcter piblica 0 privado, por cuenta propia o de terceros, incluyendo la realizacion de toda clase de construccionas, urbanizaciones. condominios, demaliciones, _ masificaciones, ‘raccionamientos urbanos @ industriales. 2.- El eercicia de toda actividad relacionada con el remo Inmobliaro y de construccién. 3+ La industialzacién, fabricacion, compra-venta, || manufactura, cistrbucién, transporte, importacion y exeortacién de {oda clase de materiales, productos, blenes 0 servicios | ‘elacionados con el ramo inmobiiario y de la construccién, muebles || y aparatos para ol hogar i 4. Compra-venta, arrendamiento, estudio y valuacién de ‘maquinaria y equip 6.- Mantenimiento, construccién y valuacién de todo tipo de Inmuebles, edificios, urbanizaciones, tanto en su aspecto de | obra civil como de sus instalaciones. comprendiéndose en estas la |) hidraulica, santtaria, eléetica, de aire acondicionado ccansirucciones en general sin reserva ni limitacion alguna.Woalias Romi . Sites Piblee cad TORAEON, COMO oa i Toombs &- Constrscin y diseto de obras. civles. y _aquitectonicas Ts Elaboracién de inganierla, estudios, . proyectos, | valuaciény ecules estucturaes. Bs La celebracion de contrales. de artendamient, | comosato expitacin por cualquier tiles de precios ubanos, ya | sean prosies 0 sjenes, constuccones, urbanizacén y corre: venta de condominios y sus partes, faccionamiento de. bienes uroanes la expltacién oes mismos en todas sus formas, lo constuccn de edifelos industales y comerciales en ganar, a iquiicony acnisracion de bones inmuebes ! ~ Celebar toda clase de operaciones relacionadas con | as constrsciones, come son entie otras comisiones.y cepresentaciones. | 10.- Constitirfideicamisos y aceptar ser fideicomisarios, | ‘La adquseén explotactn y enajonacién por cuenta Uke shen. sulle Ss lige te tos nes. ek | concesies, partios,resisice, tanquia, pant, nombres | comereales, aisos y clbujas comerciales. 12> ‘Gin, Inia Gok usin prvia © aja fibvicas, talees, expends, negocacones comerciales, sinaceres, bods, inealaconen per lavar «cabo lou hes da | socteda 18 Comprar y vender: dey tomar en‘amandaniana 6 cofnotao, manufacturer, tara y exper dé caer modo os etcios, ea, aut pnd, nea || implementos y demas muebles que requieran para el objeto social, ‘4+ Coniater y conoeder eddie, onstliyendo | recibiendo las garantias reales o personales necesarias. pudiendo emir obigaconen oon sin gaan, gr, ace, sndosar y sar td cts Ua SS do io, siiaciorite, ncctone bones, artes soil y vloes que pean ins Leyes Mean, ee po nin eae Ihe es a apenas ele viacaiascie gs | sociedsdes oAsociacines,16.- Dar y tomar dinero en préstamo, constituyendo © recibiendo las garantias reales © personales que estime “convenientes, 17 Otorgar y recibir préstames, teniondo facultades la sociedad de gravar sus bienes en garantia, suscribiendo 0 avalando. documentos, con motivo de la celebracién de operaciones propias 6 jajenas 0 de terceros, con facultades inclusive para gravar sus | bienes por obligaciones contraidas por terceras, personas fisicas 0 | morales y constituirse en deudora solidaria 0 avalista por cuenta de | los mismos, 18. Comerciar en general con toda case de titulos y | valores, ya sean estos emitidos por sociedades mexicanas o |ewtranjeras y en especial la atquisicién de acciones © parte “sociales an negocios industiales y comerciales, cumpléndose en ia adquisiciin de dichos valores los requisites exigidos por la Ley. 19. Gelebrar contratos de cualquier clase con personas fisicas 0 morales para dirgir, administra, financiar, toda clase de empresas comerciales o industiales 20.- Ejecutar todos los actos jurdicos y colebrar todos los | convenios y contratos que se ‘elacionen directamente con el objeto | social 21. Realizar toda clase de operaciones de comisién rmercanti en negocios mercantilen todo lo que se relacione con los puntos precedente: i 22 En general, realizar todos Jos actos y contrates y operaciones conexos, accesorios © accidentales que sean necesarios 0 convenientes para la realizacién de los objetos anteriores, CLAUSULA CUARTA DURACION DE LA SOCIEDAD. i La duracion de la Sociedad sera de 99 (naventa y nueve) afios. contados a partir de la fecha de fima de la presente Eseritura CLAUSULA QUINTA DEL CAPITAL Y DE LAS SERIES DE ACCIONES, - El Capital Social es variable y estard formado por:Lis Trends Matias Romin Misr 4: ene bas he fet Taek Coat Ee ! % he ay bes Un episl minimo de $180,000.00 (Un Mon | Quinientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por | 0500 ri quinientas) Acclones Nominative, con valor nominal de | | 1,000.00 (nt Pesos 0/100 Monede Nacional cada una, ! CaptialSoclal que exceda del minino ser nado y |etara representa por accionas nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (Mit Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada una, | 2+ Las series de accionas que representon ol Capital | Social serdn detorminadas por las Asambleas Generales, | CLAUSULA SEXTA ESTIPULACIONES GENERALES SOBRE LAS ACCIONES j te Las acciones en que se divide el Capital Soo |estardn representadas por tiules nominatives que servirén para | seteditary transmit la calidad y los derechos de socic y se regan | por las clsposiciones relatvas a valores literals, en lo que sea compatible con su natureleza y no esté modifeado per la Ley General de Sociedades y Mercantiles 8 i 2+ Las aociones confefran a sus tenedores iguales 51 ADMINISTRADOR UNICO serd on primer trmin REPRESENTANTE LEGAL do ls Sociedad, elector de. ts | seurdos ce ins Asambiasy Hoard ol ut dela fra sci! con fete aes timates = gun not Aci Sab | cuarenta y cinco), 146 (ciento cuarenta y sais), 148 (ciento cuarenta y ocho}, 149 (ciento cuarenta y nueve) y 150 (ciento cincuenta) y | costae eas dea Lap Gener Becannae rc, ait con ol lta bain atten apie 3.4.- PODER GENERAL AMPLISIMO PARA PLEITOS Y _COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con fouas las facultades generales y las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, en los términos del Artioulo || 2554 (dos mit quinientos cincuenta y cuatro) del Cédigo Civil Federal y sus correlativos de los Cédigos Civiles para los demés Estados de la Repiblica Mexicana, incluyéndose las facultadessefialadas en el articulo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) [del mismo ordenamiento Chil y que son las siguientes: | 1. Para desistirse: Il. Para transigir II Para comprometer en érbitrs; | 1. Para absolvery articular pasiciones: V. Para hacer cesién de bienes; Vi. Para recusar, Vil. Para recibir pagos, Vill. Para los demés actos que expresamente determine la Ley. La facultad a que se refiere la Fracclén Vill, incluye ademas | 10s actos que determina la Ley Civil y cualquiera otra Ley y ademas en forma meramente erlunciativa y no limitativa, ya que los pederes | que se otorgan son sin limitacion alguna, 3.2 Se otorgan ademas en forma enunciativa y no limitativa Jas siguientes facultades especiele: a Interponer, tramitar y desistirse del Juicio de ampato y | formular todas las denuncias y querelias en el orden criminal, | | | scwande come coadjuvante del Ministerio Pablce hasta obtener a reparacién del dafo de los hechos, acts u omisiones delcvas, asi "come olergar en su caso los pardones nevesariosy desstse do las ||querelas en les delios que lo amerten, proregar jurisdccion | asst a erates y peer agudeacian de anes, || Be Conceder prorogas y celebrar convenios.. q Hi > Otorgar, suse, descontr, aceptar, endosar, avalar © en cualquier otrs forma operar con tituos de evita, en ies térinos ‘mas amples dl ariculo So. (noven) dela Ley General ce Titus y Operaciones de Crédit d= Apertura’ las cuentas de cheques y de inversion de Ia Sociedad, ante las dstntas instucones de Crédito del Sistema _Bancaro Mexicano | || Urero suscrtr os cheques que sean necesarios 2 cago || ce dichas cuentas, para cumple con le fines y objetvos sociales, cen fa forma y términos que se hubieren establecido en el o los Contrates de Apertura de cheques o de inversién. {8 Calebrar todo tipo de operaciones de crédito, ya sea con personas fisicas © morales 0 Instituciones de crédito y garantizar de ‘cualauier forma, con todo o parte de los bienes de la Empresa, |las ‘operaciones 0 contratos que celebre.Lin Sums Meatias Romin Mbior Meso Pills Med Z Toraen con Co + Otorgar avales, fanzas yen general garantizar bigacones de trceros que fengan 0 no interés en la Sceedad, Gen 0 sin conraprosacin, estén 9 no dlchas cbliacones | relacionadas con los demas betes sociales por tanto, susrbir | les thulos de crédko, contratos y demas documentos que fueren | necesatios para el otorgamiento de dichas garantias. ge Oblener y ctorgar préstames para cualquiere de los bjetos sociales, sin lmitacién en lo que se refere a cantcades, asi “como gia, liber, sussrib,otorgar, aceptar, endear o avear toda | ciase de tiuios de crédlto y otros documentos y comprotantes ce adeudo, ya sean ejecutves 0 no, garantzando su pago, asi como constr garantias sobre todo o parte de los bienes y derechos propiedad de a Sociedac ' t= Gelebrar todo tipo de operaciones de crédito, ya sea con “personas fisicas, morales, insttuciones de crédito nacionales 0 extanieras y garantzar de cualquier forma permitida por a Ley, con todo © pars de los bienes de la Soledad, las operaciones 0 “ contratos que celebre. i+ Consituie yotorgargarantias reales, ye sean hipatecarias prendarias de eudor yio obigado soldaro o de cuslesauiera otra naturaleza permite par la Ley. respecto de las bienes y derecnos de la Sociedad, para garantear las abligaciones que se contaigan fen cumplimiento de los objetos sociales, inclwyendo aquelas ‘blgaciones que fueren contaidas por terceros | Celebrar toda clase de fideiconisos y negecios fiduciaros, afectanda los bienes y derechos sociales 4 En presentacion dela Sociedad, clebrarcualauier acto 6 actividad tendiente a cumpli con los fnes y objeto sociales \+ En el aspecto laboral administrative, | Administrador | trabajo relacionado en e! Articule 623 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal de Trabajo, asi como ante el Instituto de Fondo | Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, (INFONAVIT). | Insta Mexicano del Seguro Socal (IMSS) y el Fondo Nacional | | pore ei Consumo de lcs Trabaladeres FONACOT), a realzar todas | las gestones y témites necesatios para la solucion de los asuntos | ue se le presenten a la Empresa, alos que compareceré con el cardcler de Representante Legal dela Mandante, en ls términosdel Ariaulo 11 (once) de la Ley Federal del Trabalo, que determina "Los ditectores administrativos, gerentes y demds personas que elerzan funciones de aireccién 0 administracién en las empresas o establecimientos, seran considerados representantes del patton y ‘en tal concepte lo obligan en sus relaciones con los trabajadores, onsecuentemente, e| Administradar Unica, podrd ejercitar tales facultades administrativas en una forma amplia y resolver ‘ualquior problema que se presente en los aspactos antes mencionados, sin limitaciin alguna, teniendo el caracter de |Representante Legal de la Mandante, en los téminos de los Atjeulos 11 (once |, 892 (selscientos noventa y dos), Fraccién ily 78 (ochocientos setenta y seis} de la Ley Federal del Trabajo, ante toda clase de autoridades laborales, el Instituto de! Fondo Nacional de la Vivienca para los Trabajadores (INFONAVIT), Insttuto Mexicano de! Seguro Social (IMSS) y Fonda Nacional para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT), pudiendo compareaer a las audiencias de conciliacién en las que la Empresa sea citada\por las Juntas de Concliacién, y Concliacién y Arbitraje Federal 0 Local, y contaré dentro del Ambito de las facultades acministratvas, ‘que tiene conferidas, el poder resolver en forma inmediata las cuestiones que le planteen, ya sea en forma general, especial 0 particular con el Sindicato y con los trabajadores de la Sociedad, an el entendido que dichas facultades las ojercitara sin limitatién alguna, alin en las que requiera cldusula especial A mayor abundamiento, el Administrador Unico esta facultado para absolver y articular posiciones a nombre de sta, promover y desistrse del juicio de amparo, celebrar converios ‘asi como transigit y comprometer en Atbitros los asuntos obrero peitonales que surjan entte la Empresa y ei Sindicaio o os trabajadores en forma particular. m= Ejeoutar los aouerdos que se tomen por le Asamblea General \ nn Nombrar uno o varios representantes legales, directores, gerentes, subgerentes, superintendentes, agentes, fectores y fempleados de la Sociedad y vigiar sus gestiones, otorgandoles, dentro de las facuitades que le han sido conferidas, los poceres | generales 0 especiales que considere convenientes, a efecto de fjarles. sus facuitades, as! como seftalaies sus obigaciofes, | ‘epresentaciones y remuneraciones, pudiendo removes libremente y revocar los poderes que les hayan conferido.Yui Geonits Meratties Roritior / AetwioPiblee Xe TORREON caw Cen =10- | fe Designar apoderados Generales 0 Especisies de la sia cts piaren ganas Oa dad | selina capresso ronan Resmi ARIAT | los poderes que les haya cenferido. cae colt nase oaeatas tad is niki vacenen | exwatan aa Socede yvocarlasfacutades que dle | be Sunturtoalo percent su poo fecutads, ps ‘como revocat las sustituciones que hicier, 1 1 ie tomas finn ar a | | re tcaNetr 6 Acme CORRES SIDS) Lae tno le Aon! SE Gee Cuhata ofr Astral (las linn | Soa aa ae aL Uk Ratan vay ai ba HE th | | | sjercitarse ante personas fisicas, morales y ante toda clase de | Aoceades Justine, Adminisaties dol Poser Eectio, 10 [sean wunispses, Etials 0 Feceries ||. E1 Administrador Unico y Representante Legal podra | rar lon gover y acon que le concaden slams y | cuance ers kare can io 4 chet seiuea on Ernprasyv (wince ns edad yr tor GS Old | dita | 6.- Los poderes y facultades que se otorgan. de ninguna ell eat sacar por: a RE REY HY Rapressttaie. Lege, cuando. tanda “4 bana” berefsoe pereile en fora deca oy anil drs 7 El Adminlevador Uleo funded bal ol eutedi'y feeonesbiad kt brs de Acina io bi Sec y caba care tants aot, ahaha ee funclohe etalon. come du eure 0 eles Ext oa ay, a ota guna east ales etna nb sp ao aati SS Voie 8] Adinlerader Unico no nececa ser Agden ia Socedad do Pare desempetr el cane de Adninittadr Unto Deck Govealt Gereo, noi nan dob Nedninguna natursieza, ni aln en el caso de que dichos funcionarios ‘designados no sean accionistas. CLAUSULA DECIMA PRIMERA DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD \ 4 La vigllancia de la Sociedad sera encomendada a un | Comisario Propietario designado por la Asamblea de Accionistas, €l Comisario Propietario sera sustituido en sus faltas temporales)o defintivas por un Comisario Suplente. | 2. El Comisario Propietatio y su Suplente que designe la | Asamblea, “deberén reunir los requisites que estebiece la Ley General de Sociedades Mercanties, | No podran desempenar el cargo de Comisario, las personas |) 8 que se refiere el Articulo 165 (ciento sesenta y cinco) de la Ley | mencionada, | 3. Desempenara su cargo por un término que no exceder@ ‘de 2 (os) afios, pero en todo caso continuara validamente en sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlo tome posesién de su cargo. || 4 Los Comisarios tendrén las atribuciones 198 '| opligaciones enumeradas en el Articulo 166 (clenta sesenta y seis) || ge la Ley General de Sociedades Mercantilas y demas relatives. 6. Para desampefiar el cargo de Comisario, no es necesario | cepstenequate de igure nats, sao ls exaboioe || emia propia Ley CLAUSULA DECIMA SEGUNDA LOS EJERCICIOS SOCIALES, LOS BALANCES y LAS UTILIDADES Y PERDIDAS | 4 Los eericos sociales seran anual y se contardn del 1" | ormere) de Enero a! 31 (elnia y une) de Dicembre, sabe el primer ejerciclo seciat que sera iegular, el cual se contara del cia | ge la fecha de autorizacién definitiva de esta Escritura al dia 31 de || Diciembre del presante afc. || 2+ Dente de los 3 (tres) meses siguientes ala causura de cada ejercicio social el Adminitrador Unico formularé los estados | gnancieros al término del ejercicio social y los resultados de ‘operacion pot el periado correspondiente al misma, asi core un || itorme que ineliré per lo menos lo establecide por el Anculo 172ta Tomas Mealias Ramin Miter ioe Pile a ‘ewan cous Chm Me (ciento setenta y dos) de la Ley General de las Sociedades || Morcanties. | 3+ Los Estados Financiers y el informe sobre larmarcha de 108 negocios de la Sociedad serén entregados por el Adminisrador Unico al Comisario, por io menos con un mes de anticipacién a la fecha de la Asamblea General de Accionistas que haya de | discutiios. 4 El Comisario, dentro de los 18 (quince) dias siguientes a a fecha que le sean entregados los Estados Financieros con sus ‘anexos, presentara un dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones, Los Estados Financieros con sus anexes y dictamen de! Comisario, permaneceran en el domicio de la Sociedad durante ‘un minimo de 15 (quince) dias anteriores a Ia fecha de ta Asamolea General para que puedan ser examinados por los accionistas en | las ofcinas de la Sociedad | 5+ Las ullidades netas de cada elercicio social, segin | Estados Financleros, despu de aprobados por la Asamblea | General Ordinaria de Accionislas, se sujetarén a lo siguiente || 1h E15% (cinco por cient) de la utiidad neta, se separard | pata constitu incrementar el Fondo de Reserva Legal, hasta que | sea igual al 20% (veinte por ciento) del Capital Socal | 2 Las utidades restantes, si las hay, se aptcaran en la | toma ave decta a Asambles Genera Orcnaiade Aclnistos 2). En caso de que la Asambiea acuerde distbul total o || parciaimente las utidades susceplibles de ser entregadas a los | sccionistas como divdendos, cicha cistouciin se hard en | proporcign a sus respectivas aportaciones al Capital Social |Thacléndose les pages de dividends contra los cupones respeclves, en caso de que existan, a no set que fa Asamblea | acuerde otra forma de comerobacién CLAUSULA DEGIMA TERCERA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD 1 La Sociedad se disolveré por cualquiera de los casos |especifcados en el Anicvlo 229 (doscientos veintinueve) de fa Ley |General de Sociedades Mercantiles.|| ae BnleePescec-s0;peRRmBEP acon ide Accionistas. Si la Asamblea no hiciere dicho nombramiento. un ‘vee GN oy le 86 Dito lagi ms aio, o 5. eal eda fo Ada shor oe ldo Ws ROU Ecnle de eueioo | con igen bass peri 1} PRIMERA: Conclusion de los negocios pendientes de la | manera menos perjudicial para los. acreedores y los acvionistas. SEGUNDA: Prparcin do Batarce Generale Invent. TERCERA cibrs oa cua ypu db ecb i} CUARTA: Venta de los bienes de Ie Sociedad y aplicacién de wf ecole Lt as oo te Sean 9 etbacin do Fae so sel eis e cio we sora a8 | acciones; se atenderd a lo ordenado por el Articulo 112 (ciento Sai ca Wis Cone ie cc eindee poles ease Io que leone a Aru 17 (echo) de oh Ly. CUINTA: Piper Seno fral que desert acinlass ib eases riot aout wig ee ay | Sopeinaai Rosie Pesala Prpleag yi Gonerte coresnexdet i Siem e mmena a te ianiteiie Hest ane es encase | caavalia round ots CLAUSULA DEEXTRARJERIA ERE eae teres Poets rier sales pases | pease ac i oneal ae eect a We aye naire actor ermutiss Wo ci) woah aig iv oct rounds Goer aj Fa, cd kG i de faltar @ su convenio de perder dicha interés o participacién en || beneficio de la Nacién Mexicana“, CLAUSULA DECIMA QUINTA PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES En cumplimiento de lo dispuesto por el Articule 27 (veintisie- te) Constitucional, y demas disposiciones relativas, los otorganiesSond: Matias Ronin. Matas Pills Ae 6 TORRE Coss Co aeee 12: ||me exhiben para su protocolizacién @ inserccién en este ~ || Instrumenta, el siguiente documento que dejo original en el || || apéndice de mi protocolo marcado con el numero de esta Escrtura ' Y's Ia @ flo ave consents, el a arserse y io “textualmente ice "" DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.- | DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- SUBDIRECCION DE SOCIEDADES.- Al margen superior equi SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL SECRETARIA OE RELACIONES EXTERIORES- PERMISO 0802,840- EXPEDIENTE 200605002727.- FOLIO 14031¥G4- En atencién a | sold presenteda por el (la) C. SERGIO MADRIO LOPEZ, | sia Secretaria concede el permiso para conse una SA DE CV bao la denominacion: COT CONSTRUCCIONES SA DE CV. Este Bermiso, quedaré condicionado que en los eslalutos de la sociedad que se consttuya, s insert la cléusua de exclusion de || exttanjeros 0 el convenio previsto en fa fraecién | del Articulo 27 | Consttucional, de contommidad con lo que esteblecen los ancuios || 18 de fa Ley de inversion Extranjera y 14 del Reglamento dela Ley | de Inversion Extranjera y dol Registro Nacional de Inversiones ||Evtranjsras~ EI ineresado, deberd dar avizo del uso de este “permiso @ la Secretaria de Relaciones Exterlores dentro de los seis | || meses siguientes a ia expedicén del mismo, de conformidad con fo | que estabiece el ertiulo 18 del Regamanto dela Ley ce Inversion | Extanjera y del Registro Nacional de Inversiones Extraneres- Este pemiso queded sh leis si dew dels noverta clas haber sivenes a ech de oorgaiet del mame, es itareeados ho silt esos Eaiy dbus, vibies al heme | cotependiie oa contin de que sata do cntmian | con lo que establece el articule 17 del regiamento ae la Ley de ivtsiin Exanjers y_ dl gio Naconal de tveriones Erfore sl lone tr GR MEO UaDens port | tic 91 60 la Ley de a Propiedad Indust Leaner so | comunica con fundamento en los articulos: 27, fraccién | de ta | Consincion Pllc de stad Unidos Meicnos 28, racctn | Vs aay nc einstein Pie aca 8 el |] Ley de Inversion Extranjeray 13. 14 y 18 del Regiamento de la Ley | 8 Inversion Exranor y del Regsro Nacional de InversonesExtranjeras.- TORREON, COAH,, a 11 de Diclembre de 2006.- EL SUBDELEGADO.- ING. JULIO ARMANDO FISCHER ALMARAZ~ FIRMA ILEGIBLE- RUBRICA- SELLO CON EL ESCUDO NAGIONAL QUE DICE: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SRIA DE RELAGIONES EXTERIORES- DELEGACION EN TORREON, cOAH." ARTICULOS TRANSITORIOS PRIMERO.- EI capital minimo de la Sociedad es de $1°800,000.00 (Un Milén Quinientos Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), estard representado por 1,800 (Mil Quinientas) Acciones Nominativas, con valor de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100 | Moneda Nacional) cada una, el cual esid totalmente suscrto y ppagado por les otorgantes an la forma siguiente: || l|accionistas. NUMERO DE ACCIONES IMPORTE || ‘SERIE "AT ‘ARQ, HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA / 900 $800,000.00 |] SRA. ALICIA PEREZ CASTANEDA || 160 $150,000.00 HUMBERTO ALEJANDRO RODRIGUEZ PEREZ 150 5 150,000.90 Representata por sus Padres ‘Sr HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA 4/872. ALIGIA PEREZ CASTANEDA LUIS DANIEL RODRIGUEZ PEREZ 180 $180,000.00 |. Reprosentado por sus Padros | SunUimenro RopwGUEZ GARCIA Y Sr ALICIA PEREZ CASTANEDA, ARANZA ALEJANDRA RODRIGUEZ PEREZ 180 _$_180,000.00 Reprosentada por sus Padres Sr. HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA {Sta ALIGIA PEREZ CASTANEDA TOTAL 1,500 1"500,000.00 El Capital Social minimo, por acuerdo de ia Asamblea || estard representado por Acciones de la Serie "A". Cada aumento del capital contaré con un nlmero determinate para su | identifcactén.2 Sends Mbatias Romin Marr totes Palin Ae 6 Tonaeta cow ez / -13- | oases nea or acuerdo de le ‘Asambiea estard representado por Acciones de la Serie "B", Cada ‘aumento de Capital contara con un numero determinante para su | entiticacién, | "Wetaeibe. use tnpandt ident Mla General, y come tneoeAdorists da a Soiedd, oman le Tar | |.- Se nombra ADMINISTRADOR UNICO de Ia Sociedad, a1 sefor Arqulteco HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA, «uien sera REPRESENTANTE LEGAL de lo Sociedad y APODERABO GENERAL, eecuor de lot acueros dein Asamless yfevark ol | we tris oct elena aim ae nioen on | Articulos 145 (ciento cuarenta y cinco), 146 (clento cuarenta y seis), | se (into cuenta y ocho. 148 (lento curenta y nuew) y 160 (canta cncuente|y demds relatives do. tu Ley General de Sonic Menara. lana, aide ene eam an dt we teers facades us 46a slrgan ne Clduouta DECINA al | extn ei i Sosias, valcBare por ecreicts an [ss nara, a Sbvio @sfapsteones mseciaten, como a oe | insartara a la letra para todos los efectos legales a que haya lugar. Il Nombran Gomisario Propietatio de la Sociedad al | seer Contador Publico SERGIO MADRID LOPEZ, qulen estando || presente acepta su nombramiento y protesta el fiel y legal | desempento de su cargo, || aulorizacion derinitiva de la presente Escritura para te:minar el dia | 31 (treinta y una) de Diciembre del 2007 (dos mil siete)GENERALES Los comparecientes por sus generales manifestaron ios siguientes: El sofior Arquitecto HUMBERTO RODRIGUEZ GARICA, dio ser mexicano, mayor de edad, casado, originario de esta Ciudad de Torreén, Coahuila, donde nacié el dia 20 (veinte) de Febrero de 1983 (mil novecientos sesenta y tres), con domiciio en Galle Imbabura nimero 102 (ciento dos) de la Colonia Merced | |) (os) de esta ciudad La seftora ALICIA PEREZ CASTANEDA, dijo ser mexicana; mayor de edad, casada, eriginaria de esta Ciudad de Torreén, Coahuila, donde nacié el dia 11 (once) de Apri de 1964 (mil navecientos sesenta y cuatro) con domiciio en Calle Imbabura numero 102 (ciento dos) de la Colonia Merced | (dos) de esta Ciudad 1 Los acconsts senalan como aus domi para. ory reebit to tipo de notfcacones, os anctados en a! aparad de los Generales. 1 i veda entnddo que miantas los accorisas 0 | nottquen a ia Sociedad por esito el cambio de au domo, todas || as notiicaciones extrajucciales 0 judicales y las que se deriven de | eta excita que se les tenga que hace, se realzaran et ls || comes por eles seteladosanteorment | DOCUMENTOS DEL APENDICE: = Ofiginal del Permise nimero 0502.840, Expediente 200606002727, Folio nimero 14031¥G4 de fecha 11 de Diciembre de} 2008, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores. (1). | | 2. Copias folostaticas ceriicadas de es Kéentiicaciones | vo los senores Arquitecto Humberto Rodriguez Garcia y de le sefiora Allcla Pérez Castaneda. (2). YO, EL NOTARIO, DOY FE: |. De que los comparecientes, a mi juicio, tienen | capacidad bastante para la celebracion de este'acto juridico, pues ne me eorsta nada en contac, quienes se Kentiean ane el | || suscrito Notario, con les documentos que se agtegan en | ‘coplas fotostéticas cerliicadas al apéndice de mi protocole relative | 2 | presente Escrltura Publica bajo el nimere o letra que lesbia Tans Matias Roorin Maa\ Aenie Pistia Meo TORREGN Cont CP 205) “4. | conesponday alas que me remo para todos ls efectos egalen a | que haya gr. | Wi, Para cum con la dispuesto con el pérato Octave | del Articulo 27 (veintisiete) de! Cédigo Fiscal de la Federacion, hago constar que sole a los sefores Arqultecto HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA y ALICIA PEREZ CASTANEDA, én. jo personaly por sus propos derechos, me properconaren su clave del Resisro Federal de Contibuyentes y su Cédula de Identifcacién Fiscal, asi como de sus menores hijés que canstituyen Ja presente Sociedad, quienes fueron representados pot los sefores Arquitecto HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA y ALICIA PEREZ CASTANEDA en ejercicio de la Patria Potestad que en eljos | elercen: y en virtud de no exhibirlas, procederé a dar el aviso a que se refiore el tercer parrafo de la Regia 2.3.12 (dos punto tres punte doce} de Ia Resolucién Misceldnea Fiscal para el 2008 (dos il ois). II. Que todo to anteriormente referide ylo transcrito « inserto lo relacionade concuerda fielmente con los documentos presentados por los comparecientes, obteniéndose de aquellos que se agregan al Apéndice de esta Escritura copias fotestaticas certificadas para debida constancia a las que me remito IV, Que les compsrecientes expresaron bajo protesta de decir verdad, que todas lat Declaraciones por ellos vertidas, asi coma sus generales, iat cules propercionaron al Fedataro | atuante, son clertos y verdaderos: por le que las partes relevan al Notatio de toda responsabilidad V. De que les le esta escitura a fos. comparecientes. xplcindoie el valor, fuerza y consecuencias legaes de su conten do, asi como la oblgacién que tienen de insorbir el pxihor | testimonia que de la msma se expida, en la Seccién Comercio del Registro Publica de a Propiedad y del Comercio correspondiente, y bien impuestes en alla, a rattfcan y fkman por ante mi.- DOY FE.~ ARQ. HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA. FIRMA ILEGIBLE. RUBRICA- SRA. ALICIA PEREZ CASTANEDA- FIRMA | ILEGISLE.- RUBRICA HUMBERTO ALEJANDRO RODRIGUEZ | PEREZ. Representado por sus Padres Sr. HUMBERTO | RODRIGUEZ GARCIA y Sra. ALICIA PEREZ CASTANEDA en sjerciclo do la Patra Potestad- FIRMAS ILEGIBLES.Secretaria de Gobierno Registro Publico Oficina Torreon Gobierno de Coahuila ‘Inserine EL ACTO DESCRITO EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDO INSCRITO EXEL : FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO No. | 79448 x 1 Fecha de Prelacién / KGOSTO 2007 CDT CONSTRUCCIONES, S.A. DE CV. eecién RREON, COAHUILA 734481 M4 — Constitucion de sociedad 03-08-2007 4 Ge Fags No. :3¢71e203818 Sugorita LIG. TOMAS MMATIAS ROMAN NER, Thuler dele Notaria PobiICe ‘isl de Viesca, con reaidencie ne ip ve Zaragoza, CERTIFICA: Que le ‘iol feprodluocton da su riginsl que tuve a ta presanie copia fot03i3t Weta y cate, v3 2 Coahuila, alos _¢ ate 2002 50¥RUBRICAS.-.LUIS DANIEL RODRIGUEZ PEREZ Repretentaco por sus Padres Sr, HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA y Sra, ALICIA PEREZ |CASTANEDA en eerciclo de fa Patla Ptestad. FIRMAS ILEGIBLES.- || RUBRICAS.- ARANZA ALEJANDRA RODRIGUEZ PEREZ Representada | | por sus Padres Sr. HUMBERTO RODRIGUEZ GARCIA y Sra. ALICIA PEREZ CASTANEDA en djorcicio de Ia Patria Potestad.- FIRMA LEGIBLE. RUBRICA. Hoy dia 12 (doce) de Abril dol 2007 (dos mi Siete) en que Fitmaron los Compareclontes, en la ciséd de Toresn | Coanula, paso ante Mi esta Esestur- DOY FE. LIC, TOMAS MATIAS ROMAN MIER- NOTARIO PUBLICO NUMERO 8. ROMAN M- || nuaRICA Y SELLO DE AUTORIZAR DEL NOTARIO, i ‘Hoy aia 12 (4000) de Absit del 2007 (dos mi siete), en que se | cumpteron ls requisites de Ley por los comparscienes, en la ciudad de Torteen, Coshula,autorte definitivamonte est instruments - DOY FE.- UC. TOMAS MATIAS ROMAN IER. NOTARIO PUBLICO NUMERO 6~ ROMAN M.-. RUBRICA Y SELLO DE AUTORIZAR DEL NOTARIO. I Aatoulo 2554 (608 mil quinentes cincuenta y cunts). del Codigo Civil Federal y sus conalalves ve los Cédigos Civies para ios dems Estatos dela Republica Mexicana teraimente dco. ARTICULO 2854. En todos fos godetes generales pare pletos y cobrancas, bastard que se cige que ve olorgan ton todes las | facultades goneraies-y las etpeciles que requeran cavevle capaci conform als Ley para que se entendan confendos sn imation alguna En los poderes generalos para scminstrar Denes besiard | expresar que se dan con ase cardcter para que ol Apoderads tenga foca ase de faeutades administrative. En les. poderes generales para ejersar actos ce domini, bastard que se den con ese cardcter para que el Apoderado tenga fodes las facutades de cuefio, tanto en la relativo alo bienes coma pare hacer {oda clase de gestones'a fn de delonderes. ‘Cuando se quislren lmitar en lo tes casos sries mencions- os las facutades de os spodrados se consignaran ls lintaciones 6 los poder serdn especiais Los notatosinsertardn este Ariculo en los iestinoni de los poderes que otergue ES PRIMER TESTIMONIO QUE CERTIFICO SER FIELY CO- RRECTANENTE SACADO DE SU ORIGINAL QUE OBRA EN Mi PRO- TOCOLO DE INSTRUMENTOS FUBLICOS CORRESPONDIENTES AL PRESENTE aN, VA EN 14 (CATORCE) FOJAS UTies | DEBIDAMENTE COTEJADAS, FIRMADAS Y SELLADAS, SE EXPIDE | PARA USOS DE LA SOCIEDAD "CDT CONSTRUCCIONES", EDAD ANONIMA DE iL_VARIABLE, EN Ls CIUDAD DE TORREON, COAHUILA, A LOS 12 (DOCE) DIAS DEL MES DE ABRIL DEL 2007 (00S mi