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Derecho de Sociedades
2º Grado en Administración y Dirección de Empresas
Facultad de Ciencias Económicas, Empresariales y Turismo

Universidad de Alcalá
Reservados todos los derechos.

No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
EXÁMEN DE DERECHO DE SOCIEDADES
1. La diferencia entre empresario individual y social significa lo siguiente:
a) Que el número de socios varia; es decir, cuando se trata de un empresario individual, hay un único
socio. Mientras que cuando se trata de un empresario social, hay siempre dos o más.
b) Que el empresario social adquiere la personalidad jurídica mediante un contrato social,

mientras que el individual no.
c) Que el empresario individual tiene personalidad jurídica, y el social, por el contrario, no.
d) Que el empresario individual crea una empresa y el social, sin embargo, no.
2. Una sociedad pública puede adquirir la condición de empresario:
a) Raramente.
b) Nunca.
c) Únicamente cuando tenga personalidad física.
d) por supuesto que si.
3. La memoria como documento constitutivo de las cuentas anuales de una empresa:
a) Es un documento que complementa, amplía y comenta la información contenida en el balance y

en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Es un documento que detalla las operaciones realizadas al cierre del ejercicio anual.
c) Es un documento que sólo tienen la obligación de representarlo ciertas sociedades.
d) Ninguna de las anteriores.
4. La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria para:
a) Los comerciantes individuales.
b) Los empresarios individuales.
c) Las sociedades mercantiles.
d) Las cooperativas.
5. El principio del Registro Mercantil que pone de manifiesto que los actos sujetos a inscripción sólo
serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el BORME, se denomina:
a) Principio de legalidad.?
b) Principio de publicidad material
c) Principio de fe pública.
d) Principio de publicidad formal.
Reservados todos los derechos. No se permite la explotación económica ni la transformación de esta obra. Queda permitida la impresión en su totalidad.
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6. El modelo de utilidad:
a) Le otorga al propietario la titularidad de una franquicia.
b) Le otorga al licenciatario de la patente la explotación total o parcial de la misma.
c) Supone un cambio estructural del objeto de la patente, que conlleva una ventaja práctica
apreciable para su uso o fabricación.
d) Supone un cambio en la esfera del arte del objeto de la patente, lo cual conlleva a un aspecto exterior,
una forma estética nueva que le hace ser más atractivo para los consumidores.
7. El signo o denominación que sirve para identificar una persona física o jurídica en el ejercicio de su
actividad empresarial y que distingue su actividad de las actividades idénticas o similiares, se denomina:
a) Modelos industriales.
b) Nombre comercial.
c) Rótulo de establecimiento.
d) Marca.
8. ¿Cuáles son las condiciones para adquirir el estatuto del empresario?
a) La obligación de inscripción en el Registro Mercantil, la de llevar una contabilidad ordenada, y la de

estar sometido a los procedimientos concursales.
b) La obligación de inscripción en el Registro Mercantil y la de estar sometidos a los procedimientos

concursales.
c) La inscripción potestativa en el Registro Mercantil, si se trata de un empresario individual, u

obligatoria, si es social, la de llevar una contabilidad ordenada, y la de estar sometido a los
procedimientos concursales.
d) La inscripción potestativa en el Registro Mercantil, tanto si se trata de un empresario individual, como

social, la de llevar una contabilidad ordenada y la de estar sometido a los procedimientos concursales.
9. El tipo societario de una sociedad cuyo capital se halla dividido en acciones, con la particularidad de
que uno o varios accionistas tengan la consideración de socios colectivos, tendrá la denominación de:
a) Sociedad anónima.
b) Sociedad colectiva
c) Sociedad comanditaria por acciones
d) Sociedad comanditaria simple.
10. La naturaleza de contrato de sociedad es:
a) La de un contrato bilateral
b) La de un contrato plurilateral y de organización.
c) La de un acto unilateral.
d) La de un contrato de organización sin ánimo de lucro.
11. El reconocimiento de la personalidad jurídica tiene para las sociedades mercantiles las siguientes
consecuencias:
a) Se considera el ente social como sujeto de derechos y obligaciones. Además adquiere la condición
de empresario y está sometido a su estatuto;y por último, los socios no adquieren el beneficio de
excusión.
b) Se considera al ente social como sujeto de derechos y obligaciones. Además adquiere la

condición de empresario y está sometido a su estatuto, en cuanto se inscriba en el Registro
mercantil;y por último, se produce una separación de responsabilidad respecto del patrimonio
de los socios.
c) Al ente social se le considera una persona física.
d) Se considera jurídicamente al ente social como un empresario individual.
12. Si las características de la sociedad que hemos constituido son las siguientes: importancia de la
persona de uno o varios socios; intervención de los anteriores en la gestión social y responsabilidad de
los mismos solidaria o de primer grado entre ellos, gozando de beneficio de excursión respecto del haber
de la sociedad. Existiendo, por otra parte, otros socios que no intervienen en la gestión social, y su
responsabilidad es limitada a lo aportado al capital social,¿Qué tipo societario hemos constituido?
a) Una sociedad comanditaria por acciones.
b) Una sociedad anónima
c) Una sociedad comanditaria simple.
d) Una sociedad colectiva.
13. En una sociedad colectiva, la responsabilidad de los socios respecto de las deudas sociales es:
a) Subsidiaria y directa.
b) Solidaria, limitada y directa.
c) Ilimitada, directa y solidaria.
e) Ilimitada, solidaria y subsidiaria.
14. La inscripción de la escritura pública de una sociedad anónima en el Registro mercantil:
a) Solamente resulta necesaria para probar la existencia de la sociedad.
b) Solamente constituye un requisito previo para que la sociedad pueda iniciar sus actividades
mercantiles o industriales.
c) Es necesaria para que la sociedad se considere válidamente constituida.
d) Solamente resulta válida para conocer sus cuentas anuales, el informe de gestión y la proposición de
reparto de resultado.
15. Los socios comanditarios de una sociedad comanditaria simple, en cuya razón social se incluyesen
sus nombres:
a) Responden limitadamente y no desempeñan la gestión y representación de la sociedad.
b) Responden limitadamente y desempeñan la gestión y representación de la sociedad.
c) Responden ilimitadamente pero no adquieren por ello la condición de socio colectivo.
d) Responden ilimitadamente pero podrían desempeñar la gestión y representación de la sociedad.
16. ¿Puede fijarse el domicilio de una sociedad anónima constituida en el extranjero en España y
aplicársele la Ley de Sociedades anónimas española? (art 5 LSA):
a) No, porque lo importante es que se constituya en España.
b) Sí, porque lo importante es que tenga su domicilio en España, cualquiera que sea el lugar en
que se hubiera constituido.
c) No, porque una sociedad anónima es de nacionalidad española.
d) Cuando se constituye y tiene su domicilio en España.
17. Cuando el domicilio administrativo de una sociedad anónima no coincide con el domicilio en
a) Por Unanimidad
b) Por la mayoria legal
c) Por la mayoría establecida en los estatutos.
d) Por la mayoría legal o por la mayoría establecida en los estatutos.
22. Los acuerdos nulos adoptados por una Junta General de accionistas.
a) Son contrarios a la Ley e impugnables, debiendo ejercitarse la acción de impugancación en el

plazo de un año.
b) Son contrarios a los estatuos e impugnables, debiendo ejercitarse la acción de impugnación en el

plazo de 40 días.
c) No serán impugnables cuando una mayoría de 2/3 haya votado a favor.
d) Son contrarios a la ley o a los estatuos sociales, pero no impugnables.
23. La junta general extraordinaria de accionistas puede ser convocada:
a) Únicamente por el órgano de administración
b) Por el órgano de administración y por el juez, en este último caso a instancia de un número de
socios que representen el 5 por cien del capital social.
c) Por el órgano de administración y por un número de socios que representen el 20 por cien del capital
social.
e) Por el juez y por los socios.
24. ¿Qué representan los individuos pasivos (deuda) en una sociedad anónima?.
a) El importe de la deuda que tiene el socio con la sociedad.
b) El 75% del valor nominal de los participaciones.
c) El conjunto de bienes y derechos que la sociedad puede exigir al socio moroso.
d) El importe de la deuda que la sociedad tiene con el socio.
25. Si el accionista de una sociedad anónima se encuentra en mora en el pago de dividendos pasivos, el
efecto de la mora será:
a) Que no podrá asistir a las juntas de la sociedad.
b) Que no podrá ejercitar su derecho de voto, aunque si podrá asistir a las juntas.
c) Que no podrá pagar el importe de los dividendos pasivos adecuados.
e) Que no podrá ejercer su derecho de voto, ni tampoco acudir a las juntas de la sociedad.
26. Un aumento de capital en una sociedad anónima.
a) Es una decisión que siempre corresponde tomarla a la Junta General, al igual que la reducción de
capital, que además nunca se puede delegar en el órgano de administración, hasta una cifra de
capital determinada
b) Es una decisión que corresponde tomarla a la Junta General, pero que puede delegarse en el
órgano de administración.
c) Es una decisión que únicamente corresponde tomarla al órgano de administración.
27. En una sociedad anónima cuando se emiten nuevas acciones en una ampliación de capital o se
empiten obligaciones convertibles en acciones, el accionista tendrá derecho al:
a) Derecho de suscripción preferente,
b ) Derecho de adquisición preferente.
c) Derecho de asunción preferente.
d) Derecho de prima.
28. Cuando se otorga la escritura de una sociedad anónima, pero todavía no se ha procedido a su
inscripción en Registro mercantil, los fundadores de la sociedad anónima pueden realizar contratos y
actos jurídicos necesarios para la sociedad anónima, siendo la situación de la sociedad será:
a) La de fundación sucesiva.
b) La de fundación autónoma.
c) La de fundación simultánea.
d) La de sociedad en formación.
29. Si el máximo órgano deliberado de una sociedad anónima se reúne en los seis meses siguientes al
cierre del ejercicio, con el objetivo de aprobar entre otros puntos del orden del día, gestión social, las
cuentas anuales y el reparto de beneficio, se estará celebrando una:
a) Junta universal.
b) Junta extraordinaria
c) Junta ordinaria
d)Junta permanente
30. Cuando la Junta General de una sociedad anónima, bien sea ordinaria o extraordinaria, tenga que
adoptar un acuerdo sobre la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la
transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatuos
sociales, será necesaria (art 103 LSA)
a) En primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que

posean,al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda
convocatoria, la concurrencia fijada en los estatutos sociales. Estos últimos podrán fijar un
quórum superior.
b) En primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados

que posean,al menos, al 50 por 100 del capital suscrito con derechos a voto, y en
segunda convocatoria, la concurrencia del 25 por 100 del capital social. Cuando
concurra menos del 50 por 100 del capital social, los acuerdos sólo podrán
adoptarse válidamente o representado en la Junta, Los estatutos sociales podrán
elevar los quórum o mayoria prevista.
c) En primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que

posean,al menos el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda
convocatoria, la concurrencia establecida en los estatutos sociales. Cuando concurra
menos del 25 por 100 del capital social, los acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente
con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Los
estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayoria previstas.
d) En primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que

posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda
convocatoria, la concurrencia establecida en los estatutos sociales.Cuando concurra
menos del 25 por 100 del capital social, los acuerdos sólo podrán adaptarse válidamente
con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Los
estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayoría previstas.
31. Cuando tenga lugar una modificación estatutaria, el derecho de información del accionista:
a) tiene que constar en el anuncio de la convocatoria a Junta general y comprende el derecho de todo
socio a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta.
b) Tiene que constar en el anuncio de la convocatoria a Junta General y comprende el derecho a pedir la
entrega o envío gratuito del texto íntegro de la modificación propuesta.
c) Tanto a) como b)
d) No es necesario que conste en el anuncio de la convocatoria a Junta General, pero sí comprende el

derecho de todo socio a examinar los informes y documentos confeccionados y a pedir la entrega o envío
gratuito de los mismos.
32. La junta general de una sociedad anónima puede celebrar contratos en nombre de la sociedad:
a) Por supuesto que sí.
b) No, nunca.
c) La mayoría de las veces no.
d) Sí, si los estatutos así lo establecen.
33. Para ser administrador de una sociedad anónima:
a) No hace falta la condición de socio de la sociedad nunca.
b) Se requiere ser persona física.
c) No hace falta la condición de socio de la sociedad salvo que los estatutos dispongan lo
contrario.
d) Se requiere ser empresario.
34. La responsabilidad de los administradores de una sociedad anónima:
a) Es siempre solidaria, a pesar de que algún administrador pruebe que no intervino en la adopción del
acuerdo lesivo.
b) Es mancomunada, esto es, responderán en la medida en que intervinieron en la adopción del acuerdo
lesivo.
c) Se presume solidaria, menos en el caso en que los administradores prueben que, no

intervinieron en la adopción y ejecución del acuerdo, desconocían su existencia o, conociéndola,
hicieron lo conveniente para evitar el daño, o al menos, se opusieron expresamente.
d) Se presume mancomunada, menos en el caso en que los administradores prueben que , no

intervinieron en la adopción y ejecución del acuerdo, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron
lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente.
35. Los acreedores de una sociedad anónima , podrán ejercitar la acción individual contra la sociedad
(Art 135 LSA):
a) Cuando los intereses de los acreedores se hayan visto indirectamente perjudicados.
b) Después de que la propia sociedad hay interpuesto la acción social.
c) Cuando como mínimo el 5% del capital social haya interpuesto la acción individual.
d) Cuando los intereses de los acreedores se hayan visto directamente perjudicados y exista una
relación directa entre ilícito de los administradores y el daño causado.
36. La acción social de responsabilidad contra los administradores de una sociedad anónima puede ser la
interpuesta de los accionistas:
a) Siempre que representen por lo menos el 20% del capital social.
b) Si los acreedores no lo han interpuesto.
c) Si no lo hace la sociedad.
d) Siempre que se interponga conjuntamente con la Junta General de la sociedad.
37. Cuando las pérdidas de una sociedad anónima hayan disminuido su haber social por debajo de las
dos terceras partes de la cifra de capital y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado
el patrimonio, la sociedad se verá obligada a (Art 163 LSA):
a) A aumentar el capital social.
b) A disolverse.
c) A reducir el capital social.
d) A reducir primero el capital social y a aumentarlo automáticamente.
38. En el caso de que dos sociedades se disuelvan, desapareciendo la personalidad jurídica de las
mismas y pasando su patrimonio a otra sociedad de nueva creación, nos hallamos ante:
a) Una transformación societaria.
b) Una escisión parcial societaria.
c) Una función societaria pura.
d) No fusión por absorción.
39. En el caso de fusión de una sociedad anónima, primeramente los administradores de la misma
deberán convocar una Junta de accionistas, en la que deberá ponerse a disposición de los accionistas,
obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los trabajadors,
para su examen en el dominicilio social, el proyecto de fusión:
a) Verdadero.
b) Sólo cuando se trate de fusión entre sociedades anónima.
c) falso.
d) Sólo cuando se trate de fusión entre sociedades de responsabilidad limitada.
40. Si una sociedad mercantil, previa extinción, se escinde para ser traspasado el patrimonio social en
bloque o en partes a otra u otras sociedades, ya existentes o de nueva creación, nos hallamos:
a) Ante una fusión de sociedades.
b) Ante una escisión total.
c) Ante una escisión parcial.
d) Ante una trasformación de sociedades.
41. La sociedad disuelta durante el periodo de liquidación:
a) No conserva su personalidad jurídica.
b) La actividad de la sociedad sigue siendo el ejercicio del objeto social.
c) Conserva su personalidad jurídica pero su actividad no es el ejercicio del objeto social.
d) No podrá reactivarse.
42. La inscripción de la escritura pública constitutiva de una sociedad de responsabilidad limitada en el

Registro Mercantil:
a) Es necesaria para que la sociedad se considere válidamente constituida.
b) Solamente resulta necesaria para probar la existencia de la sociedad.
c) Solamente constituye un requisito previo para que la sociedad pueda iniciar sus actividades
mercantiles e industriales.
d) Solamente resulta válida para conocer sus cuentas anuales, el informe de gestión y la proporción de
aplicación de resultados.
43. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter
vivos se regirá por las siguientes reglas (art 29.2 LSRL):
a) A comunicación por escrito a los administradores solicitando la transmisión y sus

características, siendo la sociedad la que consentirá o no a través del acuerdo adoptado por la
Junta General.
b) Comunicación por escrito a los adquirientes de las características de la transmisión, siendo éstos
quienes acepten o no la oferta.
c) Comunicación por escrito al resto de los socios de la transmisión a realizar, sin esperar la posterior
intervención de éstos.
d) Comunicación oral a la sociedad de transmisión, haciendo efectiva la misma a los tres meses, sino ha
habido oposición.
44. Las aportaciones sociales de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada:
a) Son aportaciones al capital social y no pueden ser in natura (no dinerarias)
b) Son aportaciones al capital social y pueden ser dinerarias o in natura.
c) Pueden integrar o no el capital social.
d) No integrarán el capital social aunque son susceptibles de valoración económica.
45. ¿Es cierta la afirmación de que las aportaciones in natura que se pueden realizar al capital social de
una sociedad de responsabilidad limitada es preciso que sean valoradas por peritos designados por el
registrador mercantil?
a) Verdadero, al igual que en la sociedad anónima.
b) Verdadero y, además la valoración que efectúen los socios en escritura de una aportación no dineraria,
respecto de la que efectúen los expertos designados por el Registrador Mercantil, no se puede apartar en
más de un 20%.
c) Falso, a diferencia de lo que ocurre en la sociedad anónima.
d) Falso, excepto cuando se trate de bienes inmuebles.
46. En una sociedad de responsabilidad limitada, la transmisión voluntaria de participaciones por actos
“inter vivos”, realizada por un socio a favor de su sobrino no socio:
a) Constituye un supuesto de transmisión libre.
b) Constituye un supuesto de transmisión restringida.
c) Está prohibida por la Ley.
d) Ninguna de las anteriores.
47. En la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada se exige:
a) La suscripción mínima del capital social y su desembolso total.
b) La suscripción completa del capital social y el desembolso mínimo del mismo.
c) La suscripción y el desembolso mínimo del capital social.
d) La suscripción y el desembolso total del capital social.
48. Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada:
a) Son indivisibles y acumulables.
b) Son divisibles y acumulables.
c) Son indivisibles y no acumulables.
d) Son divisibles y no acumulables.
49. Los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada:
a) Pueden ser o no socios de la sociedad, y no la representan.
b) Pueden ser o no socios de la sociedad, y la representan.
c) Son siempre socios de la sociedad, y la representan.
50. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá (Art 104 LSRL):
a) Por el acuerdo de la Junta General adoptado por la mayoría de votos válidamente emitidos, siempre
que representan al menos un sexto de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide
el capital social.
b) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social durante tres
años consecutivos.
c) Por reducción del capital social a 6.000€

d) Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado por la mayoría de votos válidamente emitidos,
siempre que representen al menos un sexto de los votos correspondientes a las participaciones en que
se divide el capital social.
51. Una sociedad anónima o de responsabilidad limitada unipersonal (Art.125 LSRL):
a) Es la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad
de un único socio, siendo éste una persona jurídica.
b) Es la constituida por un único socio, siendo éste una persona física.
c) Es la constituida por un único socio, siendo éste una persona natural o jurídica.
d) Es la constituida según el punto a) y el punto c)
52. La emisión de obligaciones en una sociedad supone:
a) La incorporación de un préstamo a la misma.
b) La incorporación de nuevos socios a la misma.
c) La incorporación de títulos valores a la misma.
d) La incorporación de nuevos clientes a la misma.
53. Los grupos de sociedades son:
a) A un conjunto de sociedades en las que se produce siempre una relación de dominio de una
de ellas sobre todas las demás.
b) Un conjunto de sociedades ligadas entre si por una relación jurídico organizativa estable en torno a
una dirección única.
c) Una unión entre empresarios siempre por tiempo indefinido cuyo objeto social es realizar actividades
auxiliares de los mismos.
d) Una unión entre empresarios por tiempo determinado o indeterminado para el desarrollo o ejecución
de una obra, servicio o suministro.
54. ¿En una sociedad anónima laboral cuyo capital social asciende a 5000€, los socios laborales han
podido suscribir acciones únicamente por valor de 1.500€?
a) Sí, por supuesto.
b) No, de ninguna manera.
c) Sí, siempre que la sociedad está integrada por más de 25 socios.
d) Sólo si se ha visto tal proporción en los estatutos sociales.
55. En una sociedad cooperativa, los fondos de educación y promoción.
a) Sirven para preservar los intereses individuales de algunos socios corporativos.
b) Son obligatorios e irrepetibles entre los socios.
c) Son voluntarios pero con un límite.
d) Son obligatorios para la satisfacción de intereses individuales.
56. El órgano de administración de una cooperativa se denomina:
a) Comité de >Recursos.
b) Consejo Social.
c) Consejo Rector.
d) Comisión de Vigilancia.
57. Una cooperativa constituida con arreglo a la Ley vasca puede tener como órgano de administración a
un administrador único:
a) Cierto, cuando el número de socios, no exceda de 25.
b) Cierto, cuando el capital social no exceda de diez millones de pesetas.
c) Cierto, cuando el número de socios no exceda de 10.
d) Falso, el órgano de administración es siempre colegiado.
58. Para la constitución de una cooperativa de segundo grado la legislación exige:
a) La existencia, como mínimo, de cinco socios fundadores, pudiendo éstos ser personas físicas o
jurídicas.
b) La existencia, como mínimo, de dos cooperativas como socios fundadores.
c) La existencia, como mínimo, de dos socios fundadores, siendo éstos personas físicas.
d) La existencia, como mínimo, de cinco socios fundadores, pudiendo éstos ser solamente personas
físicas.
59. Una Cooperativa del País Vasco puede remunerar a un socio por los servicios que éste haya
realizado en la cooperativa.
a) Mediante los intereses con cargo a los beneficios de la sociedad cooperativa.
b) Mediante la devolución de aportación a la cooperativa.
c) Mediante el retorno cooperativo con cargo a los beneficios de la sociedad cooperativa.
d) Mediante la contraposición con cargo a los fondos de reserva.
60. Los accionistas sin voto de una sociedad anónima conllevan privilegios como por ejemplo:
a) El derecho a un dividendo, de un 5% al menos del capital social desembolsado.
b) El derecho a un dividendo, de un 1% al menos del capital social desembolsado.
c) El derecho al dividendo ordinario y a otro cuyo porcentaje fijan los estatutos sociales.
d) El derecho a no verse afectados por reducciones de capital por pérdidas, hasta que la reducción
supone un 25% del valor nominal de las restantes acciones.
1 LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. Formas sociales típicas
Todo empresario ha de actuar por cuenta propia, ejercer el comercio de forma habitual y tener la suficiente
capacidad de obrar. Este empresario puede ser individual (persona física) o social (persona jurídica. Sociedades).
Sociedad mercantil: asociación de personas individuales o sociales que crean un patrimonio social, distinto del
personal, y se unen para una explotación lucrativa.
Distinguimos entre las siguientes clases de sociedades:
(+personalista) colectiva – comanditaria simple – SL - SA (+ capitalista)
Personalistas: en ellas, lo más importante son las personas. En ellas, la responsabilidad es ilimitada, la
gestión la llevan los socios, la transmisión de las partes es limitada, no hay cifra mínima de capital inicial, su
razón social son los nombres de los socios y la muerte de un socio presupone la disolución de la sociedad.
o Sociedad colectiva: los socios responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales.
o Sociedad comanditaria simple: en ella existen dos tipos de socios: colectivos y comanditarios. Los
socios colectivos responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, y los socios
comanditarios responden solo de la aportación que realizaron y no intervienen en la gestión social.
Capitalistas: su elemento principal es el capital aportado por los socios

o Sociedad anónima: el capital está dividido y representado por acciones que pueden ser transmitidas
libremente. La responsabilidad de los accionistas se limita a su aportación.
Este tipo de sociedad comenzó con el comercio con América (S. XVII) al realizarse negocios muy
costosos y con un elevado riesgo, por lo que la gente no quería invertir en ellos. La solución a ello fue
dividir el capital en acciones para que cada socio asumiese una parte del riesgo.
o Sociedad limitada: el capital está dividido y representado por participaciones, que no pueden ser
transmitidas libremente. Los socios responden únicamente de su aportación.
Esta sociedad se originó en el S. XX con la idea de crear una sociedad parecida a la anónima, pero más
sencilla de forma que se favoreciese a los pequeños negocios. Debido al escaso éxito que tuvo la SL
frente a la SA, se fijó un salario mínimo para ambos tipos de sociedades (10mill ptas SA y 0,5mill ptas SL)
de forma que los pequeños comercios se viesen obligados a adoptar este tipo de sociedad.
2. El contrato social
La sociedad mercantil tiene su origen en un contrato (excepto en las sociedades unipersonales). Este contrato
tiene naturaleza organizativa, carácter duradero y de colaboración y tiene la idea de comunidad de fin. Su
incumplimiento conlleva la exclusión o resolución parcial y los vicios del consentimiento no anulan el contrato,
solo la parte afectada por el vicio. Además en este tipo de contrato no hay contraposición de opiniones porque
todas las partes siguen el mismo objetivo. Sus elementos necesarios son:
Consentimiento: se plasma en la escritura pública y hay que inscribirlo en el Registro Civil. Implica acuerdo
entre las partes sobre su contenido y que los fundadores tengan capacidad para celebrarlo, es decir:
o Personas jurídicas
o Mayores no incapacitados
o Menores emancipados con autorización de su representante legal si aportan bienes inmuebles
o Menores no emancipados mediante un representante legal, necesitando autorización judicial si aportan
bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o industriales, objetos preciosos o valores mobiliarios.
Objeto: obligaciones de los socios (aportaciones y obligaciones de aportar), que pueden ser bienes o
industria (actividad personal). Ha de ser lícito, posible y determinado.
Causa: fin lucrativo, de no existir éste, será la puesta en común o la actividad.
3. La personalidad jurídica de las sociedades
Para que una sociedad esté bien constituida tiene que estar en escritura pública e inscrita en el Registro
Mercantil. En caso de que le falte uno de estos requisitos, la sociedad se considerará irregular.
Una vez constituida, la compañía mercantil adquiere personalidad jurídica distinta de los socios para todos sus
actos y contratos y se le reconocen los atributos de la personalidad: nombre, domicilio y nacionalidad. La
sociedad se convierte en titular de derechos y obligaciones con plena capacidad jurídica y será titular de un
patrimonio propio, distinto del de sus socios. Con la constitución, la sociedad se somete a los estatutos y al
cumplimiento de las obligaciones y deberes de los empresarios.
4. La mercantilidad de las sociedades
Las sociedades mercantiles son las que están sujetas a la legislación mercantil.
Para determinar si una sociedad es civil o mercantil tenemos en cuenta su objeto, excepto en las sociedades de
capital, que todas son mercantiles por definición.
A las sociedades mixtas (civiles con forma mercantil) se les aplican las normas de Código de Comercio a menos
que se contradigan con las del Código Civil.
5. Domicilio de las sociedades
El domicilio localiza la sociedad, a efectos legales, en un lugar determinado. Existe libertad en cuanto a elegir
domicilio, pero, en caso de no especificarse, se tomará como domicilio el lugar de administración y dirección o el
lugar en el que se halle su mayor explotación.
Si la sociedad está domiciliada en un lugar distinto al de sus domicilios naturales (dirección/explotación), los
acreedores podrán considerar como domicilio cualquiera de sus domicilios naturales.
6. Nacionalidad de las sociedades
Establecer una nacionalidad a las sociedades es importante para fijar la ley que se les aplica.
Sabemos que son españolas las:
Sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, independientemente de su constitución
Sociedades personalistas que hayan sido constituidas y estén domiciliadas en España.
2 LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA SIMPLE
1. La sociedad colectiva
La sociedad colectiva tiene su origen en las familias de mercaderes de la E. Media.

Es una sociedad mercantil personalista en la que todos los socios son gestores.
Su razón social está formada por todos los socios o algunos de ellos.
Los socios responden de manera personal, ilimitada y solidaria.
La muerte de uno de los socios es causa de disolución, excepto pacto contrario.
1.1. Constitución
a) Requisitos de forma y publicidad. Contenido de la escritura
Para adquirir la condición de sociedad, tiene que elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro
Mercantil. En la escritura ha de constar: razón social, duración (puede ser indefinida o finalizar tras el
cumplimiento del término), el domicilio, el objeto, la fecha de comienzo de las operaciones, el capital que aporta
cada socio y su participación de los beneficios.
b) Razón social
Pueden aparecer los nombres de todos los socios o solo el de algunos, en cuyo caso añadiremos “y compañía”.
Se prohíbe la inclusión en la razón social de quien no pertenezca a la compañía y se sanciona con la
responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad.
1.2. Relaciones jurídicas internas

a) Aportaciones sociales
Los socios pueden hacer cualquier tipo de aportación, tanto de bienes como de industria. La aportación ha de
realizarse en el plazo convenido, en caso contrario se podrán ejecutar los bienes del socio o rescindir el contrato,
además del devengo de intereses más indemnización por daños.
b) Ganancias y pérdidas
Los socios tienen derecho a participar de los beneficios. La protección del patrimonio y de los terceros hace que
no se permita el reparto de beneficios si el patrimonio es inferior al capital ni si los beneficios son ficticios.
El reparto de los beneficios se realiza según la regla de proporcionalidad, correspondiéndole al socio industrial
lo mismo que al capitalista de menor participación. En el caso de haber pérdidas, se sigue utilizando la regla de
proporcionalidad, pero excluyendo al socio industrial.
c) Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios

La sociedad está obligada a abonar a los socios los gastos efectuados e indemnizarles por los perjuicios sufridos
si están relacionados con los negocios que la sociedad puso a su cargo y no son debidos a su culpa, caso fortuito
o causa independiente del negocio.
d) Prohibición de concurrencia
Los socios tienen la obligación de no hacer competencia a la sociedad, distinguiendo dos casos:
- La sociedad no tiene género de comercio: el socio necesita su autorización para cualquier operación por
cuenta propia, pero la sociedad solo podrá negarla si puede ser perjudicial para ella.
- La sociedad sí tiene un género de comercio: el socio puede realizar cualquier operación mercantil que no
pertenezca a ese género.
Es establece como sanción que el beneficio obtenido sea para la sociedad y el perjuicio para los socios.
El socio industrial no puede ocupar ninguna negociación salvo autorización expresa de la sociedad.
e) Gestión/administración de la sociedad
I) Administración y representación: la gestión corresponde al aspecto interno de la sociedad y la
representación, al externo.
II) Los administradores: en la escritura suele constar el nombre de los administradores, si no, todos los
socios participan de la dirección en régimen de mancomunidad, así no hace falta que concurran
todos, puede realizarlo uno solo, pudiendo oponerse cualquiera ejercitando el derecho de veto.
Si se designan administradores, estos pueden actuar de forma solidaria o mancomunada. El resto no
tiene derecho a veto, aunque, como defensa frente a su uso inapropiado, se puede nombrar un
coadministrador.
III) Obligaciones y responsabilidad de los administradores: las obligaciones de los gestores son las del
mandatario o comisionista. Son responsables de los daños causados por los actos realizados
incumpliendo los deberes propios del desempeño del cargo. Se hace responsable a los
administradores en caso de malicia, abuso de facultades, negligencia grave y de los daños causados
por los actos realizados incumpliendo sus obligaciones.
f) Los acuerdos sociales

Todos los socios están obligados a rendir cuentas, cumplir todo lo que afecta al contrato social y todo lo que
requiera el consentimiento de los socios. Estas gestiones, que no corresponden solo a los administradores,
sino que corresponden a todos los socios, se realizan mediante acuerdos.
g) Derecho de información
Todos los socios tienen derecho a examinar la administración y la contabilidad. Este derecho es personal,
intransferible y los estatutos no lo pueden limitar.
1.3. Relaciones jurídicas externas

a) Representación
La sociedad se relaciona con terceros a través de los socios representantes, quienes están autorizados para
usar la firma social. A Falta de pacto, son administradores todos los socios, pero solo son representantes los
que estén autorizados.
b) Ámbito de representación
c) Abuso de la firma social

Hay abuso si un socio no autorizado utiliza la firma social; en ese caso la sociedad no queda obligada y la
responsabilidad civil o penal recae sobre los autores.
Si el socio autorizado utiliza la firma, pero en interés propio, los negocios son eficaces y obligan a la
sociedad, pero el autor se ve sancionado de la siguiente forma:
- Los beneficios son para la sociedad
- Rescisión del contrato de sociedad respecto de los infractores
- Obligación de reintegrar los fondos utilizados y a indemnizar daños y perjuicios
d) Responsabilidad
Tanto la sociedad como los socios responden de las deudas sociales. Primero responde la sociedad con su
patrimonio (bienes presentes y futuros) y luego responden los socios de forma personal, ilimitada y solidaria.
e) Transmisión de las partes sociales
El socio necesita el consentimiento del resto para transmitir a otra persona su participación de la sociedad.
La muerte del socio opera como causa de disolución de la sociedad, salvo pacto expreso se subsistencia
entre los socios supervivientes o de continuación con los herederos. La transmisión de las partes implica un
cambio en la escritura que debe inscribirse en el Registro Mercantil.
f) Modificación de la escritura
Para modificar la escritura se requiere el consentimiento de todos los socios, aunque puede hacerse por
mayoría excepto si se trata de transmisión de partes o de la sustitución de las tareas del administrador.
2. La sociedad comanditaria simple

La sociedad comanditaria simple es aquella en la que unos socios son socios colectivos y responden con todos
sus bienes del resultado de la gestión social, mientras que el resto son socios comanditarios y responden
únicamente con los fondos que han puesto o se han obligado a poner en la sociedad.
Cuenta con una variante, la sociedad comanditaria por acciones, en la que el capital de los socios comanditarios
se representa mediante acciones (es una sociedad capitalista).
2.1. Constitución de la sociedad. Requisitos de forma y publicidad. Contenido de la escritura

Tiene que existir, al menos, un comanditario y debe constar en el contrato. Y se exigen indicaciones sobre su
identidad, aportación y régimen de adopción de acuerdos sociales entre los socios comanditarios.
En la razón social ha de constar el nombre de los socios colectivos añadiendo “sociedad en comandita”. En ella
no pueden aparecer los socios comanditarios.
La modificación de la escritura requiere el consentimiento de todos los socios colectivos y, respecto a los socios
comanditarios, se obrará según lo expuesto en el contrato social.

Los socios colectivos tienen el mismo régimen que en la sociedad colectiva. Por el contrario, los socios
comanditarios:
I) Aportan capital: tienen la función de integrar el capital productivo y de proteger a los acreedores. Se
distingue entre aportación (obligación del socio frente a la sociedad) y suma de responsabilidades (límite
de responsabilidad frente a terceros). Ambas han de constar en el contrato y suelen coincidir.
II) Participación de ganancias y pérdidas: a los socios comanditarios les afectan las mismas reglas que en la
sociedad colectiva en cuando a las ganancias, sin embargo, en cuanto a las pérdidas, solo participan
hasta el límite de su obligación de aportar.
III) No tienen prohibido hacer la competencia a la sociedad, aunque están sujetos a un deber de fidelidad.
IV) Gestión: la gestión corresponde únicamente a los socios colectivos. Los comanditarios no podrán hacer
ningún acto de administración. La violación de esta prohibición tiene como consecuencia que se rescinda
parcialmente el contrato social y la indemnización por daños y perjuicios.
V) Derecho de información: salvo pacto contrario, los socios comanditarios tienen derecho a conocer los
balances, los documentos y los antecedentes.
VI) Transmisión de las partes sociales: exige el consentimiento del resto de socios, independientemente de
su condición de socio colectivo o comanditario.
2.3. Relaciones jurídicas externas:

La representación corresponde solo a los socios colectivo, al igual que el uso de la firma social.
Los socios comanditarios tienen su responsabilidad limitada a su participación. La responsabilidad es personal y
solidaria, aunque subsidiaria respecto de la sociedad. En caso de incluir un socio comanditario su nombre en la
razón social, éste tendrá la misma responsabilidad que un socio colectivo, pero siendo comanditario.
3 SOCIEDADES DE CAPITAL. DISPOSICIONES GENERALES
1. Sociedades de capital
Son sociedades de capital los tipos sociales cuyo régimen jurídico gira en torno al capital social y no a la persona.
Dentro de la clase capitalista podemos distinguir entre sociedades:
Abiertas: tienen libertad de transmisión de las partes. (SA)
Cerradas: la transmisión de las partes está limitada o restringida. (SL)
El capital social
El capital social es el conjunto de los derechos y obligaciones de carácter económico de los que es titular la
sociedad [el valor de la sociedad que figura legalmente, no el dinero que posee realmente (esto es el patrimonio)]
El capital social y el patrimonio son iguales en el momento de la constitución de la sociedad, excepto que las
acciones/participaciones se emitan con prima o que la sociedad nazca con deudas. Es preocupante el caso en el
que el capital sea inferior al patrimonio.
I. Principios de estabilidad y permanencia: la cifra del capital solo puede cambiar si se produce una
modificación en los estatutos. Excepto si la sociedad es de capital variable
II. Principios de integración e intangibilidad: exigencia de que a la cifra del capital le corresponda un efectivo
patrimonio, bien porque éste se integre adecuadamente o porque no salgan indebidamente activos de la
sociedad.
III. Principio de integración: a la cifra del capital debe responder una efectiva aportación patrimonial a la
sociedad. El capital se integra por las aportaciones de todos los socios.
IV. Principio de intangibilidad: no pueden salir activos de la sociedad si ello supone que el valor del patrimonio
quede situado por debajo de la cifra del capital social.
V. Principio de capital mínimo: el capital de la SL no puede ser inferior de los 3.000€ y el de la SA y la
comanditaria por acciones no pueden tener un capital inferior a 60.000€.
2. Denominación
Una sociedad es nula si su denominación no consta en los estatutos sociales o en la escritura de constitución.
2.1. Modo de inscripción de la sociedad bajo una denominación
Para que se pueda inscribir una sociedad con una cierta denominación hay que presentar al notario una
certificación expedida por el Registrador Mercantil Central, que acredite que esa denominación no está
registrada (esta certificación se llama negativa). Esta negativa tiene vigencia durante 3 meses (desde su
expedición), tiempo durante el cual la denominación figura en la Sección de denominaciones con carácter
provisional y, durante 6 meses (desde su expedición) se considera registrada. Cuando la sociedad queda inscrita
en el Registro Mercantil, la denominación pasa del registro provisional al definitivo.
La denominación elegida cuando se funda la sociedad puede modificarse. Es obligatorio modificarlo en caso de
nulidad de la sociedad, teniendo que añadir en la denominación la expresión “en liquidación”.
Si se desea modificar la denominación, hay que presentar al notario una certificación negativa expedida por el
Registrador Mercantil Central a nombre de la sociedad, además hay que modificar los estatutos sociales y
añadirlo en el resto de registros mediante notas marginales.
La denominación antigua caduca un año después de la inscripción de la denominación en el Registro Mercantil.
2.2. Composición de la denominación
Tipo social: es obligatorio que en la denominación figure el tipo social del que se trate, tanto en
expresión literal (delante o detrás) o en abreviatura (solo detrás). El tipo social acompaña a la
denominación, pero no lo integra.
Prohibición de identidad: (principio de originalidad o novedad). Las sociedades de capital no pueden

adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente. También se considera
que hay identidad en los siguientes casos:
o Mismas palabras con diferente orden, género o número.
o Mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas, artículos,
conjunciones, signos de puntuación…
o Palabras distintas con notoria semejanza fonética.
* Tipos de denominación:
o Subjetiva: está compuesta por el nombre de uno o varios socios. La pérdida de condición de
socio no supone el cambio de denominación
o Objetiva: hace referencia a las actividades económicas desarrolladas por la sociedad o de
fantasía
o Mixta: combina ambas.
3. Nacionalidad
Serán consideradas españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su
domicilio social en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido tales sociedades
de capital.
Las modificaciones de los estatutos sociales que consistan en trasladar el extranjero el domicilio social fijado en
territorio español o trasladar al territorio español el domicilio social fijado en el extranjero repercuten sobre la
nacionalidad de la sociedad, haciendo perder o adquirir, respectivamente, la nacionalidad española.
4. Domicilio
La LSC obliga a las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del
territorio español a tener su domicilio en España.
Una sucursal es todo establecimiento secundario de representación permanente y de cierta autonomía de
gestión, a través del cual se desarrollan total o parcialmente las actividades de la sociedad.
Las sociedades de capital pueden abrir sucursales en cualquier parte del territorio español o extranjero.
5. La sociedad unipersonal
La sociedad unipersonal es un caso especial de sociedad, en la que se permite que la sociedad esté
constituida únicamente por un socio cuyo fin es la obtención de un lucro y, además, se le permite
separar su patrimonio del de la sociedad.
5.1. Supuestos de unipersonalidad
Originaria: está constituida por un único socio desde el momento de su constitución.

Sobrevenida: todo el capital se reúne en una mano habiéndose constituido por más de una persona.
5.2. Publicidad legal
La LSC establece unos casos en los que hay que dar publicidad a los hechos que conciernen a la situación de
unipersonalidad. Han de constar en escritura pública e inscribirse en el RM mencionando la identidad del socio:
- Constitución de una sociedad unipersonal
- Declaración de unipersonalidad sobrevenida, prestando atención a los supuestos de adquisición
derivativa de participaciones o acciones en caso de que la sociedad devenga unipersonal.
- Pérdida de la situación de unipersonalidad
- Cambio del socio único por la transmisión de todas las participaciones o acciones.
Si transcurren 6 meses desde el acaecimiento de la unipersonalidad sin haber inscrito esta circunstancia en el
Registro Mercantil, se sanciona al socio único con la imposición de la responsabilidad personal, ilimitada y
solidaria respecto de la de la sociedad por las deudas de ésta contraídas durante el periodo de unipersonalidad.
Se ha de hacer constar expresamente la condición de unipersonal de la sociedad en toda su documentación
(pedidos, facturas...) y en todos los anuncios publicados por disposición legal o estatutaria (publicidad de hecho).
5.3. Órganos sociales

Administración: la administración de la sociedad puede atribuirse a terceros, por lo que no es obligatorio
que la gestione el socio único.
Junta general: el socio único ejercita las competencias de la Junta, sus decisiones valdrán como acuerdos
de la Junta y aparecerá reflejadas en el libro de actas. Estas decisiones podrán ser ejecutadas y reflejadas
por el propio socio o por los administradores.
5.4. Autocontratación
La ley permite la realización de contratos entre el socio y la sociedad, pero exige el cumplimiento de ciertas
cautelas en interés de los acreedores:
El contrato debe constar por escrito o en la forma legalmente exigida.
Ha de transcribirse en un libro registro de la sociedad en la forma prevista para el libro de actas.
Hay que hacer referencia a este acto en la memoria anual, indicando su naturaleza y contenido.
En caso de que el socio se aproveche de la autocontratación en su beneficio, tendrá una responsabilidad

durante 2 años por el plus obtenido en perjuicio de la sociedad.
4 CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
1. Disposiciones generales
La constitución de una sociedad se caracteriza por el acuerdo de voluntades entre los socios fundadores a través
del otorgamiento de la escritura pública. Como consecuencia de este acto, los socios fundadores adquieren la
obligación de asumir todas las participaciones o suscribir todas las acciones y, como consecuencia, aportar el
capital. Tras realizar la escritura pública hay que inscribirla en el Registro Mercantil, con lo que adquirirá la
personalidad jurídica. Procedimientos de fundación:
Fundación simultánea: todas las acciones quedan suscritas a la vez (SA y SL).
Fundación sucesiva: se da un periodo de tiempo para que se suscriban todas las acciones (SA).
2. Escritura de constitución
En la escritura se recoge la voluntad y los derechos y obligaciones de los socios.
Contenido de la escritura:
Identidad de los socios que otorgan la escritura. Todos los socios fundadores han de estar presentes en
el momento del otorgamiento de la escritura. En caso de ser unipersonal, ha de constar expresamente.
Voluntad de constituir una sociedad y la elección del tipo social, con lo que se acogen a las normas que
regulan ese tipo social concreto.
Aportaciones de los socios indicando la parte pendiente de desembolso, la numeración de las acciones
o participaciones atribuidas, la descripción de las aportaciones no dinerarias y la verificación del
desembolso de las acciones dinerarias. Pueden hacerse a título de dominio o a título de uso.
Estatutos de la sociedad, en los que se reflejan las normas que rigen la sociedad.
Identidad de los administradores. Si se trata de una persona jurídica hay que indicar el nombre del
representante. Si en la SL se prevén varios modos de administración, hay que indicar el modo inicial.
Gastos de constitución (SA)
Contenido obligatorio de los estatutos:

Denominación
Objeto social: ha de ser posible, lícito y determinado.
Domicilio social
Cifra del capital social (€): ha de indicarse el valor nominal del capital pendiente de desembolso
(indicando el plazo y la forma de pago). Referido a las acciones o participaciones, ha de indicarse su
número, valor nominal, la parte pendiente de pago y si están representadas por títulos o anotaciones en
cuenta (en caso de haber distintos tipos, mencionar los derechos de cada una).
Órgano de administración: solo se modificará si se altera el régimen de administración, no si cambian
los administradores. Tiene que constar el nº máximo y mínimo de administradores, la duración del cargo
y su sistema de retribución. En la SL, si constan varias formas de administración, se indicará la inicial.
Modo de tomar acuerdos en los órganos colegiados:
* Junta general: normas de funcionamiento y si tienen la posibilidad de dictar normas.
* Consejo de administración: nº de miembros. En la SL, reglas de convocatoria, constitución, modo
de deliberar y adoptar acuerdos. En la SA, designar al presidente y aceptar la dimisión de consejeros
Contenido optativo de los estatutos:

Fecha de comienzo de las operaciones: salvo disposición contraria, la fecha será la del otorgamiento de
la escritura de constitución. La fecha no podrá ser anterior al otorgamiento, salvo transformación.
Duración: de no incluirse se considerará indefinida.
Fecha de cierre del ejercicio social: Se considera el 31 de diciembre de cada año. Se puede indicar otra,
siempre que el ejercicio no dure más de un año.
Restricciones a la transmisibilidad de acciones participaciones
Derechos especiales: se entregan a los fundadores o promotores de la SA como contrapartida a los
esfuerzos previos. Son derechos de contenido dinerario cuya cuantía no puede exceder del 10% de los
beneficios netos tras haber deducido la cuota destinada a la reserva legal. Pueden durar, como máximo,
10 años. Se pueden incorporar a títulos nominativos (no acciones) y pueden ser transmisibles.
Prestaciones accesorias: son obligaciones asignadas a los socios después de la firma del contrato.
Otros pactos y condiciones
3. Inscripción registral
La inscripción en el registro representa la intervención del poder público, que controla el cumplimiento de los
requisitos legales de la constitución. Con la inscripción la sociedad adquiere la personalidad jurídica. Una vez
inscrita la sociedad, se hará público en el BORME. Antes de que la sociedad esté registrada, se prohíbe la
transmisión de acciones o participaciones.
En el momento de inscripción registral deben estar presentes todos los socios fundadores y los administradores.
Previamente han de liquidarse los correspondientes impuestos. El plazo para inscribirla en el registro es de 2
meses desde el otorgamiento de la escritura. La falta de inscripción de la sociedad exige responsabilidad
solidaria por los daños causados.
Sociedad en formación: es una sociedad que está constituida, pero no inscrita. Carece de personalidad
jurídica pero sus actos y contratos no son nulos, responde solidariamente de ellos quienes los hubieren
celebrado. La Ley hace responsable a la sociedad con su patrimonio y a los socios hasta el límite de sus
aportaciones de los actos indispensables para la inscripción de la sociedad.
Tras la inscripción, la sociedad puede hacerse cargo de ellos en un plazo de 3 meses, pasado el cual, la
sociedad podrá aceptarlos pero no se hará responsable de ellos.
Si la suma del patrimonio social y los gastos indispensables para la formación de la sociedad fuesen
inferiores a la cifra de capital, los socios están obligados a cubrir la diferencia.
Sociedad irregular: es una sociedad en la que su inscripción se retrasa más de lo normal o si no hay
voluntad de inscribirla. Si se verifica que no hay voluntad de inscribirla o pasado 1 año desde el
otorgamiento de la escritura, cualquier socio podrá exigir la disolución de la sociedad y la restitución de su
aportación tras la liquidación del patrimonio. También es posible que ningún socio solicite la disolución de
la sociedad, en ese caso se le aplicarán las normas de la sociedad colectiva o una civil (si el objeto es civil).
4. La nulidad de la sociedad
Si la sociedad cumple los requisitos de escritura e inscripción pero tiene algún vicio, esta sociedad es nula. Tras
declararse la nulidad, la sociedad deja de estar activa y se procede a su liquidación. Una sociedad solo puede
declararse nula judicialmente y por las causas descritas en la ley. La nulidad conlleva la ineficacia de su actividad
y la protección de los terceros y las deudas y obligaciones de la sociedad, obligando a los socios a desembolsar
sus dividendos pasivos cuando sea necesario para pagar a los terceros. Las causas de nulidad son:
No concurrir en el acto constitutivo la voluntad de dos socios fundadores (o el socio fundador en caso
de ser unipersonal).
La incapacidad de todos los socios fundadores.
No expresarse en la escritura alguna mención obligatoria
No estar expresado el objeto social o ser ilícito o contrario al orden público.
No respetarse el desembolso mínimo exigido o no haberse desembolsado íntegramente en la SL
5 LAS APORTACIONES SOCIALES
1. Introducción
La aportación es una prestación que efectúa el socio para la consecución del fin común. Lo aportado pasa a
formar parte del patrimonio de la sociedad. Esta aportación ha de ser posible, lícita y determinada.
Podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. En las sociedades
de capital no serán objeto de aportación el trabajo o los servicios (no en las sociedades personalistas).
Las aportaciones pueden ser de dos tipos:
Dinerarias/onerosas: deben estar expresadas en euros(o constar su equivalencia). La aportación se debe
acreditar mediante la certificación ante notario del depósito de las cantidades a nombre de la sociedad o
mediante su entrega al notario para que éste lo deposite en la entidad de crédito a nombre de la
sociedad. Durante los 2 primeros años se controlan impidiendo que sean superiores al 10% del
patrimonio (excepto si la Junta lo aprueba o es una actividad ordinaria de la sociedad).
No dinerarias: han de ser valoradas (riesgo de ser sobrevaloradas) y se expresará su valor estimado en
euros. En la escritura de constitución tienen que estar descritas y valoradas y se tienen que numerar las
acciones o participaciones atribuidas. Hay varios tipos de aportaciones no dinerarias:
o Bienes muebles o inmuebles: el aportante está obligado a su entrega y saneamiento.
o Derechos de crédito: el aportante responde de su legitimidad y de la solvencia del deudor.
o Aportación de empresa: bienes y derechos organizados que pueden ser explotados. El
aportante está obligado a su saneamiento.
2. Valoración de las aportaciones no dinerarias en la SA
Para las aportaciones no dinerarias se exige un informe realizado por un experto. En él, ha de contar la
descripción de la aportación, sus datos registrales, la valoración de la aportación (y los criterios de valoración) y
el valor nominal de las acciones que se emitan como contrapartida. Será responsable el experto durante 4 años,
retirando esta responsabilidad en caso de haberlo realizado con diligencia.
En caso de que las aportaciones sean valores mobiliarios que coticen en un mercado o hayan sido valoradas por
un experto independiente en los 6 meses anteriores. El informe de experto se sustituye por un informe de los
administradores en el que ha de constar:
La descripción de la aportación
Su valoración y criterios de valoración
La declaración de que el valor se corresponde, como mínimo, con el valor nominal más la prima de las
acciones emitidas como contrapartida (en el caso de valores mobiliarios).
Declaración de que no hay circunstancias nuevas que afecten al valor inicial
Para hacer pública la aportación hay que depositar una copia del informe en el RM en un plazo de 1 mes desde
la fecha de aportación y adjuntarlo a la escritura de constitución o de ejecución del aumento de capital.
3. Responsabilidad de las aportaciones no dinerarias
En la SL, los socios responden de forma solidaria por la realidad de estas aportaciones y la valoración realizada.
Pudiendo exigir esta responsabilidad tanto la sociedad como los acreedores.
En caso de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias, la responsabilidad recae sobre los socios y
los administradores por la diferencia entre la valoración y el valor real. Esta responsabilidad prescribe en 5 años.
La responsabilidad la pueden exigir los socios que hubieran votado en contra si representan un 5% del capital,
los administradores o cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
4. Desembolsos
En la SL, el capital tiene que estar totalmente suscrito y desembolsado desde su constitución. En cambio, en la
SA, tiene que estar completamente suscrito, aunque para ello solo es obligatorio desembolsar una cuarta parte
del valor nominal de cada acción. La parte que falta por desembolsar se denomina dividendo pasivo.
4.1. Obligación de desembolsos pendientes

En la escritura ha de constar si los desembolsos se efectuarán en aportaciones dinerarias o no dinerarias. Si son
no dinerarias se debe indicar su naturaleza, valor, contenido, forma, cómo se va a efectuar y plazo (5años máx.).
4.2. Consecuencias del incumplimiento del desembolso pendiente

Mora: el accionista se encuentra en mora si, cumplido el plazo, incumple su obligación de desembolso.
Un mes antes del cumplimiento del desembolso hay que anunciarlo en el BORME. La sanción conlleva la
pérdida del derecho a voto, no recibir dividendos y no reclamar la suscripción preferente. Una vez
saldada la deuda, el accionista podrá reclamar los dividendos, pero no la suscripción preferente.
La sociedad puede elegir entre reclamar el pago, los intereses y una indemnización por daños o vender
las acciones (de no poder venderlas, se reducirá el capital por el importe que quede por desembolsar).
Acciones no liberadas: son acciones que no han sido íntegramente desembolsadas. Son nominativas, a
pesar de ello pueden transmitirse, pero la responsabilidad es solidaria entre el adquiriente y el
transmitente durante 3 años (aunque el adquiriente puede reclamar lo pagado al transmitente).
5. Prestaciones accesorias
Las prestaciones accesorias son obligaciones asumidas por ciertos socios para con la sociedad. No integran el
capital social. Han de recogerse en los estatutos indicando su contenido, si se realizan de forma onerosa o
gratuita y las cláusulas penales de su incumplimiento. Distinguimos entre los siguientes tipos de prestaciones:
Personales: obligan a los socios en cuanto a tales, al margen del nº de participaciones que tengan.
Vinculadas a la titularidad de ciertas participaciones, independientemente de la identidad del socio.
Según su contenido, las aportaciones accesorias pueden integrar una obligación de dar, de hacer o de no hacer.
Si la prestación es onerosa, el valor de la retribución no puede ser superior al valor real de la prestación.
Se permite la transmisión inter vivos con prestaciones accesorias, aunque requiere la autorización de la Junta
(SL) o los administradores (SA). En caso de no manifestarse, se considera concedida la autorización a los 2 meses
de haber presentado la solicitud.
El incumplimiento voluntario de la prestación accesoria por parte del socio implica la pérdida de la condición de
socio, salvo disposición contraria en los estatutos.
6 PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES (I)
LA CONDICIÓN DE SOCIO: ESTATUTO JURÍDICO Y REPRESENTACIÓN
1. Las participaciones sociales y las acciones
Las participaciones y las acciones son las partes en que se divide el capital social de la Sociedad Limitada y la
Sociedad Anónima, respectivamente. Esta división debe contemplarse aunque la sociedad sea unipersonal. Cada
participación o acción debe corresponderse con una efectiva aportación del socio que la posee.
Cada participación tiene un valor nominal que constará en los estatutos sociales, resultando siempre la suma del
valor nominal de todas las participaciones o acciones de una sociedad igual a la cifra de capital.
En el caso de las acciones, no todas ellas tienen que tener el mismo valor nominal, puede haber distintas series
(acciones con las mismas características), teniendo el mismo valor nominal las que pertenezcan a la misma serie.
El valor real de una acción o participación refleja su verdadero valor en función del patrimonio.
El valor razonable es el que es atribuido por un auditor de cuentas o un experto independiente.
Las acciones son indivisibles, acumulables y confieren a su titular la condición de socio y todos los derechos que
ello conlleva, recogidos en la Ley y los estatutos (derechos mínimos).
2. Los derechos del socio

a) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
Este derecho se condiciona a la existencia de beneficios y a que la Junta acuerde su reparto (no pudiendo negar
sistemáticamente su reparto).
En la Junta, al acordar la distribución de los dividendos, también se decidirá el lugar y el momento de
efectuarlos. En defecto de precisión, se tomará el domicilio social a partir del día siguiente al acuerdo. Siendo el
plazo para cobrarlos de 5 años desde el día que pudieron cobrarse.
El socio que vote a favor del reparto de dividendos tiene derecho de separación si no se lleva a cabo el reparto.
La distribución de los dividendos se realizará:
En la SA, de forma proporcional al capital desembolsado. Suspendiendo el derecho al socio en mora.
En la SL, de forma proporcional al capital social (salvo disposición contraria en los estatutos).
b) Derecho a participar en el patrimonio resultante en la liquidación de la sociedad

Los socios tienen derecho a recibir una parte del patrimonio al final de la vida de la sociedad (después de haber
atendido a los créditos y las deudas que tuviese la sociedad). La cuota que corresponde a cada socio es
proporcional a su participación en el capital de la sociedad.
Esta cuota se podrá cobrar en dinero o en especie (mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias o la
entrega de los bienes sociales, valorado siempre en el momento de la liquidación).
c) Derecho de asunción o suscripción preferente

En caso de aumentarse el capital de la sociedad, para que los socios puedan mantener su posición relativa en la
sociedad, se les da derecho a asumir o suscribir un nº de las nuevas acciones o participaciones proporcional al
valor nominal de las que ya posean.
Aún así, la Junta General puede suprimir total o parcialmente este derecho si el interés social lo requiere.
d) Derecho de asistir a la Junta General
Este ejercicio podrá ejercerse personalmente, mediante representante o por vía telemática (en la SA si lo
contemplan los estatutos).
SL: no es posible limitar este derecho.
SA: se pueden establecer limitaciones siempre que afecten a todos los socios:
o Exigencia de un nº mínimo de acciones: no se puede exigir más del 1‰ del capital social,
permitiéndose la agrupación de varios socios para alcanzar este mínimo (que acudirán a la Junta
mediante un representante).
o Legitimación anticipada: se podrá autorizar asistencia solo a los socios que tuvieran la condición
de accionista en cierta fecha.
e) Derecho de votar en la Junta General

Con el derecho a voto, la voluntad de todos los socios se ve reflejada en la Junta. La regla general para el
ejercicio del derecho a voto responde al principio de proporcionalidad, aunque hay algunas excepciones:
SA: los estatutos pueden fijar, afectando a todas las acciones por igual, un máximo de votos que puede
emitir un mismo accionista.
SL: contando por igual los votos correspondientes a cada una de las participaciones (sin tener en cuenta
su valor nominal) o se puede autorizar la emisión de más de un voto por participación.
El voto se puede efectuar de forma personal, mediante representante o por correo (SA).
El derecho a voto queda suspenso si el accionista se halla en mora, cuando se trata de acciones o participaciones
sin derecho a voto o, en la SL, en situaciones de conflicto de intereses.
f) Derecho de impugnar acuerdos sociales
Los socios tienen derecho a impugnar judicialmente:
Acuerdos contrarios a la Ley (pueden impugnarlo los socios)
Acuerdos contrarios a los estatutos o que dañan el interés social en beneficio de ciertos socios o de
terceros (pueden ser impugnados por los socios asistentes a la Junta que hubiesen hecho constar en
acta su disconformidad, los que no acudieron a la Junta y los que hubiesen sido privados de voto).
Decisiones tomadas por el Consejo de Administración (pueden impugnarlo los socios que representen,
al menos, el 5% del capital).
Los socios tienen derecho a conocer la marcha de los asuntos de la sociedad para tener conocimiento para emitir
los votos y para valorar su permanencia o no en la sociedad.
Este derecho se otorga individualmente independientemente de la aportación de capital realizada, aunque en
ciertos casos puede exigirse un porcentaje mínimo de participación del capital social.
El socio podrá solicitar informes o aclaraciones antes o durante la Junta sobre los asuntos del orden del día. Los
administradores serán los obligados a facilitar esta información, salvo que perjudique el interés social, viéndose
obligados a comunicarlo si lo exige el 25% del capital social.
h) Derecho de minoría
Son derechos que se conceden a los accionistas que sean titulares de, al menos, un 5% del capital. Son:
o Derecho a solicitar la convocación de junta general extraordinaria
o Derecho a exigir un complemento a la convocatoria de junta
o Derecho a impugnar los acuerdos del Consejo de Administración
o Derecho a solicitar el nombramiento de un auditor de cuentas
o Derecho a solicitar la presencia de un notario para que levante el acta de la junta (1%/5%)
3. Las clases de acciones y participaciones sociales
a) Participaciones y acciones ordinarias y privilegiadas

Las participaciones y acciones ordinarias otorgan a sus titulares un conjunto de derechos básicos que se dan a
todos los socios por igual. El reconocimiento de algún tratamiento especial para el propietario de una
acción/participación permite hablar de acciones/participaciones privilegiadas. El único derecho que se prohíbe
es el derecho a percibir un interés.
b) Participaciones y acciones sin voto
Este tipo de acciones/participaciones son una vía para la sociedad para obtener financiación.
En la SA, su importe no podrá superar la mitad del capital desembolsado.
En la SL, su importe no excederá de la mitad del capital social.
De alterarse esta proporción, si en un plazo de 2 años no se recupera, la sociedad deberá disolverse.
A cambio de perder el derecho a voto, a los accionistas se les reconocen una serie de privilegios:
Dividendo preferente que cobrarán antes y acumulado al dividendo ordinario del ejercicio.
La reducción del capital por pérdidas no les afectará salvo si la reducción supera el valor del resto.
Cobro preferente en la participación de la cuota de liquidación.
Podrán ejercer el derecho a voto durante los 2 años que la proporción puede estar alterada o mientras no
cobren el dividendo preferente.
c) Acciones rescatables
Este tipo de acciones son una vía alternativa de financiación en la SA. Consiste en crear acciones que pueden ser
amortizadas desde el momento de su emisión a petición de la sociedad o del titular, de forma que el titular
volverá a recuperar su inversión. Deben estar suscritas totalmente desde el momento de su emisión.
El importe total de todas las acciones rescatables no puede superar el 25% del capital social.
4. La representación de las acciones

Al representar las acciones mediante títulos o anotaciones en cuenta, se facilita su transmisión.
Si una sociedad opta por anotaciones en cuenta no puede volver al sistema de títulos, pero sí viceversa.
a) Representación mediante títulos
Las acciones representadas mediante títulos son nominativas (su registro se lleva en el libro de registro de
acciones nominativas) o al portador. Es obligatorio que las acciones sean nominativas en los siguientes casos:
Su importe no ha sido desembolsado íntegramente.
Tienen restringida la transmisibilidad.
Llevan aparejadas prestaciones accesorias.
Si lo exige una disposición especial.
Las características y contenido de cada título es el siguiente:

Numeración correlativa.
Se extenderán en libros talonarios.
Podrán ser títulos múltiples (más de una acción) teniendo que constar en ellos los datos identificativos
de la sociedad (denominación, domicilio social y nº de identificación fiscal).
Valor nominal, nº, serie y privilegios que se le otorguen (en caso de tener).
Si representa una acción nominativa o al portador.
Condiciones de transmisibilidad (de estar restringida).
Desembolso realizado a cambio de la acción.
Prestaciones aparejadas a la acción (de existir).
Firma de, al menos, un administrador.
Hacer contar, en caso de ser una de sus características, que es una acción sin voto.
Mientras no se emitan títulos, la sociedad puede utilizar resguardos provisionales que serán nominativos, de los
que se llevará un libro registro.
En todo caso, los socios podrán obtener certificados que acrediten su condición de accionista.
b) Representadas mediante anotaciones en cuenta

Las acciones no se emitirán físicamente, se individualizarán mediante la anotación a favor de su titular en un
registro. El registro lo llevará una entidad autorizada y ésta emitirá certificados de las acciones que tengan
inscritas a favor de sus titulares.
Es obligatoria la representación mediante anotaciones en cuenta para las acciones que coticen en un mercado.
5. La representación de participaciones
No pueden estar representadas por ningún documento. Su existencia y transmisión se recoge en el libro registro
de socios, en el que han de contar todas las transmisiones. Este libro lo llevan los administradores y sirve para
identificar a los socios.
Todos los socios tienen derecho a examinarlo y a obtener certificaciones de las participaciones y derechos que
consten a su nombre.
7 LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y LAS ACCIONES (II)
LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES
1. Régimen de transmisión de las participaciones sociales

Las participaciones se transmiten mediante un documento público
1.1. Transmisión inter vivos
La transmisión es libre entre socios, con los cónyuges, con ascendientes o descendientes del socio o a favor
de las sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmite (salvo disposición contraria en los
estatutos). En el resto de casos, la transmisión sigue las reglas estipuladas en los estatutos, pero hay ciertas
cláusulas que son nulas:
Las que hagan prácticamente libre la transmisión de las participaciones (excepto por herencia).
Las que prohíban la transmisión, salvo que reconozcan al socio el derecho de separación
(la sociedad puede prohibir la transmisión o la separación durante 5 años).
Las que obliguen a un socio a desprenderse de más participaciones que las que él quiera.
Si los estatutos no determinan reglas específicas sobre la transmisión, se aplica el régimen legal supletorio:
I. Comunicación a la sociedad de la propuesta de transmisión
II. La Junta General decide si:
a. Acepta la propuesta.
b. Se opone a ella presentando otro adquiriente (si el transmitente no acepta transmitir sus
participaciones a ese otro adquiriente, no podrá transmitírselas a nadie más). Hay dos casos:
* Transmisión a título de compraventa: el transmitente tiene derecho a percibir la misma
suma que iba a percibir con el adquiriente que él propuso.
* Si la transmisión no es a título de compraventa tendrán que ponerse de acuerdo entre los
dos. De no llegar a ningún acuerdo, el precio será su valor razonable.
III. Tras aceptar la transmisión se otorgará un documento público en un plazo de 1 mes desde el conocimiento
de la identidad del adquiriente.
Si la sociedad no se pronuncia en un plazo de 3 meses sobre la propuesta del socio, el socio podrá transmitir las
participaciones en las condiciones comunicadas.
1.2. Transmisión mortis causa

La sucesión hereditaria determina la transmisión automática de las participaciones sociales a los herederos,
adquiriendo la condición de socio del fallecido. Sin embargo, los estatutos pueden establecer el derecho de
rescate, que consiste en ofrecer a los socios el derecho a adquirir las participaciones a cambio de una
compensación económica a los herederos. El procedimiento a seguir es el siguiente:
I. Comunicación, por parte de los herederos o cualquier socio, de la adquisición hereditaria.
II. Notificación a los socios para que ejerzan, si lo desean, el derecho de rescate. Los socios tienen 3 meses
desde la comunicación a la sociedad, para ejercer este derecho.
III. Adquisición y pago de las participaciones por el valor razonable que tuviesen a fecha del fallecimiento.
1.3. La transmisión forzosa

Tiene lugar cuando se produce un proceso judicial o administrativo de embargo de las participaciones sociales y
de su ejecución forzosa (para intentar saldar la deuda). El procedimiento es el siguiente:
1. El juez debe comunicar a los administradores el embargo y la identidad de los acreedores
2. El juez o la administración deben comunicar a la sociedad el acta de subasta o del acuerdo de
adjudicación. Además, la sociedad tendrá que facilitar a los socios una copia en un plazo de 5 días.
3. Adjudicación y remate. Pueden ocurrir dos casos:
* El embargo continúa si ni la sociedad ni los socios se pronuncian sobre la transmisión en un
plazo de 1 mes desde la recepción de la subasta.
* Hay una oposición a la transmisión. Se ofrece a todos los socios que compren las participaciones.
2. Régimen de transmisión de las acciones

Las acciones n se pueden transmitir antes de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil ni antes de la
ampliación de capital a la que se refieren.

Las acciones al portador se transmiten mediante un contrato con eficiencia traslativa del dominio, la
entrega del título con la intervención del notario, la agencia o la sociedad de valores o entidad de crédito.
Las acciones nominativas se pueden transmitir por endoso (declaración puesta en el título diciendo que A
entrega los derechos a B), haciendo constar en el título la forma del socio transmitente y el nombre del
endosatario (accionista adquiriente).
Las anotaciones en cuenta se pueden transmiten mediante una transferencia contable y la posterior inscripción
en el registro informático.
Puede estar restringida, en los estatutos, la transmisión de acciones en la SA, pero siguiendo unos requisitos:
Las restricciones solo podrán imponerse a las acciones nominativas. Las acciones al portador nunca
podrán tener restringida su transmisión.
Las restricciones han de contar en los estatutos y tanto en los títulos como en los resguardos
provisionales que pertenezcan a una acción cuya transmisión esté restringida.
Las cláusulas que hagan prácticamente intransmisible las acciones serán nulas, con excepción de:
* La transmisibilidad de las acciones podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Los administradores deben
contestar a la solicitud en un plazo de 2 meses desde su presentación, ya que si la sociedad no
contesta, se considera que la autorización ha sido concedida.
* Se podrán establecer cláusulas restrictivas que prohíban la transmisión de las acciones durante
un periodo de tiempo no superior a 2 años desde la fecha de constitución de la sociedad.
Las cláusulas restrictivas de la transmisibilidad se consideran vigentes desde el momento de su inclusión
en los estatutos. Los accionistas afectados que no hayan votado a favor del acuerdo no quedarán
sometidos a él durante 3meses, pudiendo vender sus acciones.
2.2. Transmisión mortis causa y forzosa

La transmisión de las acciones mortis causa tiene un régimen de libre transmisibilidad. El heredero adquiere la
condición de socio como consecuencia de sus derechos sucesorios. Sin embargo, se puede restringir la libre
transmisibilidad de las acciones así adquiridas (debiendo constar en los estatutos).
Este derecho se configura como un derecho de rescate al satisfacer la pérdida de los derechos de los herederos
a cambio de la compensación económica del valor razonable de las acciones.
Las mismas reglas rigen para la transmisión forzosa.
8 LA JUNTA GENERAL
1. Concepto y competencia de la Junta

La Junta General es el órgano a través del que actúa la sociedad y que reúne a todos los socios para deliberar por
mayoría con el fin de tomar decisiones que afectan al devenir de la sociedad.
La Junta tiene que ser previamente convocada, los asuntos a tratar vienen determinados en el orden del día y los
acuerdos obligan a administradores y socios (incluidos los ausentes y disidentes).
Las decisiones tomadas por la Junta prevalecen frente a las tomadas por el órgano de administración.
Las competencias de la Junta son:
- Aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.
- Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores de cuentas y el ejercicio de la
acción social contra ellos.
- La modificación de los estatutos sociales
- EL aumento y reducción del capital social
- La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
- La transformación, fusión, escisión o cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
- La disolución de la sociedad.
- La aprobación del balance final de liquidación.
- Cualquier otro asunto que determinen la Ley o los estatutos
En la SA, la Junta no puede intervenir directamente en las materias propias del órgano de administración.
En la SL, salvo disposición contraria, la Junta podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter
a autorización la adopción de ciertas decisiones sobre asuntos de gestión.
2. Clases de juntas
Ordinaria: la Ley o los estatutos exigen su celebración.
Extraordinaria: no están previstas ni legalmente ni en los estatutos.
Especiales (SA): son juntas en las que concurren titulares de acciones de una misma clase.
Universales: no exigen convocatoria formal, pero requieren que esté presente todo el capital (incluidas
acciones o participaciones sin voto) y que los acuerdos se adopten por unanimidad.
3. Convocatoria
o La Junta podrá ser convocada por los administradores, los liquidadores o el Juez de lo mercantil
Convocatoria judicial: cualquier socio podrá solicitar al Juez la convocatoria de la Junta en caso
de que los administradores no convoquen la Junta ordinaria en el plazo establecido o si no
atienden a la petición de la minoría. El Juez deberá resolver en el plazo de 1 mes y nombrar al
presidente y al secretario de la Junta.
En caso de imposibilidad de convocar la Junta por causa de muerte o cese de los
administradores, los socios podrán solicitar al Juez la convocatoria para que nombre a los
administradores.
o Se convocará una Junta cuando así lo exijan la Ley o los estatutos, cuando los administradores lo
consideren necesario o cuando lo exija un 5% del capital (con un plazo de 2 meses para convocarlo).
o El anuncio de la convocatoria se realizará en la página web de la sociedad. De no tener web, se hará
público en el BORME y en un periódico de importancia de circulación en la provincia o en el municipio
del domicilio social. Además, si lo prevén los estatutos, se puede comunicar de forma individual y por
escrito a los socios, de forma que se asegure la recepción del anuncio.
El incumplimiento provoca la nulidad de la convocatoria, la Junta y los acuerdos adoptados.
o En la convocatoria deben constar los datos de la sociedad, la fecha de reunión y el orden del día. De no
venir indicado el lugar, se entenderá que es el domicilio social. Si los estatutos lo prevén (SA), se
informará de los plazos, formas y modos de ejercicio del derecho de asistencia por vía telemática.
No se puede decidir sobre puntos que no consten en el orden del día, excepto si se trata de separar a los
administradores y ejercitar sobre ellos la acción de responsabilidad.
Los accionistas que representen un 5% del capital pueden solicitar que se incluya un complemento de
convocatoria incluyendo más puntos en el orden del día. Esto habrá que solicitarlo en el domicilio social
en los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria y, dicho complemento, tendrá que hacerse
público con 15 días de antelación a la fecha de Junta, siendo nula en caso de no publicarse.
o Los plazos para realizar la Junta desde el momento de su convocatoria son:
SL: 15 días naturales (aviso individual: contamos desde el envío de la última comunicación).
SA (primera convocatoria): 1 mes
SA (segunda convocatoria): si se convoca a la vez que la primera convocatoria tiene que haber
un plazo de 24 horas entre ambas.
Si no se convoca a la vez que la primera, tiene que convocarse en los 15 días siguientes a la Junta
no celebrada y con, al menos, 8 días de antelación a la fecha de reunión.
4. Derecho de información
En la SA, los accionistas podrán solicitar información a los administradores de forma oral en el mismo momento
de la junta o en los 7 días siguientes; de forma escrita, hasta el día de la Junta. Tendrán la obligación de informar,
excepto si perjudica el interés social, a menos que lo exija el 25% del capital.
En la SL se informará por escrito antes de la junta o verbalmente durante la junta, salvo que perjudique el interés
social, excepto si lo solicita el 25% del capital.
5. Asistencia
Los administradores tienen el deber de asistir a la Junta, aunque su inasistencia no produce la nulidad de la Junta.
En la SL no se puede limitar la asistencia a la Junta, pero en los estatutos de la SA se pueden fijar limitaciones:
Pueden exigir un nº mínimo de acciones, que no puede ser superior al 1‰
Se puede exigir la legitimación anticipada, sin poder impedir la asistencia a los titulares de acciones al
portador, nominativas o representadas por anotaciones en cuenta que sean titulares de las acciones con
5 días de antelación a la Junta.
6. Representación
El socio con derecho de asistencia puede hacerse representar en la Junta general por otra persona:
SL: puede representarle su cónyuge, ascendiente, descendiente, otro socio o la persona que ostente el
poder, conferido en documento público, para administrar su patrimonio en territorio nacional.
La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial por cada junta.
SA: puede representarle cualquier persona. La representación se confiere por escrito o por medio de
comunicación a distancia y con carácter especial para cada Junta.
No se exige la representación por escrito y especial para cada Junta en la representación familiar ni si el
representante tiene poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el
patrimonio en territorio nacional. La representación siempre es revocable.
Las personas que representen al menos a 3 accionistas, los administradores y las entidades depositarias de
acciones necesitan una solicitud pública de representación para asistir y votar en las juntas para evitar que se
utilice esta vía para conseguir sus propios intereses.
En el documento de representación hay que incluir el orden del día y, en caso de no dar instrucciones, en qué
sentido se votará.
7. Derecho de voto
- En la SL, cada participación proporciona un voto (salvo disposición contraria). El socio no puede votar cuando
se decida sobre la transmisión de sus participaciones, su exclusión de la sociedad, se le libre de una
obligación o se le conceda un derecho.
- En la SA debe regir el principio de proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
No pueden existir acciones con derecho de voto reforzado.
Los estatutos podrán limitar el nº máximo de votos por accionista (en las sociedades cotizadas).
El voto podrá delegarse o ejercitarse por vía telemática (si así lo disponen los estatutos).
8. Constitución de la Junta y adopción de acuerdos

El presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los
designados por los socios al comienzo de la reunión, salvo disposición contraria en los estatutos.
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes indicando el nº de acciones/participaciones
que concurran.
Quórums y mayorías
Los estatutos pueden fijar los quórums y mayorías que elijan pero sin exigir unanimidad y respetando los mínimos
legales y que el quórum en primera convocatoria tiene que ser superior al de segunda convocatoria.
Quórum (sobre el capital suscrito con derecho a voto) Mayoría (sobre el capital presente)
SA
1ª convocatoria 2ª convocatoria 1ª convocatoria 2ª convocatoria
Ordinaria 25% - 50% + 1
Reforzada 50% 25% 50% +1 2/3
En la SA se tomará el quórum y la mayoría reforzados en caso de:

- Aumento o reducción de capital.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Emisión de obligaciones.
- Supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones
- Fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo.
- Traslado del domicilio al extranjero.
En la SL no hay quórum mínimo, pero se exigirán las siguientes mayorías (sobre el capital social total):
- Mayoría ordinaria: 1/3
- Mayoría reforzada: ½+1 En caso de aumento o reducción de capital y modificación de los estatutos.
- Mayoría especialmente reforzada: 2/3
* Autorización para que los administradores se dediquen a otra actividad de similar objeto social.
* La supresión o limitación del derecho de preferencia.
* La transformación, fusión, escisión y la cesión global de activo y pasivo.
* El traslado del domicilio al extranjero.
* La exclusión de socios.
9. Acta de Junta
Al concluir las sesiones de la Junta, el secretario tiene que redactar en el libro de actas, el acta correspondiente.
Donde han de constar:
- Todos los acuerdos.
- Los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
- Un resumen de los asuntos debatidos.
- Las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
- Los acuerdos adoptados.
- Los resultados de las votaciones.
El acta ha de ser aprobada en un plazo de 15 días por el presidente y dos interventores (uno representando a la
mayoría y otro a la minoría).
El acta de Junta puede ser sustituida por un acta notarial si los administradores lo creen necesario. Además, los
administradores estarán obligados a requerir el acta notarial si así lo exigen, con 5 días de antelación, el 1% del
capital (SA) o el 5% del capital (SL).
10. Impugnación de los acuerdos de la Junta

Son impugnables las decisiones contrarias a la Ley, a los estatutos o que lesionan el interés social.
Para impugnar un acuerdo hay que solicitarlo al Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad. La sentencia que
declare la nulidad de un acuerdo inscribible debe inscribirse en el RM y publicarse en el BORME y se procederá a la
cancelación registral en caso de haber sido inscrito el acuerdo.
Acuerdos nulos: van en contra de la ley. Puede solicitar su nulidad cualquier socio, los administradores o
un tercero con interés legítimo. El plazo para impugnarlos es de 1 año (mayor si daña el orden público).
Acuerdos anulables: son contrarios a los estatutos o lesionan el interés social. Pueden solicitar su
anulación los administradores, los socios disidentes, ausentes y los que hayan sido privados de voto. El
plazo para impugnarlos es de 40 días naturales.
9 EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
El órgano de administración es un órgano ejecutivo permanente cuyas funciones son:

Gestión: convocar Juntas, formular las cuentas anuales, dirigir y controlar el funcionamiento de la
sociedad y ejecutar la voluntad social formada en la Junta General.
Representación de la sociedad frente a terceros.
1. Estructura
Excepto si viene determinado en los estatutos, el nº de administradores se decide en la Junta. Si se modifica la
organización de la administración hay que ponerlo en la escritura pública e inscribirlo en el RM, pero si se
cambian los administradores no, se indica añadiendo notas marginales. Las formas de administración son:
Administrador único
Varios administradores solidarios
Varios administradores mancomunados (en la SA son 2)
Consejo de administración (en la SA son 3 o más)
2. Los administradores
Pueden ser tanto personas físicas como jurídicas (habiendo designado una persona natural para el ejercicio) y no
tiene por qué ser socio.
Los administradores tienen que tener capacidad de obligarse y obrar, por lo que no pueden ser:
- Menores no emancipados
- Mayores incapacitados judicialmente
- Personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal
- Condenados por determinados delitos
- Personas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio
- Funcionarios con funciones relacionadas con la sociedad
- Jueces y magistrados
- Personas que demuestren conflicto de intereses.
2.1. Nombramiento:
Los primeros administradores son nombrados en el momento constitutivo y los siguientes en Junta General
siguiendo el proceso de mayoría ordinaria.
Una vez designados, han de aceptar el cargo e inscribirse en el Registro Mercantil y publicarlo en el BORME en
un plazo de 10 días desde la aceptación.
- Sistema de representación proporcional (SA): evita que todos los consejeros sean nombrados por la
mayoría. Los accionistas se pueden agrupar, pero estas acciones agrupadas solo podrán votar el nº de
administradores que les correspondan según la proporción del capital que representen.
- Cooptación (SA): si una persona del Consejo cesa antes de que expire su plazo, esa vacante puede ser
cubierta por la persona que elija el Consejo, hasta que se reúna la Junta y decida quién ocupa el cargo.
2.2. Duración
SA: vendrá determinada en los estatutos, sin poder ser mayor de 6 años y con posibilidad de reelección.
SL: será indefinida excepto si viene definida en los estatutos (con posibilidad de ser reelegidos).
2.3. Revocación
En Junta General se puede acordar la separación de los administradores aunque no haya causa justificada ni esté
en el orden del día. Posteriormente, este cambio ha de inscribirse en el Registro Mercantil.
Si este administrador fue elegido por la minoría, tiene que volver a ser elegido por la minoría.
- SL: pueden exigir mayoría reforzada, pero nunca superior a 2/3 del capital social.
- SA: no se puede exigir quórum o mayoría especial. Supuestos especiales:
* Si el administrador está relacionado con alguna prohibición legal.
* Si muestra intereses contrapuestos con los de la sociedad.
2.4. Dimisión
La dimisión no hay que justificarla, pero tiene que ser notificada por escrito a menos que se produzca en la
Junta o en una reunión del Consejo de Administración. Debe inscribirse en el Registro Mercantil.
2.5. Retribución
El cargo será gratuito, excepto si los estatutos determinan lo contrario. De haber retribución, se fija en la Junta
de forma independiente para cada ejercicio (excepto la participación en los beneficios). Formas de retribución:
o Salarial, dietas o primas de asistencia, en especie, mixta
o Participación de los beneficios:
SL: el porcentaje máximo se determina en los estatutos y no puede ser superior al 10% de
los beneficios a repartir.
SA: no hay un porcentaje máximo, pero, antes de dar su parte al administrador, hay que
detraer, de los beneficios líquidos, la reserva legal, la estatutaria y entregar a los accionistas
un dividendo del 4% o del tipo más alto que establezcan los estatutos.
o Entrega de acciones: se puede remunerar mediante la entrega de acciones o de stock options
(derecho de opción sobre acciones). En la Junta General se determina el nº de acciones que se
entrega, el precio del ejercicio de los derechos de opción y la duración del sistema de retribución.
Debido al caso frecuente en el que el administrador tiene un vínculo civil o laboral con la sociedad, del que deriva
una cuantiosa indemnización en caso de indemnización anticipada, en la SL, en la Junta General se puede pedir el
control de las indemnizaciones desmesuradas (sin poder participar en el acuerdo el administrador afectado).
3. Deberes y prohibiciones de los administradores

Deber de diligencia: deben de informarse diligentemente (con cuidado) sobre los asuntos sociales.
Deber de lealtad: deben defender el interés social y cumplir las leyes y los estatutos.
Deber de secreto: incluso después de cesar en el cargo, deben guardar secreto sobre las
informaciones confidenciales, excepto si la ley permite la divulgación a terceros o si las autoridades de
supervisión solicitan la información.
o Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para

operaciones en cuenta propia.
o Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio en su beneficio
o Prohibición de competencia, salvo si le autoriza la sociedad
En situación de conflicto de interés entre el administrador y la sociedad, deberá ser comunicado a los demás
administradores o a la Junta General. El administrador que esté en la situación deberá abstenerse en los
acuerdos sobre operaciones con dicho objeto.
4. Representación de la sociedad
Los administradores representan a la sociedad en todo momento de la forma que determinen los estatutos.
El poder de representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los
estatutos. La sociedad solo tendrá obligaciones frente a terceros si han obrado con buena fe y sin culpa grave,
incluso si el acto no está recogido en el objeto social.
5. Responsabilidad de los administradores

Los administradores son responsables de los daños frente a la sociedad, los socios y los acreedores por actos
contrarios a la Ley, los estatutos o por incumplimiento u omisión de los deberes del cargo.
Los administradores responden de los daños de forma solidaria, salvo si desconocían el acto, se opusieron a ello
(votando en contra y haciéndolo constar en acta, sin ser válida la abstención) o intentaron evitarlo.
5.1. Acción social de responsabilidad contra los administradores
Se ejecutará en caso de daño patrimonio a la sociedad, con la finalidad de reintegrar su patrimonio. Proceso:
I. En primer lugar, la responsabilidad se le atribuye a la sociedad, previo acuerdo en Junta General por
mayoría ordinaria (aunque no conste en el orden del día).
II. Si 1 mes después del acuerdo, la sociedad no lo ejecuta, se le atribuye a los socios que representen un 5%
del capital si actúan de forma, pudiendo unirse a ellos los acreedores de forma subsidiaria en caso de que
el patrimonio social no llegase al 5%.
5.2. Acción individual de responsabilidad

Se ejecutará cuando los administradores causen daños patrimoniales o lesionen los intereses a los acreedores o
a terceros. El plazo prescribe a los 4 años.
6. El consejo de administración
Los estatutos pueden fijar el nº de administradores o el máximo y el mínimo de ellos. En la SA habrá consejo
siempre que haya más de 2 administradores y en la SL, el nº máximo es 12.
6.1. Organización
SA: los estatutos regulan su régimen de organización y funcionamiento.
SL: es el Consejo quien designa al presidente, regula su funcionamiento y acepta las dimisiones (excepto
disposición contraria en los estatutos)
6.2. Constitución
SL: el Consejo estará válidamente constituido cuando concurran el nº de consejeros previsto en los
estatutos, siempre que estén la mayoría de los vocales.
SA: el Consejo quedará válidamente constituido cuando estén representados la mayoría de los vocales.
6.3. Funcionamiento
SL: la mayoría exigida debe fijarse en los estatutos.
SA: los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta. Los acuerdos realizados mediante votación por
escrito y sin sesión necesitan unanimidad.
Todos los acuerdos se recogerán en el libro de actas, que ha de estar firmado por el presidente y el secretario.
6.4. Delegación de facultades y apoderamiento

Es frecuente que los Consejos sean numerosos y, por ello, inoperante o compuestos por personas sin suficiente
conocimiento, por ello, salvo disposición contraria en los estatutos, el Consejo puede designar una comisión
ejecutiva delegando la gestión y representación en varias personas, quedando el órgano administrativo como
órgano de fiscalización y control.
No se puede delegar la rendición de cuentas de la gestión social, la representación de balances a la Junta ni las
facultades concedidas al Consejo (salvo autorización expresa).
Representación orgánica: el Consejo puede elegir de su seno consejeros delegados o una Comisión
ejecutiva (varios consejeros) que funcionan colegiadamente. La delegación de facultades exige una
mayoría de 2/3 del Consejo y la inscripción en el RM.
Representación voluntaria/apoderamiento: puede ser representante cualquier persona, sea o no del
Consejo. Este representante se llama gerente o director general y no forma parte del órgano social. Su
designación no requiere del acuerdo del Consejo, pero ha de inscribirse en el RM.
Las decisiones tomadas de este modo pueden ser impugnadas por los administradores (en un plazo de 30 días
desde la adopción del acuerdo) y los socios que representen un 5% del capital (en un plazo de 30 días desde que
tuvieron conocimiento). Esto plazos son válidos siempre que no haya transcurrido 1 año desde el acuerdo.
10 MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
1. Modificación de los estatutos sociales
Es un proceso de alteración de los estatutos, ya afecte al fondo o a su redacción. La competencia para

modificarlos corresponde a la Junta, salvo si se trata del traslado del domicilio dentro del término municipal.
Para que los acuerdos sean válidos es necesario:
Redacción del texto de la modificación propuesta y, en la SA, un informe con la justificación de la misma
(realizado por los autores de la propuesta).
Anuncio de la convocatoria de Junta expresando los puntos a modificar y haciendo constar expresamente
el derecho que tienen los socios a examinar el texto íntegro de la modificación en el domicilio social y, en
la SA, el informe de la misma además de la posibilidad de pedir el envío de los documentos.
Quórum y mayoría: tanto en la SL como en la SA s exigirán quórums y mayorías reforzados
El acuerdo de modificación deberá inscribirse en el RM y publicarse en el BORME. En la SA, el cambio de
denominación, de domicilio social o de objeto social deberá anunciarse en 2 periódicos de gran
circulación en la provincia correspondiente.
Supuestos especiales de modificación estatutaria:

- Nuevas obligaciones para los socios: requiere el consentimiento de los interesados.
- Limitación de la transmisión de acciones nominativas: no se aplica a los accionistas disidentes (que
votaron en contra) durante 3 meses, pudiendo transmitir sus acciones sin las restricciones acordadas.
- Modificación de los derechos de una clase de acciones: debe aprobarse por mayoría de las acciones
afectadas además de mayoría en Junta.
- Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales: los socios que no hayan votado a
favor del acuerdo tienen derecho de separación.
- Sustitución o modificación del objeto social y prórroga de la sociedad: los socios que no hubieran votado a
favor tienen derecho de separación.
- Cambio de domicilio a otro país: puede haber acuerdos entre los países que permitan que se conserve la
personalidad jurídica. En caso contrario, la sociedad ha de disolverse y volver a crearse en el otro país con
una nueva personalidad jurídica. Los votos que no voten a favor tienen derecho de separación.
2. Aumento del capital
El capital se puede aumentar mediante la emisión de nuevas acciones/participaciones o mediante la elevación del
valor nominal de las ya existentes (en este caso se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo que se
haga con cargo a reservas o beneficios de libre disposición). En función del contravalor hay distintas modalidades:
Mediante nuevas aportaciones dinerarias: para ello es necesario que no falte más de un 3% de las
acciones por desembolsar. Después del aumento de capital, las nuevas acciones deben estar
desembolsadas un 25% como mínimo (en las SA cotizadas el desembolso debe ser íntegro).
- Delegación en los administradores: la Junta puede delegar en el órgano de administración para
aumentar el capital en un plazo de 5 años sin necesidad de acuerdo de Junta siempre que el
aumento no sea superior al 50% del capital existente.
Mediante aportaciones no dinerarias: hay que poner a disposición de los socios un informe de los
administradores donde se describan las aportaciones, las personas que las efectúan, el nº de
acciones/participaciones que se crean y su valor nominal, la cuantía del aumento de capital y las garantías
En la SA, las acciones emitidas deben estar liberadas en un plazo de 5 años a partir del acuerdo y deberá
elaborarse un informe de experto independiente.
Por conversión de obligaciones en acciones (SA): consiste en pagar las obligaciones (fracciones de
deudas) mediante la entrega de acciones. En el acuerdo de emisión han de constar las bases y
modalidades de la conversión, el plazo y el nº de acciones que corresponderán a cada obligación.
Por compensación de créditos: consiste en saldar los créditos que tengan con los acreedores mediante la
entrega de acciones, convirtiendo a los acreedores en socios (quienes tienen que dar su autorización). Se
requiere un informe de los administradores que, en el caso de la SA, tiene que ir acompañado de un
certificado del auditor que acredite que los datos ofrecidos por los administradores son correctos.
- En la SL, todos los créditos han de ser líquidos y exigibles.
- En la SA, un 25% de los créditos han de ser líquidos, vencidos y exigibles y el vencimiento de los
restantes no puede ser superior a 5 años.
Con cargo a reservas: para aumentar el capital con cargo a reservas podrán utilizarse las reservas
disponibles, las primas de emisión y la reserva legal (en la SL en su totalidad y en la SA en la parte que
exceda del 10% de la cifra de capital social una vez aumentado). Esta modalidad no tiene contravalor.
Este aumento de capital ha de realizarse en atención a un balance aprobado dentro de los 6 meses
anteriores a la fecha de acuerdo. Dicho balance tendrá que ser verificado por un auditor.
2.1. Suscripción incompleta del aumento de capital

SA: de no suscribirse todas las acciones que se emiten habrá que mirar lo que determina el folleto de
emisión. Si permite que haya un cierto porcentaje sin suscribir para llevar a cabo el aumento de capital,
se hace el aumento de capital según las acciones que hayan sido suscritas (siempre que se respete este
porcentaje) y el resto de acciones no se suscriben ni se aumenta el capital en su valor nominal. De no
haber porcentaje permitido o no alcanzarlo, se devuelve el importe a los que ya habían suscrito las
acciones y no se realiza el aumento.
SL: se aumenta el capital según el nº de acciones suscritas sin importar si se suscribe el total o no.
2.2. Inscripción del aumento de capital

Una vez ejecutado el acuerdo de aumento, los administradores deben redactar los Estatutos sociales recogiendo
la nueva cifra de capital e inscribirlo en el RM. Si en un plazo de 6 meses no se ha inscrito en el RM, los
suscriptores de las acciones/participaciones correspondientes podrán exigir la restitución de su aportación y un
interés si ello es imputable a la sociedad.
El acuerdo de aumento en la SA podrá inscribirse en el RM antes de su ejecución si la emisión de las acciones ha
sido autorizada con la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) siempre que se haya previsto la
suscripción incompleta.
3. Reducción de capital
La reducción del capital social se debe de adoptar en Junta, donde se indicará la cifra de reducción, la finalidad, el
procedimiento, el plazo de ejecución y la suma que haya que abonar a los socios (de ser necesario).
Esta reducción puede llevarse a cabo mediante la disminución del valor nominal de las acciones/participaciones,
mediante la reducción del nº de ellas o mediante su agrupación. Se distinguen las siguientes modalidades:
Reducción por pérdidas: la reducción tiene por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital
y el patrimonio disminuido a causa de pérdidas. No puede dar lugar a condonación (perdón) de los
desembolsos pendientes. Afecta a todas las acciones/participaciones por igual (proporcionalmente).
- SA: es obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio por debajo de 2/3 del
capital y hubiese transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado.
Este proceso no podrá llevarse a cabo si, una vez realizada la reducción, la sociedad posee
cualquier clase de reserva voluntaria o si la reserva legal excede del 10% del capital.
Realizada la reducción, se podrá repartir dividendos si la reserva legal alcanza el 10% del capital.
- SL: no se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio patrimonio-capital cuando cuente
con cualquier tipo de reserva.
Reducción mediante la adquisición de participaciones/acciones propias para su amortización: debe
ofertarse la propuesta de compra de las acciones/participaciones de todos los socios.
- SA: la propuesta de compra afecte solo a una clase de acciones. La propuesta debe ser publicada
en el BORME y en un periódico de gran circulación en la provincia del domicilio social y habrá de
mantenerse abierta, al menos, un mes. Las acciones deben amortizarse al mes siguiente a la
terminación del plazo de compra.
- SL: la oferta se remitirá a cada uno de los socios con acuse de recibo. El plazo de amortización es
de 3 años desde la fecha de ofrecimiento.
Reducción del capital con cargo a reservas
Condonación del capital no desembolsado: cuando un socio no desembolsa la totalidad de las acciones
que tiene suscritas, pasado un tiempo, se supone que no se va a desembolsar, por lo que se le retiran las
acciones no desembolsadas y se reduce el capital en la cuantía del valor nominal de éstas.
Tutela de los acreedores

- SA: Si la reducción se realiza sin dañar el patrimonio (con cargo a reservas o por pérdidas) no hay
motivo para que los acreedores se opongan a la reducción.
- SL: los estatutos pueden establecer lo mismo que en las SA, pero, en todo caso, si la reducción
implica disminución del patrimonio, serán responsables los socios culpables de la reducción hasta
el límite de la cantidad que haya sido reducida por su culpa.
4. Operación acordeón: Reducción y aumento simultáneo de capital

El acuerdo de reducción a cero por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse si, simultáneamente se
acuerda el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la cifra mínima (SL: 3.000€ y SA: 60.000€).
Esta operación se realiza para cambiar de tipo social, por lo que deberá inscribirse en el RM y en ella se
conservará el derecho de suscripción preferente.
11 EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
1. Disolución
La desaparición de una persona jurídica no se puede llevar a cabo mediante la mera extinción del contrato de
sociedades debido a que tiene relaciones jurídicas con los socios y los terceros. Por ello, la disolución de una
sociedad se inicia con la constatación de una causa de disolución, continúa con el proceso de liquidación (la
sociedad con los terceros) y, finalmente, se realiza el reparto del haber (la sociedad con los socios).
La disolución es un presupuesto jurídico de la extinción de la sociedad, pero no supone la extinción inmediata. La
disolución no implica la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.
1.1. Causas de disolución

Acuerdo en Junta: la sociedad se disuelve con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
En pleno derecho: se disuelve sin necesidad de acuerdo en Junta.
o Cumplimiento del término fijado en los estatutos
o Transcurrido año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo
legal sin haberse inscrito su transformación, disolución o aumento del capital por encima del
mínimo legal. Los administradores responden de forma personal y solidaria de las deudas.
o Fusión, escisión, absorción o cesión global del activo y pasivo (no se liquida el capital).
o Apertura de la fase de liquidación en el concurso de la sociedad.
o Violación del derecho de marcas sin llevar a cabo el cambio de denominación social en 1 año.
Causa legal o estatutaria:
o Conclusión/cese de la actividad del objeto social durante 1 año o imposibilidad de realizarlo.
o Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
o Pérdida del capital social hasta una cantidad inferior a la mitad
o Cuando el valor nominal de las acciones/participaciones sin voto exceda de la mitad del capital
desembolsado y no se restablezca la proporción en 2 años.
o Otras causas estatutarias.
1.2. Requisitos de disolución

a. Los administradores tienen que convocar la Junta en el plazo de 2 meses desde la existencia de la causa
de disolución o a solicitud de cualquier socio (sin exigir capital mínimo).
b. Se procederá al acuerdo en Junta (excepto en disoluciones en pleno derecho) con el quórum y la
mayoría de los casos ordinarios.
c. Si, existiendo causa de disolución, no se llega al acuerdo social, habrá que acudir al juez para que este
declare que hay que disolver la sociedad.
d. El acuerdo ha de elevarse a escritura e inscribirse en el Registro Mercantil y publicarlo en el BORME.
1.3. Responsabilidad de los administradores

Los administradores responden de forma solidaria de las deudas sociales:
- Si no convocan la Junta en 2 meses.
- Si no solicitan la disolución judicial al no adoptarse el correspondiente acuerdo.
- Si no solicitan el concurso de acreedores siendo necesario.
- De las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución.
1.4. Reactivación de la sociedad disuelta
La Junta puede acordar la vuelta a la actividad eliminando la causa que provocó su disolución. No es posible
llevarlo a cabo si la causa de disolución es en pleno derecho, si ha comenzado el pago de las cuotas de
liquidación o si el patrimonio es inferior al capital social.
El acuerdo de reactivación de la sociedad ha de adoptarse con las mayorías necesarias para la modificación de
los estatutos. Los socios que no voten a favor de la modificación tienen derecho de separación y los acreedores
tienen derecho de separación.
2. Liquidación y división del haber social

Mientras se produce la liquidación, la sociedad no pierde su personalidad jurídica, pero su actividad pasará a ser
la liquidación. La sociedad está obligada a cambiar su razón social, añadiendo la expresión “en liquidación”.
Los administradores cesan en su cargo y, en su lugar, los estatutos determinan unos liquidadores, de no venir en
los estatutos, se designarán en Junta y, en su defecto, serán los administradores.
Los liquidadores han de velar por la integridad del patrimonio. Estos pueden ser destituidos por la Junta sin
causa justificada o por el juez con causa justificada a petición del 5% del capital o si pasan 3 años sin someter a
aprobación en Junta del balance final de liquidación.
En la SA, los accionistas que representen un 5% del capital pueden solicitar judicialmente la designación de un
interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.
2.1. Operaciones de liquidación

- Formular un inventario y un balance de la sociedad al inicio de la liquidación.
- Conclusión de las operaciones pendientes.
- Cobro de créditos y pago de las deudas sociales.
- Enajenación de bienes sociales.
- Información periódica a los socios y acreedores del estado de la liquidación
- Presentar cuentas anuales y un informe sobre la situación de la sociedad
- Presentar a aprobación de la Junta el balance final de las operaciones de liquidación y el proyecto de
división del haber social entre los socios.
2.2. División del haber social
Primero hay que saldar las deudas con los acreedores y, transcurrido el término para impugnar el balance final (2
meses), el reparto del haber social se realizará proporcionalmente a la participación del socio (salvo disp.
contraria).
En el caso de los socios que realizaron aportaciones no dinerarias, en los estatutos se fija cuál es el modo de pago
(siempre valorando las aportaciones no dinerarias que se les vayan a entregar al tiempo de aprobarse el reparto).
3. Extinción de la sociedad
Los liquidadores han de otorgar una escritura pública de extinción adjuntando el balance final de liquidación, la
identidad y cuota de liquidación de los socios y expresando que están cancelados todos los asientos de la
sociedad. En ella tiene que constar que ha transcurrido el plazo para la impugnación del balance final sin haber
impugnaciones, que se ha satisfecho el pago de los acreedores y que se ha satisfecho la cuota de liquidación.
Posteriormente han de inscribir la escritura pública de extinción en el RM, depositando los libros y documentos
de la sociedad, que se guardarán durante 6 años.
Los liquidadores responden frente a socios y acreedores de cualquier daño causado con dolo o culpa.
3.1. Activo y pasivo sobrevenido

En caso de aparecer nuevos bienes que no hayan sido objeto de reparto, los liquidadores deberán adjudicar a los
antiguos socios la cuota adicional que les corresponda.
En caso de aparecer nuevas deudas, los antiguos socios responderán solidariamente de ellas hasta el límite de la
cantidad percibida como cuota de liquidación.
Grado en Administración y Dirección de Empresas – 4º Curso
Dirección Estratégica Empresarial
Caso práctico 1º: Tipos de estrategias y sistemas

de dirección por objetivos.
La empresa MADERANOGAL fue constituida hace 30 años por el Sr. Antúnez. A partir de la
incorporación de España en la Unión Europea la sociedad estableció negociaciones con otras
empresas del sector e internacionales para ampliar su ámbito de negocios. Así, desde 1992 una
multinacional británica (SERDUCT) adquirió el 40% del capital social. De esta forma, se
consiguió asegurar la entrada a los mercados de la Unión Europea aprovechando la extensa red
de distribución de la sociedad Británica.
1. Análisis interno de la compañía.
MADERANOGAL ha facturado durante el año 2012 un total de 550 millones de euros entre
todas sus líneas de producto. Su plantilla, formada por 1250 trabajadores, se reparte de la
siguiente manera: 1075 en producción y logística, 75 en marketing y 100 en contabilidad y
administración.
Es la tercera empresa del sector del mueble en España, aunque se trata de la primera compañía
en volumen de ventas en las siguientes especialidades: puertas de hogares y los muebles de
despacho de alta gama. Estos productos cuentan con el reconocimiento de la agencia española
de calidad AENOR al cumplir todos los requisitos de las normas ISO.
Tiene las plantas de fabricación en Alcalá de Henares, donde se encuentra la planta de

tratamiento de la madera y en Coslada se ubica la fábrica de los muebles, ensamblados, los
almacenes, así como la dirección y la sede de administración y finanzas. Además dispone de 15
sedes comerciales repartidas a lo largo de España, una en Portugal y otra en Hannover.
La planta de Alcalá de Henares tiene una alta productividad pero un exceso de capacidad para
las necesidades de la empresa. Por su parte, las instalaciones de Coslada son antiguas y se basan
en trabajos de alta calidad, produciendo en ocasiones cuellos de botella en la producción. No
obstante, mecanizando los procesos podría mejorar la productividad en un 25%.
Productos:
a. Puertas para hogares y oficinas: con diferentes modelos que se vende
principalmente a distribuidores y a construcciones inmobiliarios.
b. Mobiliario convencional de alta calidad para el hogar.
c. Montajes decorativos de superficies enmaderadas: muebles empotrados, etc. tanto
para clientes particulares como para instituciones.
Los productos A (puertas) y B (mobiliario) son líneas de producto prestigiadas y de buen nivel
de calidad. La línea de mobiliario sigue los cánones clásicos del mueble y está sufriendo la
competencia de fabricantes nacionales y europeos que también traen a España un diseño
atractivo de líneas más modernas, aunque de un nivel de calidad menor, pero aptos para usos de
“alto estándar” en el mercado de particulares. Los productos C (montajes decorativos) existen
buenas expectativas dada la buena relación diseño/precio/calidad y los pocos competidores
existentes. El problema es dar a conocer (publicitar) estas líneas de decoración en el mercado.
2. Análisis Externo y mercado.
Las economías europeas y española se encuentran inmersas en una profunda crisis económica,
destacando un fuerte descenso de los índices de construcción. El sector del mueble ha sufrido
duramente la crisis de un producto cuya renovación no es un bien de primera necesidad. Las
1 Dr. Fernando Javier Crecente Romero y Dra. María Teresa del Val Núñez
Grado en Administración y Dirección de Empresas – 4º Curso
Dirección Estratégica Empresarial
Pymes españolas que no disponían de estrategias de diferenciación solidas han desaparecido o

se han fusionado con las grandes: las multinacionales nórdicas del diseño (herramienta de
diferenciación), así como la industria de la madera han tomado posiciones en el mercado con la
importación directa y a través de fusiones y adquisiciones.
MADERANOGAL exporta un 40% de su producción de muebles y un 25% de su línea de

puertas al mercado europeo (Francia, Alemania, Suecia y Noruega principalmente) a través de
su red y almacenes de SERDUCT (se trata de una marca más del catalogo de la empresa
noruega) y con sus propias oficinas exteriores.
En general la bajada de las ventas de los últimos años ha obstaculizado la frágil economía de la
empresa, que debe recuperar competitividad en su oferta, en los procesos y en su posición de
balance, para disminuir sus costes financieros. Ha de ampliar capital social, además, para
invertir en la mejora de la productividad de Coslada (cerca de 25 millones de euros) en
instalaciones.
En la reunión del consejo el Sr. Antúnez junto con los directores comerciales, de exportación,
administrativos y controlling, de producción, de recursos humanos y los responsables de las
plantas de Alcalá de Henares y Coslada, han analizado las posiciones de fuerza y de
competitividad de la empresa. De esta análisis de han deducido las posibles estrategias de
actuación para el plan estratégico de 2013. En concreto:
1. Orientar la oferta de puertas hacia el diseño de elementos de edificios institucionales y

colectividades.
2. Publicidad dirigida a las revistas económicas y de decoración, principalmente en España y en
la Unión Europea.
3. Aumentar las oficinas propias en Europa con el ánimo de extender las ventas a los países
comunitarios.
4. Racionalizar urgentemente los procesos de fabricación de Coslada. Inversión en tecnología.
Reutilizar los excedentes de personal en almacenes y montajes.
5. Ofrecer a SERDUCT una mayor participación de acciones hasta el 60%, del que el 20% será
entrada neta de capital en la empresa para financiar parcialmente las inversiones.
6. Aumentar el índice de créditos a largo plazo con una línea de ayudas a la inversión ofrecida
por la Banca Internacional. Mantener una posición de balance más conservadora a corto plazo.
7. Aumentar la oferta de montajes decorativos a todo el territorio Español y Portugal.
8. Mantener una línea de coste/precio bajo en puertas de seguridad y, por el contrario, añadir
fuerte valor añadido en puertas exteriores con precios elevados.
9. Crear una segunda línea de muebles (con otra marca) de hogar más competitiva en precios
con la nueva competencia, entrando en un mercado más masivo, vendiendo la imagen
tradicional de marca de la empresa.
Se pide:
- Clasificar las estrategias enunciadas, según su nivel de implementación en la empresa,
su forma de adaptación (crecimiento, diversificación, etc.). Comentar cada una de ellas.
- ¿Caben objeciones a la estrategia de acuerdo internacional con mayor participación de
la multinacional SERDUCT? Ventajas, inconvenientes y alternativas que puede
proponer.
- Proponer un máximo de tres objetivos a alcanzar que sirvan de base para la
elaboración de un modelo de dirección por objetivos (DPO).
2 Dr. Fernando Javier Crecente Romero y Dra. María Teresa del Val Núñez
1 LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. Formas sociales típicas
Todo empresario ha de actuar por cuenta propia, ejercer el comercio de forma habitual y tener la suficiente
capacidad de obrar. Este empresario puede ser individual (persona física) o social (persona jurídica. Sociedades).
Sociedad mercantil: asociación de personas individuales o sociales que crean un patrimonio social, distinto del
personal, y se unen para una explotación lucrativa.
Distinguimos entre las siguientes clases de sociedades:
(+personalista) colectiva – comanditaria simple – SL - SA (+ capitalista)
Personalistas: en ellas, lo más importante son las personas. En ellas, la responsabilidad es ilimitada, la
gestión la llevan los socios, la transmisión de las partes es limitada, no hay cifra mínima de capital inicial, su
razón social son los nombres de los socios y la muerte de un socio presupone la disolución de la sociedad.
o Sociedad colectiva: los socios responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales.
o Sociedad comanditaria simple: en ella existen dos tipos de socios: colectivos y comanditarios. Los
socios colectivos responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, y los socios
comanditarios responden solo de la aportación que realizaron y no intervienen en la gestión social.
Capitalistas: su elemento principal es el capital aportado por los socios

o Sociedad anónima: el capital está dividido y representado por acciones que pueden ser transmitidas
libremente. La responsabilidad de los accionistas se limita a su aportación.
Este tipo de sociedad comenzó con el comercio con América (S. XVII) al realizarse negocios muy
costosos y con un elevado riesgo, por lo que la gente no quería invertir en ellos. La solución a ello fue
dividir el capital en acciones para que cada socio asumiese una parte del riesgo.
o Sociedad limitada: el capital está dividido y representado por participaciones, que no pueden ser
transmitidas libremente. Los socios responden únicamente de su aportación.
Esta sociedad se originó en el S. XX con la idea de crear una sociedad parecida a la anónima, pero más
sencilla de forma que se favoreciese a los pequeños negocios. Debido al escaso éxito que tuvo la SL
frente a la SA, se fijó un salario mínimo para ambos tipos de sociedades (10mill ptas SA y 0,5mill ptas SL)
de forma que los pequeños comercios se viesen obligados a adoptar este tipo de sociedad.
2. El contrato social
La sociedad mercantil tiene su origen en un contrato (excepto en las sociedades unipersonales). Este contrato
tiene naturaleza organizativa, carácter duradero y de colaboración y tiene la idea de comunidad de fin. Su
incumplimiento conlleva la exclusión o resolución parcial y los vicios del consentimiento no anulan el contrato,
solo la parte afectada por el vicio. Además en este tipo de contrato no hay contraposición de opiniones porque
todas las partes siguen el mismo objetivo. Sus elementos necesarios son:
Consentimiento: se plasma en la escritura pública y hay que inscribirlo en el Registro Civil. Implica acuerdo
entre las partes sobre su contenido y que los fundadores tengan capacidad para celebrarlo, es decir:
o Personas jurídicas
o Mayores no incapacitados
o Menores emancipados con autorización de su representante legal si aportan bienes inmuebles
o Menores no emancipados mediante un representante legal, necesitando autorización judicial si aportan
bienes inmuebles, establecimientos mercantiles o industriales, objetos preciosos o valores mobiliarios.
Objeto: obligaciones de los socios (aportaciones y obligaciones de aportar), que pueden ser bienes o
industria (actividad personal). Ha de ser lícito, posible y determinado.
Causa: fin lucrativo, de no existir éste, será la puesta en común o la actividad.
3. La personalidad jurídica de las sociedades
Para que una sociedad esté bien constituida tiene que estar en escritura pública e inscrita en el Registro
Mercantil. En caso de que le falte uno de estos requisitos, la sociedad se considerará irregular.
Una vez constituida, la compañía mercantil adquiere personalidad jurídica distinta de los socios para todos sus
actos y contratos y se le reconocen los atributos de la personalidad: nombre, domicilio y nacionalidad. La
sociedad se convierte en titular de derechos y obligaciones con plena capacidad jurídica y será titular de un
patrimonio propio, distinto del de sus socios. Con la constitución, la sociedad se somete a los estatutos y al
cumplimiento de las obligaciones y deberes de los empresarios.
4. La mercantilidad de las sociedades
Las sociedades mercantiles son las que están sujetas a la legislación mercantil.
Para determinar si una sociedad es civil o mercantil tenemos en cuenta su objeto, excepto en las sociedades de
capital, que todas son mercantiles por definición.
A las sociedades mixtas (civiles con forma mercantil) se les aplican las normas de Código de Comercio a menos
que se contradigan con las del Código Civil.
5. Domicilio de las sociedades
El domicilio localiza la sociedad, a efectos legales, en un lugar determinado. Existe libertad en cuanto a elegir
domicilio, pero, en caso de no especificarse, se tomará como domicilio el lugar de administración y dirección o el
lugar en el que se halle su mayor explotación.
Si la sociedad está domiciliada en un lugar distinto al de sus domicilios naturales (dirección/explotación), los
acreedores podrán considerar como domicilio cualquiera de sus domicilios naturales.
6. Nacionalidad de las sociedades
Establecer una nacionalidad a las sociedades es importante para fijar la ley que se les aplica.
Sabemos que son españolas las:
Sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, independientemente de su constitución
Sociedades personalistas que hayan sido constituidas y estén domiciliadas en España.
2 LA SOCIEDAD COLECTIVA Y LA COMANDITARIA SIMPLE
1. La sociedad colectiva
La sociedad colectiva tiene su origen en las familias de mercaderes de la E. Media.

Es una sociedad mercantil personalista en la que todos los socios son gestores.
Su razón social está formada por todos los socios o algunos de ellos.
Los socios responden de manera personal, ilimitada y solidaria.
La muerte de uno de los socios es causa de disolución, excepto pacto contrario.
1.1. Constitución
a) Requisitos de forma y publicidad. Contenido de la escritura
Para adquirir la condición de sociedad, tiene que elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro
Mercantil. En la escritura ha de constar: razón social, duración (puede ser indefinida o finalizar tras el
cumplimiento del término), el domicilio, el objeto, la fecha de comienzo de las operaciones, el capital que aporta
cada socio y su participación de los beneficios.
b) Razón social
Pueden aparecer los nombres de todos los socios o solo el de algunos, en cuyo caso añadiremos “y compañía”.
Se prohíbe la inclusión en la razón social de quien no pertenezca a la compañía y se sanciona con la
responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad.

a) Aportaciones sociales
Los socios pueden hacer cualquier tipo de aportación, tanto de bienes como de industria. La aportación ha de
realizarse en el plazo convenido, en caso contrario se podrán ejecutar los bienes del socio o rescindir el contrato,
además del devengo de intereses más indemnización por daños.
b) Ganancias y pérdidas
Los socios tienen derecho a participar de los beneficios. La protección del patrimonio y de los terceros hace que
no se permita el reparto de beneficios si el patrimonio es inferior al capital ni si los beneficios son ficticios.
El reparto de los beneficios se realiza según la regla de proporcionalidad, correspondiéndole al socio industrial
lo mismo que al capitalista de menor participación. En el caso de haber pérdidas, se sigue utilizando la regla de
proporcionalidad, pero excluyendo al socio industrial.
c) Resarcimiento de gastos e indemnización de perjuicios

La sociedad está obligada a abonar a los socios los gastos efectuados e indemnizarles por los perjuicios sufridos
si están relacionados con los negocios que la sociedad puso a su cargo y no son debidos a su culpa, caso fortuito
o causa independiente del negocio.
d) Prohibición de concurrencia
Los socios tienen la obligación de no hacer competencia a la sociedad, distinguiendo dos casos:
- La sociedad no tiene género de comercio: el socio necesita su autorización para cualquier operación por
cuenta propia, pero la sociedad solo podrá negarla si puede ser perjudicial para ella.
- La sociedad sí tiene un género de comercio: el socio puede realizar cualquier operación mercantil que no
pertenezca a ese género.
Es establece como sanción que el beneficio obtenido sea para la sociedad y el perjuicio para los socios.
El socio industrial no puede ocupar ninguna negociación salvo autorización expresa de la sociedad.
e) Gestión/administración de la sociedad
I) Administración y representación: la gestión corresponde al aspecto interno de la sociedad y la
representación, al externo.
II) Los administradores: en la escritura suele constar el nombre de los administradores, si no, todos los
socios participan de la dirección en régimen de mancomunidad, así no hace falta que concurran
todos, puede realizarlo uno solo, pudiendo oponerse cualquiera ejercitando el derecho de veto.
Si se designan administradores, estos pueden actuar de forma solidaria o mancomunada. El resto no
tiene derecho a veto, aunque, como defensa frente a su uso inapropiado, se puede nombrar un
coadministrador.
III) Obligaciones y responsabilidad de los administradores: las obligaciones de los gestores son las del
mandatario o comisionista. Son responsables de los daños causados por los actos realizados
incumpliendo los deberes propios del desempeño del cargo. Se hace responsable a los
administradores en caso de malicia, abuso de facultades, negligencia grave y de los daños causados
por los actos realizados incumpliendo sus obligaciones.
f) Los acuerdos sociales

Todos los socios están obligados a rendir cuentas, cumplir todo lo que afecta al contrato social y todo lo que
requiera el consentimiento de los socios. Estas gestiones, que no corresponden solo a los administradores,
sino que corresponden a todos los socios, se realizan mediante acuerdos.
Todos los socios tienen derecho a examinar la administración y la contabilidad. Este derecho es personal,
intransferible y los estatutos no lo pueden limitar.
1.3. Relaciones jurídicas externas

a) Representación
La sociedad se relaciona con terceros a través de los socios representantes, quienes están autorizados para
usar la firma social. A Falta de pacto, son administradores todos los socios, pero solo son representantes los
que estén autorizados.
b) Ámbito de representación
c) Abuso de la firma social

Hay abuso si un socio no autorizado utiliza la firma social; en ese caso la sociedad no queda obligada y la
responsabilidad civil o penal recae sobre los autores.
Si el socio autorizado utiliza la firma, pero en interés propio, los negocios son eficaces y obligan a la
sociedad, pero el autor se ve sancionado de la siguiente forma:
- Los beneficios son para la sociedad
- Rescisión del contrato de sociedad respecto de los infractores
- Obligación de reintegrar los fondos utilizados y a indemnizar daños y perjuicios
d) Responsabilidad
Tanto la sociedad como los socios responden de las deudas sociales. Primero responde la sociedad con su
patrimonio (bienes presentes y futuros) y luego responden los socios de forma personal, ilimitada y solidaria.
e) Transmisión de las partes sociales
El socio necesita el consentimiento del resto para transmitir a otra persona su participación de la sociedad.
La muerte del socio opera como causa de disolución de la sociedad, salvo pacto expreso se subsistencia
entre los socios supervivientes o de continuación con los herederos. La transmisión de las partes implica un
cambio en la escritura que debe inscribirse en el Registro Mercantil.
f) Modificación de la escritura
Para modificar la escritura se requiere el consentimiento de todos los socios, aunque puede hacerse por
mayoría excepto si se trata de transmisión de partes o de la sustitución de las tareas del administrador.
2. La sociedad comanditaria simple

La sociedad comanditaria simple es aquella en la que unos socios son socios colectivos y responden con todos
sus bienes del resultado de la gestión social, mientras que el resto son socios comanditarios y responden
únicamente con los fondos que han puesto o se han obligado a poner en la sociedad.
Cuenta con una variante, la sociedad comanditaria por acciones, en la que el capital de los socios comanditarios
se representa mediante acciones (es una sociedad capitalista).
2.1. Constitución de la sociedad. Requisitos de forma y publicidad. Contenido de la escritura

Tiene que existir, al menos, un comanditario y debe constar en el contrato. Y se exigen indicaciones sobre su
identidad, aportación y régimen de adopción de acuerdos sociales entre los socios comanditarios.
En la razón social ha de constar el nombre de los socios colectivos añadiendo “sociedad en comandita”. En ella
no pueden aparecer los socios comanditarios.
La modificación de la escritura requiere el consentimiento de todos los socios colectivos y, respecto a los socios
comanditarios, se obrará según lo expuesto en el contrato social.

Los socios colectivos tienen el mismo régimen que en la sociedad colectiva. Por el contrario, los socios
comanditarios:
I) Aportan capital: tienen la función de integrar el capital productivo y de proteger a los acreedores. Se
distingue entre aportación (obligación del socio frente a la sociedad) y suma de responsabilidades (límite
de responsabilidad frente a terceros). Ambas han de constar en el contrato y suelen coincidir.
II) Participación de ganancias y pérdidas: a los socios comanditarios les afectan las mismas reglas que en la
sociedad colectiva en cuando a las ganancias, sin embargo, en cuanto a las pérdidas, solo participan
hasta el límite de su obligación de aportar.
III) No tienen prohibido hacer la competencia a la sociedad, aunque están sujetos a un deber de fidelidad.
IV) Gestión: la gestión corresponde únicamente a los socios colectivos. Los comanditarios no podrán hacer
ningún acto de administración. La violación de esta prohibición tiene como consecuencia que se rescinda
parcialmente el contrato social y la indemnización por daños y perjuicios.
V) Derecho de información: salvo pacto contrario, los socios comanditarios tienen derecho a conocer los
balances, los documentos y los antecedentes.
VI) Transmisión de las partes sociales: exige el consentimiento del resto de socios, independientemente de
su condición de socio colectivo o comanditario.
2.3. Relaciones jurídicas externas:

La representación corresponde solo a los socios colectivo, al igual que el uso de la firma social.
Los socios comanditarios tienen su responsabilidad limitada a su participación. La responsabilidad es personal y
solidaria, aunque subsidiaria respecto de la sociedad. En caso de incluir un socio comanditario su nombre en la
razón social, éste tendrá la misma responsabilidad que un socio colectivo, pero siendo comanditario.
3 SOCIEDADES DE CAPITAL. DISPOSICIONES GENERALES
1. Sociedades de capital
Son sociedades de capital los tipos sociales cuyo régimen jurídico gira en torno al capital social y no a la persona.
Dentro de la clase capitalista podemos distinguir entre sociedades:
Abiertas: tienen libertad de transmisión de las partes. (SA)
Cerradas: la transmisión de las partes está limitada o restringida. (SL)
El capital social
El capital social es el conjunto de los derechos y obligaciones de carácter económico de los que es titular la
sociedad [el valor de la sociedad que figura legalmente, no el dinero que posee realmente (esto es el patrimonio)]
El capital social y el patrimonio son iguales en el momento de la constitución de la sociedad, excepto que las
acciones/participaciones se emitan con prima o que la sociedad nazca con deudas. Es preocupante el caso en el
que el capital sea inferior al patrimonio.
I. Principios de estabilidad y permanencia: la cifra del capital solo puede cambiar si se produce una
modificación en los estatutos. Excepto si la sociedad es de capital variable
II. Principios de integración e intangibilidad: exigencia de que a la cifra del capital le corresponda un efectivo
patrimonio, bien porque éste se integre adecuadamente o porque no salgan indebidamente activos de la
sociedad.
III. Principio de integración: a la cifra del capital debe responder una efectiva aportación patrimonial a la
sociedad. El capital se integra por las aportaciones de todos los socios.
IV. Principio de intangibilidad: no pueden salir activos de la sociedad si ello supone que el valor del patrimonio
quede situado por debajo de la cifra del capital social.
V. Principio de capital mínimo: el capital de la SL no puede ser inferior de los 3.000€ y el de la SA y la
comanditaria por acciones no pueden tener un capital inferior a 60.000€.
2. Denominación
Una sociedad es nula si su denominación no consta en los estatutos sociales o en la escritura de constitución.
2.1. Modo de inscripción de la sociedad bajo una denominación
Para que se pueda inscribir una sociedad con una cierta denominación hay que presentar al notario una
certificación expedida por el Registrador Mercantil Central, que acredite que esa denominación no está
registrada (esta certificación se llama negativa). Esta negativa tiene vigencia durante 3 meses (desde su
expedición), tiempo durante el cual la denominación figura en la Sección de denominaciones con carácter
provisional y, durante 6 meses (desde su expedición) se considera registrada. Cuando la sociedad queda inscrita
en el Registro Mercantil, la denominación pasa del registro provisional al definitivo.
La denominación elegida cuando se funda la sociedad puede modificarse. Es obligatorio modificarlo en caso de
nulidad de la sociedad, teniendo que añadir en la denominación la expresión “en liquidación”.
Si se desea modificar la denominación, hay que presentar al notario una certificación negativa expedida por el
Registrador Mercantil Central a nombre de la sociedad, además hay que modificar los estatutos sociales y
añadirlo en el resto de registros mediante notas marginales.
La denominación antigua caduca un año después de la inscripción de la denominación en el Registro Mercantil.
2.2. Composición de la denominación
Tipo social: es obligatorio que en la denominación figure el tipo social del que se trate, tanto en
expresión literal (delante o detrás) o en abreviatura (solo detrás). El tipo social acompaña a la
denominación, pero no lo integra.
Prohibición de identidad: (principio de originalidad o novedad). Las sociedades de capital no pueden

adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad preexistente. También se considera
que hay identidad en los siguientes casos:
o Mismas palabras con diferente orden, género o número.
o Mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas, artículos,
conjunciones, signos de puntuación…
o Palabras distintas con notoria semejanza fonética.
* Tipos de denominación:
o Subjetiva: está compuesta por el nombre de uno o varios socios. La pérdida de condición de
socio no supone el cambio de denominación
o Objetiva: hace referencia a las actividades económicas desarrolladas por la sociedad o de
fantasía
o Mixta: combina ambas.
3. Nacionalidad
Serán consideradas españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su
domicilio social en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido tales sociedades
de capital.
Las modificaciones de los estatutos sociales que consistan en trasladar el extranjero el domicilio social fijado en
territorio español o trasladar al territorio español el domicilio social fijado en el extranjero repercuten sobre la
nacionalidad de la sociedad, haciendo perder o adquirir, respectivamente, la nacionalidad española.
4. Domicilio
La LSC obliga a las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del
territorio español a tener su domicilio en España.
Una sucursal es todo establecimiento secundario de representación permanente y de cierta autonomía de
gestión, a través del cual se desarrollan total o parcialmente las actividades de la sociedad.
Las sociedades de capital pueden abrir sucursales en cualquier parte del territorio español o extranjero.
5. La sociedad unipersonal
La sociedad unipersonal es un caso especial de sociedad, en la que se permite que la sociedad esté
constituida únicamente por un socio cuyo fin es la obtención de un lucro y, además, se le permite
separar su patrimonio del de la sociedad.
5.1. Supuestos de unipersonalidad
Originaria: está constituida por un único socio desde el momento de su constitución.

Sobrevenida: todo el capital se reúne en una mano habiéndose constituido por más de una persona.
5.2. Publicidad legal
La LSC establece unos casos en los que hay que dar publicidad a los hechos que conciernen a la situación de
unipersonalidad. Han de constar en escritura pública e inscribirse en el RM mencionando la identidad del socio:
- Constitución de una sociedad unipersonal
- Declaración de unipersonalidad sobrevenida, prestando atención a los supuestos de adquisición
derivativa de participaciones o acciones en caso de que la sociedad devenga unipersonal.
- Pérdida de la situación de unipersonalidad
- Cambio del socio único por la transmisión de todas las participaciones o acciones.
Si transcurren 6 meses desde el acaecimiento de la unipersonalidad sin haber inscrito esta circunstancia en el
Registro Mercantil, se sanciona al socio único con la imposición de la responsabilidad personal, ilimitada y
solidaria respecto de la de la sociedad por las deudas de ésta contraídas durante el periodo de unipersonalidad.
Se ha de hacer constar expresamente la condición de unipersonal de la sociedad en toda su documentación
(pedidos, facturas...) y en todos los anuncios publicados por disposición legal o estatutaria (publicidad de hecho).
5.3. Órganos sociales

Administración: la administración de la sociedad puede atribuirse a terceros, por lo que no es obligatorio
que la gestione el socio único.
Junta general: el socio único ejercita las competencias de la Junta, sus decisiones valdrán como acuerdos
de la Junta y aparecerá reflejadas en el libro de actas. Estas decisiones podrán ser ejecutadas y reflejadas
por el propio socio o por los administradores.
5.4. Autocontratación
La ley permite la realización de contratos entre el socio y la sociedad, pero exige el cumplimiento de ciertas
cautelas en interés de los acreedores:
El contrato debe constar por escrito o en la forma legalmente exigida.
Ha de transcribirse en un libro registro de la sociedad en la forma prevista para el libro de actas.
Hay que hacer referencia a este acto en la memoria anual, indicando su naturaleza y contenido.
En caso de que el socio se aproveche de la autocontratación en su beneficio, tendrá una responsabilidad

durante 2 años por el plus obtenido en perjuicio de la sociedad.
4 CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
1. Disposiciones generales
La constitución de una sociedad se caracteriza por el acuerdo de voluntades entre los socios fundadores a través
del otorgamiento de la escritura pública. Como consecuencia de este acto, los socios fundadores adquieren la
obligación de asumir todas las participaciones o suscribir todas las acciones y, como consecuencia, aportar el
capital. Tras realizar la escritura pública hay que inscribirla en el Registro Mercantil, con lo que adquirirá la
personalidad jurídica. Procedimientos de fundación:
Fundación simultánea: todas las acciones quedan suscritas a la vez (SA y SL).
Fundación sucesiva: se da un periodo de tiempo para que se suscriban todas las acciones (SA).
2. Escritura de constitución
En la escritura se recoge la voluntad y los derechos y obligaciones de los socios.
Contenido de la escritura:
Identidad de los socios que otorgan la escritura. Todos los socios fundadores han de estar presentes en
el momento del otorgamiento de la escritura. En caso de ser unipersonal, ha de constar expresamente.
Voluntad de constituir una sociedad y la elección del tipo social, con lo que se acogen a las normas que
regulan ese tipo social concreto.
Aportaciones de los socios indicando la parte pendiente de desembolso, la numeración de las acciones
o participaciones atribuidas, la descripción de las aportaciones no dinerarias y la verificación del
desembolso de las acciones dinerarias. Pueden hacerse a título de dominio o a título de uso.
Estatutos de la sociedad, en los que se reflejan las normas que rigen la sociedad.
Identidad de los administradores. Si se trata de una persona jurídica hay que indicar el nombre del
representante. Si en la SL se prevén varios modos de administración, hay que indicar el modo inicial.
Gastos de constitución (SA)
Contenido obligatorio de los estatutos:

Denominación
Objeto social: ha de ser posible, lícito y determinado.
Domicilio social
Cifra del capital social (€): ha de indicarse el valor nominal del capital pendiente de desembolso
(indicando el plazo y la forma de pago). Referido a las acciones o participaciones, ha de indicarse su
número, valor nominal, la parte pendiente de pago y si están representadas por títulos o anotaciones en
cuenta (en caso de haber distintos tipos, mencionar los derechos de cada una).
Órgano de administración: solo se modificará si se altera el régimen de administración, no si cambian
los administradores. Tiene que constar el nº máximo y mínimo de administradores, la duración del cargo
y su sistema de retribución. En la SL, si constan varias formas de administración, se indicará la inicial.
Modo de tomar acuerdos en los órganos colegiados:
* Junta general: normas de funcionamiento y si tienen la posibilidad de dictar normas.
* Consejo de administración: nº de miembros. En la SL, reglas de convocatoria, constitución, modo
de deliberar y adoptar acuerdos. En la SA, designar al presidente y aceptar la dimisión de consejeros
Contenido optativo de los estatutos:

Fecha de comienzo de las operaciones: salvo disposición contraria, la fecha será la del otorgamiento de
la escritura de constitución. La fecha no podrá ser anterior al otorgamiento, salvo transformación.
Duración: de no incluirse se considerará indefinida.
Fecha de cierre del ejercicio social: Se considera el 31 de diciembre de cada año. Se puede indicar otra,
siempre que el ejercicio no dure más de un año.
Restricciones a la transmisibilidad de acciones participaciones
Derechos especiales: se entregan a los fundadores o promotores de la SA como contrapartida a los
esfuerzos previos. Son derechos de contenido dinerario cuya cuantía no puede exceder del 10% de los
beneficios netos tras haber deducido la cuota destinada a la reserva legal. Pueden durar, como máximo,
10 años. Se pueden incorporar a títulos nominativos (no acciones) y pueden ser transmisibles.
Prestaciones accesorias: son obligaciones asignadas a los socios después de la firma del contrato.
Otros pactos y condiciones
3. Inscripción registral
La inscripción en el registro representa la intervención del poder público, que controla el cumplimiento de los
requisitos legales de la constitución. Con la inscripción la sociedad adquiere la personalidad jurídica. Una vez
inscrita la sociedad, se hará público en el BORME. Antes de que la sociedad esté registrada, se prohíbe la
transmisión de acciones o participaciones.
En el momento de inscripción registral deben estar presentes todos los socios fundadores y los administradores.
Previamente han de liquidarse los correspondientes impuestos. El plazo para inscribirla en el registro es de 2
meses desde el otorgamiento de la escritura. La falta de inscripción de la sociedad exige responsabilidad
solidaria por los daños causados.
Sociedad en formación: es una sociedad que está constituida, pero no inscrita. Carece de personalidad
jurídica pero sus actos y contratos no son nulos, responde solidariamente de ellos quienes los hubieren
celebrado. La Ley hace responsable a la sociedad con su patrimonio y a los socios hasta el límite de sus
aportaciones de los actos indispensables para la inscripción de la sociedad.
Tras la inscripción, la sociedad puede hacerse cargo de ellos en un plazo de 3 meses, pasado el cual, la
sociedad podrá aceptarlos pero no se hará responsable de ellos.
Si la suma del patrimonio social y los gastos indispensables para la formación de la sociedad fuesen
inferiores a la cifra de capital, los socios están obligados a cubrir la diferencia.
Sociedad irregular: es una sociedad en la que su inscripción se retrasa más de lo normal o si no hay
voluntad de inscribirla. Si se verifica que no hay voluntad de inscribirla o pasado 1 año desde el
otorgamiento de la escritura, cualquier socio podrá exigir la disolución de la sociedad y la restitución de su
aportación tras la liquidación del patrimonio. También es posible que ningún socio solicite la disolución de
la sociedad, en ese caso se le aplicarán las normas de la sociedad colectiva o una civil (si el objeto es civil).
4. La nulidad de la sociedad
Si la sociedad cumple los requisitos de escritura e inscripción pero tiene algún vicio, esta sociedad es nula. Tras
declararse la nulidad, la sociedad deja de estar activa y se procede a su liquidación. Una sociedad solo puede
declararse nula judicialmente y por las causas descritas en la ley. La nulidad conlleva la ineficacia de su actividad
y la protección de los terceros y las deudas y obligaciones de la sociedad, obligando a los socios a desembolsar
sus dividendos pasivos cuando sea necesario para pagar a los terceros. Las causas de nulidad son:
No concurrir en el acto constitutivo la voluntad de dos socios fundadores (o el socio fundador en caso
de ser unipersonal).
La incapacidad de todos los socios fundadores.
No expresarse en la escritura alguna mención obligatoria
No estar expresado el objeto social o ser ilícito o contrario al orden público.
No respetarse el desembolso mínimo exigido o no haberse desembolsado íntegramente en la SL
5 LAS APORTACIONES SOCIALES
1. Introducción
La aportación es una prestación que efectúa el socio para la consecución del fin común. Lo aportado pasa a
formar parte del patrimonio de la sociedad. Esta aportación ha de ser posible, lícita y determinada.
Podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. En las sociedades
de capital no serán objeto de aportación el trabajo o los servicios (no en las sociedades personalistas).
Las aportaciones pueden ser de dos tipos:
Dinerarias/onerosas: deben estar expresadas en euros(o constar su equivalencia). La aportación se debe
acreditar mediante la certificación ante notario del depósito de las cantidades a nombre de la sociedad o
mediante su entrega al notario para que éste lo deposite en la entidad de crédito a nombre de la
sociedad. Durante los 2 primeros años se controlan impidiendo que sean superiores al 10% del
patrimonio (excepto si la Junta lo aprueba o es una actividad ordinaria de la sociedad).
No dinerarias: han de ser valoradas (riesgo de ser sobrevaloradas) y se expresará su valor estimado en
euros. En la escritura de constitución tienen que estar descritas y valoradas y se tienen que numerar las
acciones o participaciones atribuidas. Hay varios tipos de aportaciones no dinerarias:
o Bienes muebles o inmuebles: el aportante está obligado a su entrega y saneamiento.
o Derechos de crédito: el aportante responde de su legitimidad y de la solvencia del deudor.
o Aportación de empresa: bienes y derechos organizados que pueden ser explotados. El
aportante está obligado a su saneamiento.
2. Valoración de las aportaciones no dinerarias en la SA
Para las aportaciones no dinerarias se exige un informe realizado por un experto. En él, ha de contar la
descripción de la aportación, sus datos registrales, la valoración de la aportación (y los criterios de valoración) y
el valor nominal de las acciones que se emitan como contrapartida. Será responsable el experto durante 4 años,
retirando esta responsabilidad en caso de haberlo realizado con diligencia.
En caso de que las aportaciones sean valores mobiliarios que coticen en un mercado o hayan sido valoradas por
un experto independiente en los 6 meses anteriores. El informe de experto se sustituye por un informe de los
administradores en el que ha de constar:
La descripción de la aportación
Su valoración y criterios de valoración
La declaración de que el valor se corresponde, como mínimo, con el valor nominal más la prima de las
acciones emitidas como contrapartida (en el caso de valores mobiliarios).
Declaración de que no hay circunstancias nuevas que afecten al valor inicial
Para hacer pública la aportación hay que depositar una copia del informe en el RM en un plazo de 1 mes desde
la fecha de aportación y adjuntarlo a la escritura de constitución o de ejecución del aumento de capital.
3. Responsabilidad de las aportaciones no dinerarias
En la SL, los socios responden de forma solidaria por la realidad de estas aportaciones y la valoración realizada.
Pudiendo exigir esta responsabilidad tanto la sociedad como los acreedores.
En caso de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias, la responsabilidad recae sobre los socios y
los administradores por la diferencia entre la valoración y el valor real. Esta responsabilidad prescribe en 5 años.
La responsabilidad la pueden exigir los socios que hubieran votado en contra si representan un 5% del capital,
los administradores o cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
4. Desembolsos
En la SL, el capital tiene que estar totalmente suscrito y desembolsado desde su constitución. En cambio, en la
SA, tiene que estar completamente suscrito, aunque para ello solo es obligatorio desembolsar una cuarta parte
del valor nominal de cada acción. La parte que falta por desembolsar se denomina dividendo pasivo.
4.1. Obligación de desembolsos pendientes

En la escritura ha de constar si los desembolsos se efectuarán en aportaciones dinerarias o no dinerarias. Si son
no dinerarias se debe indicar su naturaleza, valor, contenido, forma, cómo se va a efectuar y plazo (5años máx.).
4.2. Consecuencias del incumplimiento del desembolso pendiente

Mora: el accionista se encuentra en mora si, cumplido el plazo, incumple su obligación de desembolso.
Un mes antes del cumplimiento del desembolso hay que anunciarlo en el BORME. La sanción conlleva la
pérdida del derecho a voto, no recibir dividendos y no reclamar la suscripción preferente. Una vez
saldada la deuda, el accionista podrá reclamar los dividendos, pero no la suscripción preferente.
La sociedad puede elegir entre reclamar el pago, los intereses y una indemnización por daños o vender
las acciones (de no poder venderlas, se reducirá el capital por el importe que quede por desembolsar).
Acciones no liberadas: son acciones que no han sido íntegramente desembolsadas. Son nominativas, a
pesar de ello pueden transmitirse, pero la responsabilidad es solidaria entre el adquiriente y el
transmitente durante 3 años (aunque el adquiriente puede reclamar lo pagado al transmitente).
5. Prestaciones accesorias
Las prestaciones accesorias son obligaciones asumidas por ciertos socios para con la sociedad. No integran el
capital social. Han de recogerse en los estatutos indicando su contenido, si se realizan de forma onerosa o
gratuita y las cláusulas penales de su incumplimiento. Distinguimos entre los siguientes tipos de prestaciones:
Personales: obligan a los socios en cuanto a tales, al margen del nº de participaciones que tengan.
Vinculadas a la titularidad de ciertas participaciones, independientemente de la identidad del socio.
Según su contenido, las aportaciones accesorias pueden integrar una obligación de dar, de hacer o de no hacer.
Si la prestación es onerosa, el valor de la retribución no puede ser superior al valor real de la prestación.
Se permite la transmisión inter vivos con prestaciones accesorias, aunque requiere la autorización de la Junta
(SL) o los administradores (SA). En caso de no manifestarse, se considera concedida la autorización a los 2 meses
de haber presentado la solicitud.
El incumplimiento voluntario de la prestación accesoria por parte del socio implica la pérdida de la condición de
socio, salvo disposición contraria en los estatutos.
6 PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES (I)
LA CONDICIÓN DE SOCIO: ESTATUTO JURÍDICO Y REPRESENTACIÓN
1. Las participaciones sociales y las acciones
Las participaciones y las acciones son las partes en que se divide el capital social de la Sociedad Limitada y la
Sociedad Anónima, respectivamente. Esta división debe contemplarse aunque la sociedad sea unipersonal. Cada
participación o acción debe corresponderse con una efectiva aportación del socio que la posee.
Cada participación tiene un valor nominal que constará en los estatutos sociales, resultando siempre la suma del
valor nominal de todas las participaciones o acciones de una sociedad igual a la cifra de capital.
En el caso de las acciones, no todas ellas tienen que tener el mismo valor nominal, puede haber distintas series
(acciones con las mismas características), teniendo el mismo valor nominal las que pertenezcan a la misma serie.
El valor real de una acción o participación refleja su verdadero valor en función del patrimonio.
El valor razonable es el que es atribuido por un auditor de cuentas o un experto independiente.
Las acciones son indivisibles, acumulables y confieren a su titular la condición de socio y todos los derechos que
ello conlleva, recogidos en la Ley y los estatutos (derechos mínimos).
2. Los derechos del socio

a) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales
Este derecho se condiciona a la existencia de beneficios y a que la Junta acuerde su reparto (no pudiendo negar
sistemáticamente su reparto).
En la Junta, al acordar la distribución de los dividendos, también se decidirá el lugar y el momento de
efectuarlos. En defecto de precisión, se tomará el domicilio social a partir del día siguiente al acuerdo. Siendo el
plazo para cobrarlos de 5 años desde el día que pudieron cobrarse.
El socio que vote a favor del reparto de dividendos tiene derecho de separación si no se lleva a cabo el reparto.
La distribución de los dividendos se realizará:
En la SA, de forma proporcional al capital desembolsado. Suspendiendo el derecho al socio en mora.
En la SL, de forma proporcional al capital social (salvo disposición contraria en los estatutos).
b) Derecho a participar en el patrimonio resultante en la liquidación de la sociedad

Los socios tienen derecho a recibir una parte del patrimonio al final de la vida de la sociedad (después de haber
atendido a los créditos y las deudas que tuviese la sociedad). La cuota que corresponde a cada socio es
proporcional a su participación en el capital de la sociedad.
Esta cuota se podrá cobrar en dinero o en especie (mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias o la
entrega de los bienes sociales, valorado siempre en el momento de la liquidación).
c) Derecho de asunción o suscripción preferente

En caso de aumentarse el capital de la sociedad, para que los socios puedan mantener su posición relativa en la
sociedad, se les da derecho a asumir o suscribir un nº de las nuevas acciones o participaciones proporcional al
valor nominal de las que ya posean.
Aún así, la Junta General puede suprimir total o parcialmente este derecho si el interés social lo requiere.
d) Derecho de asistir a la Junta General
Este ejercicio podrá ejercerse personalmente, mediante representante o por vía telemática (en la SA si lo
contemplan los estatutos).
SL: no es posible limitar este derecho.
SA: se pueden establecer limitaciones siempre que afecten a todos los socios:
o Exigencia de un nº mínimo de acciones: no se puede exigir más del 1‰ del capital social,
permitiéndose la agrupación de varios socios para alcanzar este mínimo (que acudirán a la Junta
mediante un representante).
o Legitimación anticipada: se podrá autorizar asistencia solo a los socios que tuvieran la condición
de accionista en cierta fecha.
e) Derecho de votar en la Junta General

Con el derecho a voto, la voluntad de todos los socios se ve reflejada en la Junta. La regla general para el
ejercicio del derecho a voto responde al principio de proporcionalidad, aunque hay algunas excepciones:
SA: los estatutos pueden fijar, afectando a todas las acciones por igual, un máximo de votos que puede
emitir un mismo accionista.
SL: contando por igual los votos correspondientes a cada una de las participaciones (sin tener en cuenta
su valor nominal) o se puede autorizar la emisión de más de un voto por participación.
El voto se puede efectuar de forma personal, mediante representante o por correo (SA).
El derecho a voto queda suspenso si el accionista se halla en mora, cuando se trata de acciones o participaciones
sin derecho a voto o, en la SL, en situaciones de conflicto de intereses.
f) Derecho de impugnar acuerdos sociales
Los socios tienen derecho a impugnar judicialmente:
Acuerdos contrarios a la Ley (pueden impugnarlo los socios)
Acuerdos contrarios a los estatutos o que dañan el interés social en beneficio de ciertos socios o de
terceros (pueden ser impugnados por los socios asistentes a la Junta que hubiesen hecho constar en
acta su disconformidad, los que no acudieron a la Junta y los que hubiesen sido privados de voto).
Decisiones tomadas por el Consejo de Administración (pueden impugnarlo los socios que representen,
al menos, el 5% del capital).
Los socios tienen derecho a conocer la marcha de los asuntos de la sociedad para tener conocimiento para emitir
los votos y para valorar su permanencia o no en la sociedad.
Este derecho se otorga individualmente independientemente de la aportación de capital realizada, aunque en
ciertos casos puede exigirse un porcentaje mínimo de participación del capital social.
El socio podrá solicitar informes o aclaraciones antes o durante la Junta sobre los asuntos del orden del día. Los
administradores serán los obligados a facilitar esta información, salvo que perjudique el interés social, viéndose
obligados a comunicarlo si lo exige el 25% del capital social.
h) Derecho de minoría
Son derechos que se conceden a los accionistas que sean titulares de, al menos, un 5% del capital. Son:
o Derecho a solicitar la convocación de junta general extraordinaria
o Derecho a exigir un complemento a la convocatoria de junta
o Derecho a impugnar los acuerdos del Consejo de Administración
o Derecho a solicitar el nombramiento de un auditor de cuentas
o Derecho a solicitar la presencia de un notario para que levante el acta de la junta (1%/5%)
3. Las clases de acciones y participaciones sociales
a) Participaciones y acciones ordinarias y privilegiadas

Las participaciones y acciones ordinarias otorgan a sus titulares un conjunto de derechos básicos que se dan a
todos los socios por igual. El reconocimiento de algún tratamiento especial para el propietario de una
acción/participación permite hablar de acciones/participaciones privilegiadas. El único derecho que se prohíbe
es el derecho a percibir un interés.
b) Participaciones y acciones sin voto
Este tipo de acciones/participaciones son una vía para la sociedad para obtener financiación.
En la SA, su importe no podrá superar la mitad del capital desembolsado.
En la SL, su importe no excederá de la mitad del capital social.
De alterarse esta proporción, si en un plazo de 2 años no se recupera, la sociedad deberá disolverse.
A cambio de perder el derecho a voto, a los accionistas se les reconocen una serie de privilegios:
Dividendo preferente que cobrarán antes y acumulado al dividendo ordinario del ejercicio.
La reducción del capital por pérdidas no les afectará salvo si la reducción supera el valor del resto.
Cobro preferente en la participación de la cuota de liquidación.
Podrán ejercer el derecho a voto durante los 2 años que la proporción puede estar alterada o mientras no
cobren el dividendo preferente.
c) Acciones rescatables
Este tipo de acciones son una vía alternativa de financiación en la SA. Consiste en crear acciones que pueden ser
amortizadas desde el momento de su emisión a petición de la sociedad o del titular, de forma que el titular
volverá a recuperar su inversión. Deben estar suscritas totalmente desde el momento de su emisión.
El importe total de todas las acciones rescatables no puede superar el 25% del capital social.
4. La representación de las acciones

Al representar las acciones mediante títulos o anotaciones en cuenta, se facilita su transmisión.
Si una sociedad opta por anotaciones en cuenta no puede volver al sistema de títulos, pero sí viceversa.
a) Representación mediante títulos
Las acciones representadas mediante títulos son nominativas (su registro se lleva en el libro de registro de
acciones nominativas) o al portador. Es obligatorio que las acciones sean nominativas en los siguientes casos:
Su importe no ha sido desembolsado íntegramente.
Tienen restringida la transmisibilidad.
Llevan aparejadas prestaciones accesorias.
Si lo exige una disposición especial.
Las características y contenido de cada título es el siguiente:

Numeración correlativa.
Se extenderán en libros talonarios.
Podrán ser títulos múltiples (más de una acción) teniendo que constar en ellos los datos identificativos
de la sociedad (denominación, domicilio social y nº de identificación fiscal).
Valor nominal, nº, serie y privilegios que se le otorguen (en caso de tener).
Si representa una acción nominativa o al portador.
Condiciones de transmisibilidad (de estar restringida).
Desembolso realizado a cambio de la acción.
Prestaciones aparejadas a la acción (de existir).
Firma de, al menos, un administrador.
Hacer contar, en caso de ser una de sus características, que es una acción sin voto.
Mientras no se emitan títulos, la sociedad puede utilizar resguardos provisionales que serán nominativos, de los
que se llevará un libro registro.
En todo caso, los socios podrán obtener certificados que acrediten su condición de accionista.
b) Representadas mediante anotaciones en cuenta

Las acciones no se emitirán físicamente, se individualizarán mediante la anotación a favor de su titular en un
registro. El registro lo llevará una entidad autorizada y ésta emitirá certificados de las acciones que tengan
inscritas a favor de sus titulares.
Es obligatoria la representación mediante anotaciones en cuenta para las acciones que coticen en un mercado.
5. La representación de participaciones
No pueden estar representadas por ningún documento. Su existencia y transmisión se recoge en el libro registro
de socios, en el que han de contar todas las transmisiones. Este libro lo llevan los administradores y sirve para
identificar a los socios.
Todos los socios tienen derecho a examinarlo y a obtener certificaciones de las participaciones y derechos que
consten a su nombre.
7 LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Y LAS ACCIONES (II)
LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES
1. Régimen de transmisión de las participaciones sociales

Las participaciones se transmiten mediante un documento público
La transmisión es libre entre socios, con los cónyuges, con ascendientes o descendientes del socio o a favor
de las sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmite (salvo disposición contraria en los
estatutos). En el resto de casos, la transmisión sigue las reglas estipuladas en los estatutos, pero hay ciertas
cláusulas que son nulas:
Las que hagan prácticamente libre la transmisión de las participaciones (excepto por herencia).
Las que prohíban la transmisión, salvo que reconozcan al socio el derecho de separación
(la sociedad puede prohibir la transmisión o la separación durante 5 años).
Las que obliguen a un socio a desprenderse de más participaciones que las que él quiera.
Si los estatutos no determinan reglas específicas sobre la transmisión, se aplica el régimen legal supletorio:
I. Comunicación a la sociedad de la propuesta de transmisión
II. La Junta General decide si:
a. Acepta la propuesta.
b. Se opone a ella presentando otro adquiriente (si el transmitente no acepta transmitir sus
participaciones a ese otro adquiriente, no podrá transmitírselas a nadie más). Hay dos casos:
* Transmisión a título de compraventa: el transmitente tiene derecho a percibir la misma
suma que iba a percibir con el adquiriente que él propuso.
* Si la transmisión no es a título de compraventa tendrán que ponerse de acuerdo entre los
dos. De no llegar a ningún acuerdo, el precio será su valor razonable.
III. Tras aceptar la transmisión se otorgará un documento público en un plazo de 1 mes desde el conocimiento
de la identidad del adquiriente.
Si la sociedad no se pronuncia en un plazo de 3 meses sobre la propuesta del socio, el socio podrá transmitir las
participaciones en las condiciones comunicadas.
1.2. Transmisión mortis causa

La sucesión hereditaria determina la transmisión automática de las participaciones sociales a los herederos,
adquiriendo la condición de socio del fallecido. Sin embargo, los estatutos pueden establecer el derecho de
rescate, que consiste en ofrecer a los socios el derecho a adquirir las participaciones a cambio de una
compensación económica a los herederos. El procedimiento a seguir es el siguiente:
I. Comunicación, por parte de los herederos o cualquier socio, de la adquisición hereditaria.
II. Notificación a los socios para que ejerzan, si lo desean, el derecho de rescate. Los socios tienen 3 meses
desde la comunicación a la sociedad, para ejercer este derecho.
III. Adquisición y pago de las participaciones por el valor razonable que tuviesen a fecha del fallecimiento.
1.3. La transmisión forzosa

Tiene lugar cuando se produce un proceso judicial o administrativo de embargo de las participaciones sociales y
de su ejecución forzosa (para intentar saldar la deuda). El procedimiento es el siguiente:
1. El juez debe comunicar a los administradores el embargo y la identidad de los acreedores
2. El juez o la administración deben comunicar a la sociedad el acta de subasta o del acuerdo de
adjudicación. Además, la sociedad tendrá que facilitar a los socios una copia en un plazo de 5 días.
3. Adjudicación y remate. Pueden ocurrir dos casos:
* El embargo continúa si ni la sociedad ni los socios se pronuncian sobre la transmisión en un
plazo de 1 mes desde la recepción de la subasta.
* Hay una oposición a la transmisión. Se ofrece a todos los socios que compren las participaciones.
2. Régimen de transmisión de las acciones

Las acciones n se pueden transmitir antes de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil ni antes de la
ampliación de capital a la que se refieren.

Las acciones al portador se transmiten mediante un contrato con eficiencia traslativa del dominio, la
entrega del título con la intervención del notario, la agencia o la sociedad de valores o entidad de crédito.
Las acciones nominativas se pueden transmitir por endoso (declaración puesta en el título diciendo que A
entrega los derechos a B), haciendo constar en el título la forma del socio transmitente y el nombre del
endosatario (accionista adquiriente).
Las anotaciones en cuenta se pueden transmiten mediante una transferencia contable y la posterior inscripción
en el registro informático.
Puede estar restringida, en los estatutos, la transmisión de acciones en la SA, pero siguiendo unos requisitos:
Las restricciones solo podrán imponerse a las acciones nominativas. Las acciones al portador nunca
podrán tener restringida su transmisión.
Las restricciones han de contar en los estatutos y tanto en los títulos como en los resguardos
provisionales que pertenezcan a una acción cuya transmisión esté restringida.
Las cláusulas que hagan prácticamente intransmisible las acciones serán nulas, con excepción de:
* La transmisibilidad de las acciones podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad
cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla. Los administradores deben
contestar a la solicitud en un plazo de 2 meses desde su presentación, ya que si la sociedad no
contesta, se considera que la autorización ha sido concedida.
* Se podrán establecer cláusulas restrictivas que prohíban la transmisión de las acciones durante
un periodo de tiempo no superior a 2 años desde la fecha de constitución de la sociedad.
Las cláusulas restrictivas de la transmisibilidad se consideran vigentes desde el momento de su inclusión
en los estatutos. Los accionistas afectados que no hayan votado a favor del acuerdo no quedarán
sometidos a él durante 3meses, pudiendo vender sus acciones.
2.2. Transmisión mortis causa y forzosa

La transmisión de las acciones mortis causa tiene un régimen de libre transmisibilidad. El heredero adquiere la
condición de socio como consecuencia de sus derechos sucesorios. Sin embargo, se puede restringir la libre
transmisibilidad de las acciones así adquiridas (debiendo constar en los estatutos).
Este derecho se configura como un derecho de rescate al satisfacer la pérdida de los derechos de los herederos
a cambio de la compensación económica del valor razonable de las acciones.
Las mismas reglas rigen para la transmisión forzosa.
8 LA JUNTA GENERAL
1. Concepto y competencia de la Junta

La Junta General es el órgano a través del que actúa la sociedad y que reúne a todos los socios para deliberar por
mayoría con el fin de tomar decisiones que afectan al devenir de la sociedad.
La Junta tiene que ser previamente convocada, los asuntos a tratar vienen determinados en el orden del día y los
acuerdos obligan a administradores y socios (incluidos los ausentes y disidentes).
Las decisiones tomadas por la Junta prevalecen frente a las tomadas por el órgano de administración.
Las competencias de la Junta son:
- Aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.
- Nombramiento y separación de administradores, liquidadores y auditores de cuentas y el ejercicio de la
acción social contra ellos.
- La modificación de los estatutos sociales
- EL aumento y reducción del capital social
- La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
- La transformación, fusión, escisión o cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
- La disolución de la sociedad.
- La aprobación del balance final de liquidación.
- Cualquier otro asunto que determinen la Ley o los estatutos
En la SA, la Junta no puede intervenir directamente en las materias propias del órgano de administración.
En la SL, salvo disposición contraria, la Junta podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter
a autorización la adopción de ciertas decisiones sobre asuntos de gestión.
2. Clases de juntas
Ordinaria: la Ley o los estatutos exigen su celebración.
Extraordinaria: no están previstas ni legalmente ni en los estatutos.
Especiales (SA): son juntas en las que concurren titulares de acciones de una misma clase.
Universales: no exigen convocatoria formal, pero requieren que esté presente todo el capital (incluidas
acciones o participaciones sin voto) y que los acuerdos se adopten por unanimidad.
3. Convocatoria
o La Junta podrá ser convocada por los administradores, los liquidadores o el Juez de lo mercantil
Convocatoria judicial: cualquier socio podrá solicitar al Juez la convocatoria de la Junta en caso
de que los administradores no convoquen la Junta ordinaria en el plazo establecido o si no
atienden a la petición de la minoría. El Juez deberá resolver en el plazo de 1 mes y nombrar al
presidente y al secretario de la Junta.
En caso de imposibilidad de convocar la Junta por causa de muerte o cese de los
administradores, los socios podrán solicitar al Juez la convocatoria para que nombre a los
administradores.
o Se convocará una Junta cuando así lo exijan la Ley o los estatutos, cuando los administradores lo
consideren necesario o cuando lo exija un 5% del capital (con un plazo de 2 meses para convocarlo).
o El anuncio de la convocatoria se realizará en la página web de la sociedad. De no tener web, se hará
público en el BORME y en un periódico de importancia de circulación en la provincia o en el municipio
del domicilio social. Además, si lo prevén los estatutos, se puede comunicar de forma individual y por
escrito a los socios, de forma que se asegure la recepción del anuncio.
El incumplimiento provoca la nulidad de la convocatoria, la Junta y los acuerdos adoptados.
o En la convocatoria deben constar los datos de la sociedad, la fecha de reunión y el orden del día. De no
venir indicado el lugar, se entenderá que es el domicilio social. Si los estatutos lo prevén (SA), se
informará de los plazos, formas y modos de ejercicio del derecho de asistencia por vía telemática.
No se puede decidir sobre puntos que no consten en el orden del día, excepto si se trata de separar a los
administradores y ejercitar sobre ellos la acción de responsabilidad.
Los accionistas que representen un 5% del capital pueden solicitar que se incluya un complemento de
convocatoria incluyendo más puntos en el orden del día. Esto habrá que solicitarlo en el domicilio social
en los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria y, dicho complemento, tendrá que hacerse
público con 15 días de antelación a la fecha de Junta, siendo nula en caso de no publicarse.
o Los plazos para realizar la Junta desde el momento de su convocatoria son:
SL: 15 días naturales (aviso individual: contamos desde el envío de la última comunicación).
SA (primera convocatoria): 1 mes
SA (segunda convocatoria): si se convoca a la vez que la primera convocatoria tiene que haber
un plazo de 24 horas entre ambas.
Si no se convoca a la vez que la primera, tiene que convocarse en los 15 días siguientes a la Junta
no celebrada y con, al menos, 8 días de antelación a la fecha de reunión.
4. Derecho de información
En la SA, los accionistas podrán solicitar información a los administradores de forma oral en el mismo momento
de la junta o en los 7 días siguientes; de forma escrita, hasta el día de la Junta. Tendrán la obligación de informar,
excepto si perjudica el interés social, a menos que lo exija el 25% del capital.
En la SL se informará por escrito antes de la junta o verbalmente durante la junta, salvo que perjudique el interés
social, excepto si lo solicita el 25% del capital.
5. Asistencia
Los administradores tienen el deber de asistir a la Junta, aunque su inasistencia no produce la nulidad de la Junta.
En la SL no se puede limitar la asistencia a la Junta, pero en los estatutos de la SA se pueden fijar limitaciones:
Pueden exigir un nº mínimo de acciones, que no puede ser superior al 1‰
Se puede exigir la legitimación anticipada, sin poder impedir la asistencia a los titulares de acciones al
portador, nominativas o representadas por anotaciones en cuenta que sean titulares de las acciones con
5 días de antelación a la Junta.
6. Representación
El socio con derecho de asistencia puede hacerse representar en la Junta general por otra persona:
SL: puede representarle su cónyuge, ascendiente, descendiente, otro socio o la persona que ostente el
poder, conferido en documento público, para administrar su patrimonio en territorio nacional.
La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial por cada junta.
SA: puede representarle cualquier persona. La representación se confiere por escrito o por medio de
comunicación a distancia y con carácter especial para cada Junta.
No se exige la representación por escrito y especial para cada Junta en la representación familiar ni si el
representante tiene poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el
patrimonio en territorio nacional. La representación siempre es revocable.
Las personas que representen al menos a 3 accionistas, los administradores y las entidades depositarias de
acciones necesitan una solicitud pública de representación para asistir y votar en las juntas para evitar que se
utilice esta vía para conseguir sus propios intereses.
En el documento de representación hay que incluir el orden del día y, en caso de no dar instrucciones, en qué
sentido se votará.
7. Derecho de voto
- En la SL, cada participación proporciona un voto (salvo disposición contraria). El socio no puede votar cuando
se decida sobre la transmisión de sus participaciones, su exclusión de la sociedad, se le libre de una
obligación o se le conceda un derecho.
- En la SA debe regir el principio de proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
No pueden existir acciones con derecho de voto reforzado.
Los estatutos podrán limitar el nº máximo de votos por accionista (en las sociedades cotizadas).
El voto podrá delegarse o ejercitarse por vía telemática (si así lo disponen los estatutos).
8. Constitución de la Junta y adopción de acuerdos

El presidente y el secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los
designados por los socios al comienzo de la reunión, salvo disposición contraria en los estatutos.
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes indicando el nº de acciones/participaciones
que concurran.
Quórums y mayorías
Los estatutos pueden fijar los quórums y mayorías que elijan pero sin exigir unanimidad y respetando los mínimos
legales y que el quórum en primera convocatoria tiene que ser superior al de segunda convocatoria.
Quórum (sobre el capital suscrito con derecho a voto) Mayoría (sobre el capital presente)
SA
1ª convocatoria 2ª convocatoria 1ª convocatoria 2ª convocatoria
Ordinaria 25% - 50% + 1
Reforzada 50% 25% 50% +1 2/3
En la SA se tomará el quórum y la mayoría reforzados en caso de:

- Aumento o reducción de capital.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Emisión de obligaciones.
- Supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones
- Fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo.
- Traslado del domicilio al extranjero.
En la SL no hay quórum mínimo, pero se exigirán las siguientes mayorías (sobre el capital social total):
- Mayoría ordinaria: 1/3
- Mayoría reforzada: ½+1 En caso de aumento o reducción de capital y modificación de los estatutos.
- Mayoría especialmente reforzada: 2/3
* Autorización para que los administradores se dediquen a otra actividad de similar objeto social.
* La supresión o limitación del derecho de preferencia.
* La transformación, fusión, escisión y la cesión global de activo y pasivo.
* El traslado del domicilio al extranjero.
* La exclusión de socios.
9. Acta de Junta
Al concluir las sesiones de la Junta, el secretario tiene que redactar en el libro de actas, el acta correspondiente.
Donde han de constar:
- Todos los acuerdos.
- Los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano.
- Un resumen de los asuntos debatidos.
- Las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
- Los acuerdos adoptados.
- Los resultados de las votaciones.
El acta ha de ser aprobada en un plazo de 15 días por el presidente y dos interventores (uno representando a la
mayoría y otro a la minoría).
El acta de Junta puede ser sustituida por un acta notarial si los administradores lo creen necesario. Además, los
administradores estarán obligados a requerir el acta notarial si así lo exigen, con 5 días de antelación, el 1% del
capital (SA) o el 5% del capital (SL).
10. Impugnación de los acuerdos de la Junta

Son impugnables las decisiones contrarias a la Ley, a los estatutos o que lesionan el interés social.
Para impugnar un acuerdo hay que solicitarlo al Juez de lo mercantil del domicilio de la sociedad. La sentencia que
declare la nulidad de un acuerdo inscribible debe inscribirse en el RM y publicarse en el BORME y se procederá a la
cancelación registral en caso de haber sido inscrito el acuerdo.
Acuerdos nulos: van en contra de la ley. Puede solicitar su nulidad cualquier socio, los administradores o
un tercero con interés legítimo. El plazo para impugnarlos es de 1 año (mayor si daña el orden público).
Acuerdos anulables: son contrarios a los estatutos o lesionan el interés social. Pueden solicitar su
anulación los administradores, los socios disidentes, ausentes y los que hayan sido privados de voto. El
plazo para impugnarlos es de 40 días naturales.
9 EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
El órgano de administración es un órgano ejecutivo permanente cuyas funciones son:

Gestión: convocar Juntas, formular las cuentas anuales, dirigir y controlar el funcionamiento de la
sociedad y ejecutar la voluntad social formada en la Junta General.
Representación de la sociedad frente a terceros.
1. Estructura
Excepto si viene determinado en los estatutos, el nº de administradores se decide en la Junta. Si se modifica la
organización de la administración hay que ponerlo en la escritura pública e inscribirlo en el RM, pero si se
cambian los administradores no, se indica añadiendo notas marginales. Las formas de administración son:
Administrador único
Varios administradores solidarios
Varios administradores mancomunados (en la SA son 2)
Consejo de administración (en la SA son 3 o más)
2. Los administradores
Pueden ser tanto personas físicas como jurídicas (habiendo designado una persona natural para el ejercicio) y no
tiene por qué ser socio.
Los administradores tienen que tener capacidad de obligarse y obrar, por lo que no pueden ser:
- Menores no emancipados
- Mayores incapacitados judicialmente
- Personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal
- Condenados por determinados delitos
- Personas que, por razón de su cargo, no puedan ejercer el comercio
- Funcionarios con funciones relacionadas con la sociedad
- Jueces y magistrados
- Personas que demuestren conflicto de intereses.
2.1. Nombramiento:
Los primeros administradores son nombrados en el momento constitutivo y los siguientes en Junta General
siguiendo el proceso de mayoría ordinaria.
Una vez designados, han de aceptar el cargo e inscribirse en el Registro Mercantil y publicarlo en el BORME en
un plazo de 10 días desde la aceptación.
- Sistema de representación proporcional (SA): evita que todos los consejeros sean nombrados por la
mayoría. Los accionistas se pueden agrupar, pero estas acciones agrupadas solo podrán votar el nº de
administradores que les correspondan según la proporción del capital que representen.
- Cooptación (SA): si una persona del Consejo cesa antes de que expire su plazo, esa vacante puede ser
cubierta por la persona que elija el Consejo, hasta que se reúna la Junta y decida quién ocupa el cargo.
2.2. Duración
SA: vendrá determinada en los estatutos, sin poder ser mayor de 6 años y con posibilidad de reelección.
SL: será indefinida excepto si viene definida en los estatutos (con posibilidad de ser reelegidos).
2.3. Revocación
En Junta General se puede acordar la separación de los administradores aunque no haya causa justificada ni esté
en el orden del día. Posteriormente, este cambio ha de inscribirse en el Registro Mercantil.
Si este administrador fue elegido por la minoría, tiene que volver a ser elegido por la minoría.
- SL: pueden exigir mayoría reforzada, pero nunca superior a 2/3 del capital social.
- SA: no se puede exigir quórum o mayoría especial. Supuestos especiales:
* Si el administrador está relacionado con alguna prohibición legal.
* Si muestra intereses contrapuestos con los de la sociedad.
2.4. Dimisión
La dimisión no hay que justificarla, pero tiene que ser notificada por escrito a menos que se produzca en la
Junta o en una reunión del Consejo de Administración. Debe inscribirse en el Registro Mercantil.
2.5. Retribución
El cargo será gratuito, excepto si los estatutos determinan lo contrario. De haber retribución, se fija en la Junta
de forma independiente para cada ejercicio (excepto la participación en los beneficios). Formas de retribución:
o Salarial, dietas o primas de asistencia, en especie, mixta
o Participación de los beneficios:
SL: el porcentaje máximo se determina en los estatutos y no puede ser superior al 10% de
los beneficios a repartir.
SA: no hay un porcentaje máximo, pero, antes de dar su parte al administrador, hay que
detraer, de los beneficios líquidos, la reserva legal, la estatutaria y entregar a los accionistas
un dividendo del 4% o del tipo más alto que establezcan los estatutos.
o Entrega de acciones: se puede remunerar mediante la entrega de acciones o de stock options
(derecho de opción sobre acciones). En la Junta General se determina el nº de acciones que se
entrega, el precio del ejercicio de los derechos de opción y la duración del sistema de retribución.
Debido al caso frecuente en el que el administrador tiene un vínculo civil o laboral con la sociedad, del que deriva
una cuantiosa indemnización en caso de indemnización anticipada, en la SL, en la Junta General se puede pedir el
control de las indemnizaciones desmesuradas (sin poder participar en el acuerdo el administrador afectado).
3. Deberes y prohibiciones de los administradores

Deber de diligencia: deben de informarse diligentemente (con cuidado) sobre los asuntos sociales.
Deber de lealtad: deben defender el interés social y cumplir las leyes y los estatutos.
Deber de secreto: incluso después de cesar en el cargo, deben guardar secreto sobre las
informaciones confidenciales, excepto si la ley permite la divulgación a terceros o si las autoridades de
supervisión solicitan la información.
o Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para

operaciones en cuenta propia.
o Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio en su beneficio
o Prohibición de competencia, salvo si le autoriza la sociedad
En situación de conflicto de interés entre el administrador y la sociedad, deberá ser comunicado a los demás
administradores o a la Junta General. El administrador que esté en la situación deberá abstenerse en los
acuerdos sobre operaciones con dicho objeto.
4. Representación de la sociedad
Los administradores representan a la sociedad en todo momento de la forma que determinen los estatutos.
El poder de representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los
estatutos. La sociedad solo tendrá obligaciones frente a terceros si han obrado con buena fe y sin culpa grave,
incluso si el acto no está recogido en el objeto social.
5. Responsabilidad de los administradores

Los administradores son responsables de los daños frente a la sociedad, los socios y los acreedores por actos
contrarios a la Ley, los estatutos o por incumplimiento u omisión de los deberes del cargo.
Los administradores responden de los daños de forma solidaria, salvo si desconocían el acto, se opusieron a ello
(votando en contra y haciéndolo constar en acta, sin ser válida la abstención) o intentaron evitarlo.
5.1. Acción social de responsabilidad contra los administradores
Se ejecutará en caso de daño patrimonio a la sociedad, con la finalidad de reintegrar su patrimonio. Proceso:
I. En primer lugar, la responsabilidad se le atribuye a la sociedad, previo acuerdo en Junta General por
mayoría ordinaria (aunque no conste en el orden del día).
II. Si 1 mes después del acuerdo, la sociedad no lo ejecuta, se le atribuye a los socios que representen un 5%
del capital si actúan de forma, pudiendo unirse a ellos los acreedores de forma subsidiaria en caso de que
el patrimonio social no llegase al 5%.
5.2. Acción individual de responsabilidad

Se ejecutará cuando los administradores causen daños patrimoniales o lesionen los intereses a los acreedores o
a terceros. El plazo prescribe a los 4 años.
6. El consejo de administración
Los estatutos pueden fijar el nº de administradores o el máximo y el mínimo de ellos. En la SA habrá consejo
siempre que haya más de 2 administradores y en la SL, el nº máximo es 12.
6.1. Organización
SA: los estatutos regulan su régimen de organización y funcionamiento.
SL: es el Consejo quien designa al presidente, regula su funcionamiento y acepta las dimisiones (excepto
disposición contraria en los estatutos)
6.2. Constitución
SL: el Consejo estará válidamente constituido cuando concurran el nº de consejeros previsto en los
estatutos, siempre que estén la mayoría de los vocales.
SA: el Consejo quedará válidamente constituido cuando estén representados la mayoría de los vocales.
6.3. Funcionamiento
SL: la mayoría exigida debe fijarse en los estatutos.
SA: los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta. Los acuerdos realizados mediante votación por
escrito y sin sesión necesitan unanimidad.
Todos los acuerdos se recogerán en el libro de actas, que ha de estar firmado por el presidente y el secretario.
6.4. Delegación de facultades y apoderamiento

Es frecuente que los Consejos sean numerosos y, por ello, inoperante o compuestos por personas sin suficiente
conocimiento, por ello, salvo disposición contraria en los estatutos, el Consejo puede designar una comisión
ejecutiva delegando la gestión y representación en varias personas, quedando el órgano administrativo como
órgano de fiscalización y control.
No se puede delegar la rendición de cuentas de la gestión social, la representación de balances a la Junta ni las
facultades concedidas al Consejo (salvo autorización expresa).
Representación orgánica: el Consejo puede elegir de su seno consejeros delegados o una Comisión
ejecutiva (varios consejeros) que funcionan colegiadamente. La delegación de facultades exige una
mayoría de 2/3 del Consejo y la inscripción en el RM.
Representación voluntaria/apoderamiento: puede ser representante cualquier persona, sea o no del
Consejo. Este representante se llama gerente o director general y no forma parte del órgano social. Su
designación no requiere del acuerdo del Consejo, pero ha de inscribirse en el RM.
Las decisiones tomadas de este modo pueden ser impugnadas por los administradores (en un plazo de 30 días
desde la adopción del acuerdo) y los socios que representen un 5% del capital (en un plazo de 30 días desde que
tuvieron conocimiento). Esto plazos son válidos siempre que no haya transcurrido 1 año desde el acuerdo.
10 MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
1. Modificación de los estatutos sociales
Es un proceso de alteración de los estatutos, ya afecte al fondo o a su redacción. La competencia para

modificarlos corresponde a la Junta, salvo si se trata del traslado del domicilio dentro del término municipal.
Para que los acuerdos sean válidos es necesario:
Redacción del texto de la modificación propuesta y, en la SA, un informe con la justificación de la misma
(realizado por los autores de la propuesta).
Anuncio de la convocatoria de Junta expresando los puntos a modificar y haciendo constar expresamente
el derecho que tienen los socios a examinar el texto íntegro de la modificación en el domicilio social y, en
la SA, el informe de la misma además de la posibilidad de pedir el envío de los documentos.
Quórum y mayoría: tanto en la SL como en la SA s exigirán quórums y mayorías reforzados
El acuerdo de modificación deberá inscribirse en el RM y publicarse en el BORME. En la SA, el cambio de
denominación, de domicilio social o de objeto social deberá anunciarse en 2 periódicos de gran
circulación en la provincia correspondiente.
Supuestos especiales de modificación estatutaria:

- Nuevas obligaciones para los socios: requiere el consentimiento de los interesados.
- Limitación de la transmisión de acciones nominativas: no se aplica a los accionistas disidentes (que
votaron en contra) durante 3 meses, pudiendo transmitir sus acciones sin las restricciones acordadas.
- Modificación de los derechos de una clase de acciones: debe aprobarse por mayoría de las acciones
afectadas además de mayoría en Junta.
- Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales: los socios que no hayan votado a
favor del acuerdo tienen derecho de separación.
- Sustitución o modificación del objeto social y prórroga de la sociedad: los socios que no hubieran votado a
favor tienen derecho de separación.
- Cambio de domicilio a otro país: puede haber acuerdos entre los países que permitan que se conserve la
personalidad jurídica. En caso contrario, la sociedad ha de disolverse y volver a crearse en el otro país con
una nueva personalidad jurídica. Los votos que no voten a favor tienen derecho de separación.
2. Aumento del capital
El capital se puede aumentar mediante la emisión de nuevas acciones/participaciones o mediante la elevación del
valor nominal de las ya existentes (en este caso se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo que se
haga con cargo a reservas o beneficios de libre disposición). En función del contravalor hay distintas modalidades:
Mediante nuevas aportaciones dinerarias: para ello es necesario que no falte más de un 3% de las
acciones por desembolsar. Después del aumento de capital, las nuevas acciones deben estar
desembolsadas un 25% como mínimo (en las SA cotizadas el desembolso debe ser íntegro).
- Delegación en los administradores: la Junta puede delegar en el órgano de administración para
aumentar el capital en un plazo de 5 años sin necesidad de acuerdo de Junta siempre que el
aumento no sea superior al 50% del capital existente.
Mediante aportaciones no dinerarias: hay que poner a disposición de los socios un informe de los
administradores donde se describan las aportaciones, las personas que las efectúan, el nº de
acciones/participaciones que se crean y su valor nominal, la cuantía del aumento de capital y las garantías
En la SA, las acciones emitidas deben estar liberadas en un plazo de 5 años a partir del acuerdo y deberá
elaborarse un informe de experto independiente.
Por conversión de obligaciones en acciones (SA): consiste en pagar las obligaciones (fracciones de
deudas) mediante la entrega de acciones. En el acuerdo de emisión han de constar las bases y
modalidades de la conversión, el plazo y el nº de acciones que corresponderán a cada obligación.
Por compensación de créditos: consiste en saldar los créditos que tengan con los acreedores mediante la
entrega de acciones, convirtiendo a los acreedores en socios (quienes tienen que dar su autorización). Se
requiere un informe de los administradores que, en el caso de la SA, tiene que ir acompañado de un
certificado del auditor que acredite que los datos ofrecidos por los administradores son correctos.
- En la SL, todos los créditos han de ser líquidos y exigibles.
- En la SA, un 25% de los créditos han de ser líquidos, vencidos y exigibles y el vencimiento de los
restantes no puede ser superior a 5 años.
Con cargo a reservas: para aumentar el capital con cargo a reservas podrán utilizarse las reservas
disponibles, las primas de emisión y la reserva legal (en la SL en su totalidad y en la SA en la parte que
exceda del 10% de la cifra de capital social una vez aumentado). Esta modalidad no tiene contravalor.
Este aumento de capital ha de realizarse en atención a un balance aprobado dentro de los 6 meses
anteriores a la fecha de acuerdo. Dicho balance tendrá que ser verificado por un auditor.
2.1. Suscripción incompleta del aumento de capital

SA: de no suscribirse todas las acciones que se emiten habrá que mirar lo que determina el folleto de
emisión. Si permite que haya un cierto porcentaje sin suscribir para llevar a cabo el aumento de capital,
se hace el aumento de capital según las acciones que hayan sido suscritas (siempre que se respete este
porcentaje) y el resto de acciones no se suscriben ni se aumenta el capital en su valor nominal. De no
haber porcentaje permitido o no alcanzarlo, se devuelve el importe a los que ya habían suscrito las
acciones y no se realiza el aumento.
SL: se aumenta el capital según el nº de acciones suscritas sin importar si se suscribe el total o no.
2.2. Inscripción del aumento de capital

Una vez ejecutado el acuerdo de aumento, los administradores deben redactar los Estatutos sociales recogiendo
la nueva cifra de capital e inscribirlo en el RM. Si en un plazo de 6 meses no se ha inscrito en el RM, los
suscriptores de las acciones/participaciones correspondientes podrán exigir la restitución de su aportación y un
interés si ello es imputable a la sociedad.
El acuerdo de aumento en la SA podrá inscribirse en el RM antes de su ejecución si la emisión de las acciones ha
sido autorizada con la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) siempre que se haya previsto la
suscripción incompleta.
3. Reducción de capital
La reducción del capital social se debe de adoptar en Junta, donde se indicará la cifra de reducción, la finalidad, el
procedimiento, el plazo de ejecución y la suma que haya que abonar a los socios (de ser necesario).
Esta reducción puede llevarse a cabo mediante la disminución del valor nominal de las acciones/participaciones,
mediante la reducción del nº de ellas o mediante su agrupación. Se distinguen las siguientes modalidades:
Reducción por pérdidas: la reducción tiene por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital
y el patrimonio disminuido a causa de pérdidas. No puede dar lugar a condonación (perdón) de los
desembolsos pendientes. Afecta a todas las acciones/participaciones por igual (proporcionalmente).
- SA: es obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el patrimonio por debajo de 2/3 del
capital y hubiese transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado.
Este proceso no podrá llevarse a cabo si, una vez realizada la reducción, la sociedad posee
cualquier clase de reserva voluntaria o si la reserva legal excede del 10% del capital.
Realizada la reducción, se podrá repartir dividendos si la reserva legal alcanza el 10% del capital.
- SL: no se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio patrimonio-capital cuando cuente
con cualquier tipo de reserva.
Reducción mediante la adquisición de participaciones/acciones propias para su amortización: debe
ofertarse la propuesta de compra de las acciones/participaciones de todos los socios.
- SA: la propuesta de compra afecte solo a una clase de acciones. La propuesta debe ser publicada
en el BORME y en un periódico de gran circulación en la provincia del domicilio social y habrá de
mantenerse abierta, al menos, un mes. Las acciones deben amortizarse al mes siguiente a la
terminación del plazo de compra.
- SL: la oferta se remitirá a cada uno de los socios con acuse de recibo. El plazo de amortización es
de 3 años desde la fecha de ofrecimiento.
Reducción del capital con cargo a reservas
Condonación del capital no desembolsado: cuando un socio no desembolsa la totalidad de las acciones
que tiene suscritas, pasado un tiempo, se supone que no se va a desembolsar, por lo que se le retiran las
acciones no desembolsadas y se reduce el capital en la cuantía del valor nominal de éstas.
Tutela de los acreedores

- SA: Si la reducción se realiza sin dañar el patrimonio (con cargo a reservas o por pérdidas) no hay
motivo para que los acreedores se opongan a la reducción.
- SL: los estatutos pueden establecer lo mismo que en las SA, pero, en todo caso, si la reducción
implica disminución del patrimonio, serán responsables los socios culpables de la reducción hasta
el límite de la cantidad que haya sido reducida por su culpa.
4. Operación acordeón: Reducción y aumento simultáneo de capital

El acuerdo de reducción a cero por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse si, simultáneamente se
acuerda el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la cifra mínima (SL: 3.000€ y SA: 60.000€).
Esta operación se realiza para cambiar de tipo social, por lo que deberá inscribirse en el RM y en ella se
conservará el derecho de suscripción preferente.
11 EXTINCIÓN DE SOCIEDADES
1. Disolución
La desaparición de una persona jurídica no se puede llevar a cabo mediante la mera extinción del contrato de
sociedades debido a que tiene relaciones jurídicas con los socios y los terceros. Por ello, la disolución de una
sociedad se inicia con la constatación de una causa de disolución, continúa con el proceso de liquidación (la
sociedad con los terceros) y, finalmente, se realiza el reparto del haber (la sociedad con los socios).
La disolución es un presupuesto jurídico de la extinción de la sociedad, pero no supone la extinción inmediata. La
disolución no implica la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.
1.1. Causas de disolución

Acuerdo en Junta: la sociedad se disuelve con los requisitos establecidos para modificar los estatutos.
En pleno derecho: se disuelve sin necesidad de acuerdo en Junta.
o Cumplimiento del término fijado en los estatutos
o Transcurrido año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo
legal sin haberse inscrito su transformación, disolución o aumento del capital por encima del
mínimo legal. Los administradores responden de forma personal y solidaria de las deudas.
o Fusión, escisión, absorción o cesión global del activo y pasivo (no se liquida el capital).
o Apertura de la fase de liquidación en el concurso de la sociedad.
o Violación del derecho de marcas sin llevar a cabo el cambio de denominación social en 1 año.
Causa legal o estatutaria:
o Conclusión/cese de la actividad del objeto social durante 1 año o imposibilidad de realizarlo.
o Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
o Pérdida del capital social hasta una cantidad inferior a la mitad
o Cuando el valor nominal de las acciones/participaciones sin voto exceda de la mitad del capital
desembolsado y no se restablezca la proporción en 2 años.
o Otras causas estatutarias.
1.2. Requisitos de disolución

a. Los administradores tienen que convocar la Junta en el plazo de 2 meses desde la existencia de la causa
de disolución o a solicitud de cualquier socio (sin exigir capital mínimo).
b. Se procederá al acuerdo en Junta (excepto en disoluciones en pleno derecho) con el quórum y la
mayoría de los casos ordinarios.
c. Si, existiendo causa de disolución, no se llega al acuerdo social, habrá que acudir al juez para que este
declare que hay que disolver la sociedad.
d. El acuerdo ha de elevarse a escritura e inscribirse en el Registro Mercantil y publicarlo en el BORME.
1.3. Responsabilidad de los administradores

Los administradores responden de forma solidaria de las deudas sociales:
- Si no convocan la Junta en 2 meses.
- Si no solicitan la disolución judicial al no adoptarse el correspondiente acuerdo.
- Si no solicitan el concurso de acreedores siendo necesario.
- De las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución.
1.4. Reactivación de la sociedad disuelta
La Junta puede acordar la vuelta a la actividad eliminando la causa que provocó su disolución. No es posible
llevarlo a cabo si la causa de disolución es en pleno derecho, si ha comenzado el pago de las cuotas de
liquidación o si el patrimonio es inferior al capital social.
El acuerdo de reactivación de la sociedad ha de adoptarse con las mayorías necesarias para la modificación de
los estatutos. Los socios que no voten a favor de la modificación tienen derecho de separación y los acreedores
tienen derecho de separación.
2. Liquidación y división del haber social

Mientras se produce la liquidación, la sociedad no pierde su personalidad jurídica, pero su actividad pasará a ser
la liquidación. La sociedad está obligada a cambiar su razón social, añadiendo la expresión “en liquidación”.
Los administradores cesan en su cargo y, en su lugar, los estatutos determinan unos liquidadores, de no venir en
los estatutos, se designarán en Junta y, en su defecto, serán los administradores.
Los liquidadores han de velar por la integridad del patrimonio. Estos pueden ser destituidos por la Junta sin
causa justificada o por el juez con causa justificada a petición del 5% del capital o si pasan 3 años sin someter a
aprobación en Junta del balance final de liquidación.
En la SA, los accionistas que representen un 5% del capital pueden solicitar judicialmente la designación de un
interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.
2.1. Operaciones de liquidación

- Formular un inventario y un balance de la sociedad al inicio de la liquidación.
- Conclusión de las operaciones pendientes.
- Cobro de créditos y pago de las deudas sociales.
- Enajenación de bienes sociales.
- Información periódica a los socios y acreedores del estado de la liquidación
- Presentar cuentas anuales y un informe sobre la situación de la sociedad
- Presentar a aprobación de la Junta el balance final de las operaciones de liquidación y el proyecto de
división del haber social entre los socios.
2.2. División del haber social
Primero hay que saldar las deudas con los acreedores y, transcurrido el término para impugnar el balance final (2
meses), el reparto del haber social se realizará proporcionalmente a la participación del socio (salvo disp.
contraria).
En el caso de los socios que realizaron aportaciones no dinerarias, en los estatutos se fija cuál es el modo de pago
(siempre valorando las aportaciones no dinerarias que se les vayan a entregar al tiempo de aprobarse el reparto).
3. Extinción de la sociedad
Los liquidadores han de otorgar una escritura pública de extinción adjuntando el balance final de liquidación, la
identidad y cuota de liquidación de los socios y expresando que están cancelados todos los asientos de la
sociedad. En ella tiene que constar que ha transcurrido el plazo para la impugnación del balance final sin haber
impugnaciones, que se ha satisfecho el pago de los acreedores y que se ha satisfecho la cuota de liquidación.
Posteriormente han de inscribir la escritura pública de extinción en el RM, depositando los libros y documentos
de la sociedad, que se guardarán durante 6 años.
Los liquidadores responden frente a socios y acreedores de cualquier daño causado con dolo o culpa.
3.1. Activo y pasivo sobrevenido

En caso de aparecer nuevos bienes que no hayan sido objeto de reparto, los liquidadores deberán adjudicar a los
antiguos socios la cuota adicional que les corresponda.
En caso de aparecer nuevas deudas, los antiguos socios responderán solidariamente de ellas hasta el límite de la
cantidad percibida como cuota de liquidación.

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2º Grado en Administración y Dirección de Empresas

Facultad de Ciencias Económicas, Empresariales y Turismo

Reservados todos los derechos.

1. La diferencia entre empresario individual y social significa lo siguiente:

b) Que el empresario social adquiere la personalidad jurídica mediante un contrato social,

2. Una sociedad pública puede adquirir la condición de empresario:

c) Únicamente cuando tenga personalidad física.

d) por supuesto que si.

3. La memoria como documento constitutivo de las cuentas anuales de una empresa:

a) Es un documento que complementa, amplía y comenta la información contenida en el balance y

c) Es un documento que sólo tienen la obligación de representarlo ciertas sociedades.

d) Ninguna de las anteriores.

4. La inscripción en el Registro Mercantil es obligatoria para:

a) Los comerciantes individuales.

b) Los empresarios individuales.

c) Las sociedades mercantiles.

b) Principio de publicidad material

d) Principio de publicidad formal.

a) Le otorga al propietario la titularidad de una franquicia.

b) Le otorga al licenciatario de la patente la explotación total o parcial de la misma.

8. ¿Cuáles son las condiciones para adquirir el estatuto del empresario?

a) La obligación de inscripción en el Registro Mercantil, la de llevar una contabilidad ordenada, y la de

b) La obligación de inscripción en el Registro Mercantil y la de estar sometidos a los procedimientos

c) La inscripción potestativa en el Registro Mercantil, si se trata de un empresario individual, u

d) La inscripción potestativa en el Registro Mercantil, tanto si se trata de un empresario individual, como

c) Sociedad comanditaria por acciones

d) Sociedad comanditaria simple.

10. La naturaleza de contrato de sociedad es:

b) La de un contrato plurilateral y de organización.

d) La de un contrato de organización sin ánimo de lucro.

b) Se considera al ente social como sujeto de derechos y obligaciones. Además adquiere la

c) Al ente social se le considera una persona física.

d) Se considera jurídicamente al ente social como un empresario individual.

a) Una sociedad comanditaria por acciones.

b) Una sociedad anónima

c) Una sociedad comanditaria simple.

d) Una sociedad colectiva.

b) Solidaria, limitada y directa.

c) Ilimitada, directa y solidaria.

e) Ilimitada, solidaria y subsidiaria.

14. La inscripción de la escritura pública de una sociedad anónima en el Registro mercantil:

a) Solamente resulta necesaria para probar la existencia de la sociedad.

c) Es necesaria para que la sociedad se considere válidamente constituida.

a) Responden limitadamente y no desempeñan la gestión y representación de la sociedad.

b) Responden limitadamente y desempeñan la gestión y representación de la sociedad.

c) Responden ilimitadamente pero no adquieren por ello la condición de socio colectivo.

d) Responden ilimitadamente pero podrían desempeñar la gestión y representación de la sociedad.

a) No, porque lo importante es que se constituya en España.

c) No, porque una sociedad anónima es de nacionalidad española.

d) Cuando se constituye y tiene su domicilio en España.

b) Por la mayoria legal

c) Por la mayoría establecida en los estatutos.

d) Por la mayoría legal o por la mayoría establecida en los estatutos.

a) Son contrarios a la Ley e impugnables, debiendo ejercitarse la acción de impugancación en el

b) Son contrarios a los estatuos e impugnables, debiendo ejercitarse la acción de impugnación en el

c) No serán impugnables cuando una mayoría de 2/3 haya votado a favor.

d) Son contrarios a la ley o a los estatuos sociales, pero no impugnables.

23. La junta general extraordinaria de accionistas puede ser convocada:

a) Únicamente por el órgano de administración

e) Por el juez y por los socios.

a) El importe de la deuda que tiene el socio con la sociedad.

b) El 75% del valor nominal de los participaciones.

c) El conjunto de bienes y derechos que la sociedad puede exigir al socio moroso.