ACTA DE DIRECTORIO N° 31: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del

mes de mayo de 2022, se reúnen en la sede social sita en Bernardo de Irigoyen 972, Piso 7,
Oficina “A”, los señores directores de DIAGEO DE ARGENTINA S.A. (la "Sociedad"), abajo
firmantes, bajo la presidencia del Sr. Gonzalo Aguirre. Siendo las 10.00 horas, el Presidente
declara abierto el acto e informa que corresponde revocar dos poderes generales amplios y
otorgar un nuevo poder general amplio para la mejor administración de la Sociedad. Luego
de una breve discusión, se RESUELVE por unanimidad:
(A) REVOCAR totalmente el PODER GENERAL AMPLIO otorgado por Acta de Directorio
N°1, protocolizado por Escritura Pública número 54, de fecha 29 de enero de 2016,
pasada al Folio 211 del Registro Notarial 776 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
(B) REVOCAR totalmente el PODER GENERAL AMPLIO otorgado por Acta de Directorio
N°8, protocolizado por Escritura Pública número 762 de fecha 26 de octubre de 2016,
pasada al Folio 2617 del Registro Notarial 776 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
por medio del cual se incorporó a Gonzalo Aguirre como nuevo apoderado del poder
otorgado mediante Acta de Directorio N°1 arriba referenciada.
(C) OTORGAR NUEVO PODER GENERA AMPLIO a favor de los Sres. Gonzalo Aguirre,
(DNI 24.563.003), Maria Gramajo Casellini (DNI: 23.469.991) Ines Caruso, (DNI:
23.780.539), Matilde Scaravelli, (DNI: 22.849.032) y Sebastián Perez Bruzzo, (DNI:
22226912) para que puedan obligar a la Sociedad en cuanto a cualquiera de los
siguientes actos: I. ACTOS DE ADMINISTRACIÓN: Para que, en nombre y
representación de la Sociedad, actuando de manera individual e indistinta, por hasta la
suma de USD $ 200.000 (doscientos mil dólares estadounidenses), puedan administrar
todos los bienes inmuebles, muebles y semovientes que la Sociedad posea
actualmente o en el futuro, por cualquier causa, razón o título, situados en cualquier
parte de República Argentina o en el extranjero, incurrir en gastos de administración y
otros provenientes de reparaciones que fueren necesarias para su conservación y
pagarlos; hacer y pagar los gastos propios de la administración y los que originen las
refacciones de los bienes, tasas e impuestos de toda índole; pagar impuestos,
contribuciones y gravármeles de cualquier clase, bajo protesta o no; pagar, cobrar o
percibir cuentas, alquileres o créditos de cualquier naturaleza y origen; hacer o aceptar
cesiones de derechos, créditos, valores, daciones en pago y otras garantías,
obligaciones o derechos; aceptar, rechazar, impugnar y hacer pagos por consignación;
hacer novaciones que extingan obligaciones anteriores o posteriores al presente
mandato, delegaciones, amortizaciones, subrogaciones, renuncias o remisiones;
perdonar deudas u otorgar quitas de deudas y esperas; extinguir obligaciones por
cualquier causa legal; renunciar o aceptar renuncias de derechos; contratar locaciones
de bienes, servicios y de obras locador o locatario; ser garante en contratos de locación
del personal de Sociedad: celebrar contratos de "leasing” (alquiler con opción a
compra), contratar cualquier clase de seguros: cancelarlos y renovarlos, pagar primas,
denunciar siniestros y percibir las indemnizaciones; despedir o firmar mutuos acuerdos
de rescisión laboral con empleados; celebrar contratos de comodato, celebrar cualquier
clase de contratos de administración, bajo cualquier forma, modalidad o condición;
tomar y dar la posesión de bienes; exigir fianzas o cauciones; adquirir y vender
medianeras o cercas que limiten propiedades; celebrar y rescindir transacciones:
nombrar y despedir administradores y empleados; impugnar, rechazar o reconocer
obligaciones preexistentes; retirar cartas, telegramas, valores, giros, certificados, cartas
certificadas, cargas y encomiendas, sea por correo terrestre, aéreo o marítimo, dentro o
fuera del país y firmar notificaciones, recibos u otros comprobantes: percibir, otorgar
recibos y reconocimientos de pago; dar o tomar en arrendamiento o subarrendamiento,
bajo contrato escrito o no, bienes muebles o inmuebles, estableciendo en cada caso el
precio, el plazo, que podrá ser superior a 6 (seis) años, y las condiciones del
arrendamiento o subarrendamiento, con el derecho de otorgar, aceptar, rescindir,
modificar, renovar y prorrogar los respectivos contratos; ceder o aceptar cesiones de
arrendamientos; cobrar y pagar alquileres: exigir garantías o depósitos y pedir que los
arrendatarios o subarrendatarios tomen a su cargo el pago de los impuestos y
reparaciones, hacer protestas de cualquier clase; alegar nulidades: hacer y aprobar
inventarios, tasaciones y peritajes; rescindir, modificar: reconocer, rectificar, ratificar,
confirmar, aclarar, novar, renovar, revocar y extinguir actos jurídicos realizados con
anterioridad al otorgamiento de este poder o posteriormente por los apoderados que
aquí se nombran, en las formas y bajo las condiciones que juzgaren convenientes o que
las partes interesadas pudieren convenir: elevar a escritura pública documentos
públicos o privados y otorgar aquellos instrumentos privados o notariales que pudieren
ser necesarios o que juzgaren convenientes; constituir domicilios especiales. II. ACTOS
DE DISPOSICIÓN: Para que, en nombre y representación de la Sociedad, actuando de
manera individual e indistinta, por hasta la suma de USD $ 200.000 (doscientos mil
dólares estadounidenses), puedan adquirir y disponer del dominio, el condominio o
nuda propiedad de cualquier clase de inmuebles urbanos o rurales, muebles,
registrables o no, semovientes, créditos, derechos, cédulas hipotecarlas, acciones,
cuotas, bonos, obligaciones negociables, títulos cotizables, debentures, marcas,
patentes, modelos y diseños industriales, derechos de autor, productos, frutos,
mercaderías y cualesquiera otros valores y efectos, sea por compra: venta, permuta,
cesión, recibo o dación en pago, adjudicación, donación: división o disolución de
condominio, o por cualquier otro título oneroso o gratuito; transferir el dominio,
condominio o nuda propiedad, mediante cualquier clase, de contrato oneroso, nominado
o innominado con el derecho de convenir los términos, condiciones, modalidades,
cláusulas, precios y de pago, al contado o a plazos, con o sin garantía real o personal
en cada caso, pagar y percibir precios, otorgar recibos, responder de evicción y tomar o
dar la posesión de las cosas materia del contrato o del acto con el derecho de llevar a
cabo todos los actos prescriptos por la Ley de Propiedad Horizontal N° 13.512 y sus
reglamentaciones; dar y aceptar hipotecas, prendas de cualquier clase, con o sin
desplazamiento sobre bienes muebles o muebles registrables, gravámenes,
servidumbres y otros derechos reales, con la facultad de cancelar, dividir, subrogar,
exonerar, convertir y transferir los mismos o prorrogarlos en todo o en parte, y cancelar
derechos reales establecidos con anterioridad al presente; consentir y aceptar
divisiones, subrogaciones: transferencias, cancelaciones, renovaciones, exoneraciones
y conversiones; formar, ampliar, disolver, dividir, escindir, consolidar, transformar,
fusionar o liquidar sociedades de cualquier clase, con la facultad de aportar sus
necesidades de capital en efectivo: bienes o acciones y reglamentar las condiciones
para la formación, escisión: división, renovación, disolución y liquidación de ellas;
adquirir, suscribir o transferir acciones de sociedades; asistir y actuar en representación
de la poderdante en todas las reuniones de socios, asambleas de accionistas y
reuniones de directores y de otros funcionarios, de sociedades en relación con las
cuales la poderdante tenga una participación o interés, aceptar aquellos nombramientos
que se le confirieren y cobrar y percibir dividendos o ganancias, otorgando recibos por
ello. III. ACTOS DE REPRESENTACIÓN ANTE LAS AUTORIDADES
ADMINISTRATIVAS: Para que, en nombre y representación de la Sociedad, actuando
de manera individual e indistinta, por hasta la suma de USD $ 200.000 (doscientos mil
dólares estadounidenses, puedan representar a la poderdante ante cualquiera y todas
las autoridades administrativas, sean ellas nacionales, provinciales, municipales o de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo la Presidencia de la Nación, los
ministerios, secretarías, subsecretarías, departamentos. direcciones y juntas,
intendencias; Telecom Argentina Stet France Telecom S.A., Movistar, Telefónica de
Argentina S.A., Claro, CTI, Obras Sanitarias de la Nación (órgano residual), Aguas
Argentinas S.A., Metrogas S.A., Gas Natural BAN S.A., Correo Argentino S.A.,
empresas de Correos y Telecomunicaciones, Edenor S.A., Edesur S.A., empresas de
servicios de electricidad, empresas telefónicas y/o de telecomunicaciones, empresas de
prestación de servicios de gas, cooperativas provinciales y municipales, y toda otra
empresa de servicios públicos, Empresas del Estado, Dirección Nacional de
Migraciones, Policía Federal, Policías Provinciales, Dirección de Tránsito de la Policía
Federal y de las Provincias, Tribunales de Faltas, Tribunal Fiscal de la Nación y el
Tribunal Fiscal de Apelaciones, los departamentos de Impuestos Nacionales,
Provinciales o Municipales o autoridades de impuestos de cualquier jurisdicción,
incluyendo la Dirección General Impositiva (D.G.I.), Administración Federal de Ingresos
Públicos (A.F.I.P.), la Dirección General de Aduanas; Dirección General del Registro de
la Propiedad Inmueble: Receptorías, Oficinas de Tierras, Dirección Nacional de la
Propiedad Industrial, Cámaras Paritarias, Registros Públicos de Comercio, Inspección
General de Justicia, Registro Nacional de la Propiedad de Automotor, Registros de la
Propiedad, Registros de Mandatos, Secretaría de Agricultura y Ganadería de la Nación,
Secretarías de Desarrollo Industrial y de Minería de la Nación, Secretaría de Comercio y
Negociaciones Económicas Internacionales, Subsecretaría de Economía, Instituto
Nacional de Tecnología Industrial, Oficinas Químicas Nacionales, Provinciales o
Municipales, Dirección Nacional de Lealtad Comercial, Departamento de Identificación
de Mercaderías, Ministerio de Salud y Acción Social de la Nación; Secretaría de Salud
de la Nación; Superintendencia de Servicios de Salud (S.S.S.): Subsecretaría de
Regulación y Fiscalización Sanitaria; Administración Nacional del Seguro de Salud
(ANSSAL); Administración Nacional de Programas Especiales (A.P.E.), obras sociales
sindicales; obras sociales de dirección: Ministerios de Salud y Acción Social
Provinciales; Secretaria de Salud del Gobierno Autónomo de la Ciudad de Buenos
Aires; Secretaría de Recursos Naturales y Ambiente Humano (Nacional); Instituto
Provincial del Medio Ambiente (Prov. de Buenos Aires); Secretaría de Planeamiento
Urbano y Medio Ambiente (Gobierno Autónomo de la Ciudad de Buenos Aires):
Administración Nacional de Medicamentos, Alimentos y Tecnología Médica (ANMAT);
Instituto Nacional de Medicamentos; Instituto Nacional de Alimentos; Secretaría de
Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentación; Servicio Nacional de Salud y Calidad
Agroalimentaria (SENASA); Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y
Pensionados (PAMI); Superintendencia de Aseguradoras de Riesgo de Trabajos;
Comisión Médica Central de la Superintendencia de ART: Secretarías de Seguridad
Social, ANSES, Aseguradoras de Riesgo del Trabajo (A.R.T.); Administradoras de
Fondos de Jubilaciones y Pensiones, Dirección de Recaudación Previsional y todos los
organismos que se relacionen, Caja Nacional de Previsión de la Industria de Comercio y
Actividades Civiles, Cajas Nacionales de Asignaciones Familiares, Oficinas de
Recaudación de la Nación, de las Provincias y de las Municipalidades, Ferrocarriles
Argentinos, Líneas Marítimas del Estado Argentino, Líneas Aéreas del Estado
Argentino, Aerolíneas Argentinas, líneas aéreas particulares y demás organismos del
Estado y cualesquiera otras entidades autárquicas, autónomas, nacionales, provinciales
y municipales que existan actualmente o puedan existir en el futuro y también ante
todas las oficinas públicas, particulares y administrativas, con sus nombres o que
puedan resultar de sus respectivos cambios, aclarando que la nómina precedente, no
es limitativa sino meramente enunciativa, designándolos, a tal efecto, sus
representantes legales ante cada una de las reparticiones arriba mencionadas. A tal
efecto podrán tramitar ante todas y cualesquiera de ellas cualquier clase de asuntos,
formular peticiones, interponer recursos, elevar mociones, títulos, declaraciones juradas,
pruebas y documentos y realizar todos aquellos actos que pudieran requerirse para el
cumplimiento del presente mandato, pudiendo realizar todo tipo de trámites ante las
autoridades competentes tendientes a la aprobación o habilitación de todos los locales,
oficinas, establecimientos, plantas e instalaciones que pudieran requerir dicha
aprobación o habilitación. Solicitar el registro de marcas y señales de ganado y patentes
y marcas, derechos de autor, modelos y diseños industriales y cualquier otra clase de
propiedad industrial e intelectual y, en relación con ello solicitar prórrogas o
renovaciones, pagar derechos e impuestos, efectuar publicaciones, otorgar
instrumentos públicos o privados, ceder, transferir y comprar, dar o recibir licencias y
derechos, pagar o percibir regalías, presentar oposiciones formales o informales y
retirarlas, tramitar solicitudes, contestar vistas, apelar, hacer explotaciones y pagar
anualidades. Solicitar de las correspondientes autoridades en todo el país la aprobación
de toda clase de productos, incluyendo productos medicinales, farmacéuticos o
veterinarios y toda clase de rótulos, folletos, prospectos, fórmulas, envolturas, paquetes,
muestras y los textos que aparecen en ellos y modificar los mismos. Solicitar permisos
para venta de toda clase de productos, siempre que se requieran, sean ellos nacionales
o importados, fabricados, envasados y/o importados por o para terceros o por la
Sociedad poderdante. Solicitar la aprobación de toda clase de anuncios e indicaciones
acerca del adecuado uso del producto. Presentar solicitudes y declaraciones sobre el
costo de productos y el precio de venta de ellos y fijar libremente tales precios dentro
del sistema legal en vigor en la fecha y hacer las manifestaciones que fueren
necesarias ante aquellas autoridades que pudieran intervenir en estos asuntos.
Cambiar productos, fórmulas, condiciones de venta, rotulado, envasado y distribución
como pudiere libremente hacerse y aclarar tales asuntos con las autoridades
competentes, cuando se requiera. Solicitar o cancelar el registro de la Sociedad como
agente, representante, importador. exportador, envasador. fabricante, laboratorio,
director técnico, distribuidor, mayorista, minorista, empleador, contribuyente, depositario
y en cualquier otro carácter que pudiere requerirse para sus negocios, pudiendo solicitar
de las autoridades competentes la aprobación de todos los locales, oficinas,
establecimientos: laboratorios, plantas e instalaciones que pudieran requerir dicha
aprobación. Realizar todos los trámites y gestiones pertinentes referidos a líneas
telefónicas, equipos, telefax y/o cualquier otro servicio que presten las empresas
telefónicas nombradas más arriba. hacer peticiones, efectuar reclamos, solicitar
cambios de domicilio, transferencias de líneas telefónicas, cambios de titularidad,
notificarse de resoluciones recaídas e interponer contra las mismas los recursos
pertinentes, retirar los importes correspondientes a devoluciones por pagos efectuados
en exceso y otorgar los recibos correspondientes. Representar a la Sociedad mandante
ante cualquiera y todas las autoridades y tribunales laborales y presentarse ante ellas
para su registro, según se requiera y comparecer en cualquier disputa o controversia
laboral o asunto legal que pudiere plantearse por tales autoridades y tribunales o ante
ellas. Solicitar la intervención de dichas autoridades si se presentare la ocasión para
ello y comparecer ante organismos de conciliación, resolver disputas y firmar convenios
colectivos y/o individuales y/o plurindividuales y solicitar su homologación. Los
apoderados están facultados para poner y absolver posiciones, proponer absolvente y
obligar a la Sociedad con su confesión, presentar aquellos escritos, defensas, pruebas,
informes y documentos c información que mejor pudieran servir a los intereses de la
Sociedad mandante o las exigencias de las autoridades y presentar pedidos de
reconsideración, recursos jerárquicos, apelaciones, ordinarias y extraordinarias y
realizar y tramitar litigios administrativos y contencioso-administrativos, según exija el
caso y desistir de ellos. IV REPRESENTACIÓN ANTE LAS AUTORIDADES
JUDICIALES: Para que, en nombre y representación de la Sociedad, cualquiera de los
apoderados de manera individual e indistinta, por hasta la suma de USD $ 200.000
(doscientos mil dólares estadounidenses, puedan representar a la Sociedad en
cualquier asunto, juicio, causa, sumario, pleito, expediente o licitación, pública o
privada, nacional o internacional, en actuaciones administrativas, en que estuviere
interesada como actora, demandada, solicitante, recurrente, consultante, sumariada.
oferente, adjudicataria, titular de interés legítimo, simple o en cualquier otro carácter,
iniciado o a iniciarse, radicado ante cualquier repartición, fuero, jurisdicción,
dependencia u organismo centralizado no, autárquico o no, ya fuere perteneciente al
Poder Judicial, a la Administración, o al Municipio, tanto de la Nación como de las
Provincias o de las Municipalidades, en cualquier lugar del país, pudiendo al efecto
peticionar, consultar, iniciar y contestar demandas. contestar vistas e intimaciones,
presentar escritos, títulos, certificados y cualquier clase de documentos; tachar y
presentar quejas o defensas de cualquier naturaleza; reconvenir v entablar tercerías;
oponer o invocar nulidades, asistir a audiencias, incluidas las audiencias de mediación
previstas en las leyes 24.573 y 24.635 de mediación y conciliación, actos de apertura de
ofertas, cotejos de letra, reconocimientos de firmas y exámenes de peritos; recusar,
declinar o prorrogar jurisdicciones, desistir de acciones o excepciones; absolver y poner
posiciones, proponer absolventes y obligar a la Sociedad con su confesión, ofrecer
testigos y producir toda clase de pruebas; pedir términos ordinarios y extraordinarios y
su ampliación; interponer o renunciar a recursos o apelaciones tanto judiciales como
administrativos o a derechos adquiridos por prescripción otras causas, y oponerse a
prescripciones e interrumpirlas; cobrar, percibir, transar, allanarse, estimar honorarios,
pedir regulaciones; someter a arbitrajes de árbitros o de amigables componedores,
impugnar ofertas y laudos arbitrales y demandar su nulidad; arreglar o terminar
arreglos; prestar y exigir juramentos; solicitar embargos preventivos, ejecutivos,
ejecutorios y/o definitivos e inhibiciones y el levantamiento de ellos o consentir el
nombramiento de administradores de bienes tasadores, rematadores, notarios,
custodios, contadores y cualquier clase de peritos; hacer, aceptar o rechazar
consignaciones y pagos; dar o exigir cauciones, fianzas, hipotecas, depósitos y otras
garantías; solicitar el libramiento de exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones
y diligenciarlos; adoptar o exigir medidas de conservación, testimonios, registros,
devolución de documentos e inspecciones de libros; y reclamar la devolución de sumas
depositadas en garantía; solicitar concursos preventivos y/o quiebras con el derecho de
prestar conformidad a la propuesta de acuerdo preventivo efectuada por el deudor;
participar en la constitución del comité de acreedores; concurrir a reuniones de
acreedores y audiencias informativas; verificar, impugnar, observar y rechazar créditos y
la naturaleza de los mismos; solicitar la revisión de la resolución que declara admisible
o inadmisible los créditos; promover demanda contra la resolución que declara
verificados los créditos; formular observaciones al informe general del síndico; impugnar
el acuerdo concordatario, solicitar la declaración de nulidad del acuerdo homologado;
solicitar medidas precautorias, nombrar liquidadores y comisiones de inspección; formar
parte de sociedades accidentales que se constituyan para la liquidación de los bienes
de los deudores, pedir la venta y remate de dichos bienes, gestionar la reivindicación de
los bienes de los deudores; aceptar nombramientos de síndicos. interventores y
liquidadores; aceptar, rechazar o renovar concordatos. adjudicaciones de bienes y otras
convenciones; solicitar rehabilitaciones y ejercer todos aquellos derechos otorgados por
la legislación vigente que sean necesarios para proteger los intereses de la Sociedad
 mandante, pudiendo a tal efecto suscribir y presentar toda la documentación requerida;
hacer mensuras, fiar límites y pagar deudas legítimas; cumplir y llevar a cabo
cualesquiera y todos los actos procesales, administrativos y/o judiciales relativos a la
defensa de la Sociedad mandante en dichos expedientes y actuaciones y en
cualesquier otro derivados de ellos, y pedir la imposición de costas, intereses e
indexación y/o daños y perjuicios contra otras partes, pudiendo recurrir a todos los
medios, trámites y procedimientos legales sin excepción alguna.
(D) Dejar constancia que: (i) el poder y revocatorias resueltos precedentemente tienen
vigencia desde el día de su protocolización por escritura pública, (ii) el poder otorgado
precedentemente se confiere sin facultades de sustitución, y (iii) los poderes otorgados
precedentemente no revocan poderes anteriores.
(E) Autorizar al/a la Sr./Sra. Gonzalo Aguirre y/o María Gramajo para que, cualquiera de
ellos, eleve a escritura pública las revocatorias y el poder resueltos precedentemente.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.